Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 сентября 2003 года Дело N Ф08-3634/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Надежда", представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия", без участия истцов - Мироненко Е.Б. и Завадского А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия" на решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41, установил следующее.
Мироненко Е.Б., Завадский А.В., ООО "Кубань-Надежда" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Крыловскагропромхимия" о признании недействительным решения общества об отказе во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности к истцам на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 617, 618 и 648 штук соответственно и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Решением от 18.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2003, исковые требования удовлетворены по следующим основаниям:
- - ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность принятого решения об отказе во внесении записи в реестр;
- - закон не предусматривает такое основание для отказа во внесении записи в реестр акционеров, как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, являющихся предметом сделок. Выпуск спорных акций зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается письмом департамента по финансам, бюджету и контролю администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89;
- - ответчиком не доказана ничтожность договоров купли-продажи спорных ценных бумаг.
В кассационной жалобе ОАО "Крыловскагропромхимия" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в иске. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает следующее:
- - в реестре отсутствовала информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о внесении записи в реестр, что являлось основанием для отказа во внесении записи;
- - в реестре отсутствуют анкеты зарегистрированных лиц с образцами их подписей, документы не были лично представлены заинтересованными лицами;
- - на момент заключения спорных договоров лица, передающие ценные бумаги, не были зарегистрированы в качестве владельцев ценных бумаг;
- - сделки по передаче акций ОАО "Крыловскагропромхимия" являются притворными сделками.
В судебном заседании представители ОАО "Крыловскагропромхимия" поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представитель ООО "Кубань-Надежда" высказал возражения против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, по договору от 08.02.2002 Мироненко А.Б., Завадский А.В. и ООО "Кубань-Надежда" приобрели именные акции ОАО "Крыловскагропромхимия" в количестве 617, 496 и 648 штук соответственно.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", 30.11.2002 истцы обратились к обществу ОАО "Крыловскагропромхимия", являющему и держателем реестра акционеров, с требованием о внесении записей в реестр акционеров.
Письмом от 05.12.2002 ОАО "Крыловскагропромхимия" отказало во внесении записей в реестр акционеров о переходе права собственности на акции в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Впоследствии в судебном заседании основания отказа были дополнены ссылками на отсутствие в реестре сведений о проданных акциях и лицах, являющихся продавцами акций.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Из письма департамента по финансам и бюджету администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89 следует, что указанным департаментом зарегистрирован выпуск АООТ "Крыловскагропромхимия" обыкновенных именных акций в количестве 3248 штук номинальной стоимостью 1000 рублей на общую сумму уставного капитала 3248000 рублей. Государственной регистрации присвоен код от 26.10.93 N 18-1-П-0677. На указанном письме имеется штамп, проставленный уполномоченным органом ФКЦБ, содержащий сведения о том, что внесены изменения в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.97 N 1182 и номинальная стоимость обыкновенных акций 1000 рублей, пересчитанная на 01.01.98, составляет 1 рубль.
При изложенных обстоятельствах судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что в реестре акционеров на дату обращения истцов с заявлением о регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали акции стоимостью 1 рубль, так как обязанность по внесению изменений в реестр акционеров сведений о стоимости акций в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен возлагалась на держателя реестра акционеров.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части недопустимости совершения сделок с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска. Согласно письму ФКЦБ от 26.04.99 N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установленное пунктом 2 статьи 5 названного Закона ограничение не распространяется на совершенные после 11 марта 1999 г. сделки с ценными бумагами, размещение которых было завершено до выхода Закона о рынке ценных бумаг, при условии полной оплаты этих ценных бумаг их первыми владельцами.
Поскольку на момент первичного размещения акций АООТ "Крыловскагропромхимия" законодательством не предусматривалось требование о регистрации отчета об итогах их выпуска, на совершение сделок с данным выпуском акций ограничения, установленные пунктом 2 статьи 5 Закона о защите прав инвесторов, не распространяются. Регистрации отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей с регистрационным номером 18-1п-0677, не препятствует совершение сделок с данными акциями и последующая регистрация в реестре сведений о переходе права собственности их новым владельцам.
В соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 11.11.98, действовавшими на момент принятия решения о конвертации акций ОАО "Крыловскагропромхимия" в акции с большей номинальной стоимостью, конвертация акций считается завершенной с момента внесения в реестр акционеров акций нового выпуска и аннулирования ценных бумаг предыдущего выпуска. Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг операция конвертации ценных бумаг проводится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. На момент совершения договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 государственная регистрация выпуска акций ОАО "Крыловскагропромхимия" номинальной стоимостью 461 рубль 82 копейки произведена не была, следовательно, допускалось совершение сделок с акциями прежнего выпуска номинальной стоимостью 1 рубль.
Ответчик необоснованно сослался на невозможность регистрации перехода права собственности на покупателей акций на том основании, что в реестре отсутствовали анкеты зарегистрированных лиц - продавцов акций, а собственником акций значилось ООО "Кубань-Надежда".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2002 по делу N А32-6654/2002-26/136 признано недействительным внесение в реестр ОАО "Крыловскагропромхимия" записи о приобретении ООО "Кубань-Надежда" акций эмитента в связи с недействительностью сделок. Следовательно, на момент обращения истцов с требованием о внесении записи в реестр на основании договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 в реестре акционеров должны быть восстановлены сведения о прежних владельцах акций.
Поскольку время выдачи передаточных распоряжений может не совпадать с датой заключения договора купли-продажи акций, наличие в передаточном распоряжении сведений о выдаче паспорта Мироненко Е.Б. 01.03.2002 не является основанием к отказу во внесении соответствующей записи в реестр акционеров и не свидетельствует о притворности заключенной сделки.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части неправомерности совершения сделок с акциями прежнего выпуска при наличии новой редакции устава, предусматривающей другую номинальную стоимость акций. Изменения в устав акционерного общества, связанные с увеличением номинальной стоимости акций, могли быть внесены после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется. Решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют законодательству и материалам дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 18 сентября 2003 года Дело N Ф08-3634/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Надежда", представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия", без участия истцов - Мироненко Е.Б. и Завадского А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия" на решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41, установил следующее.
Мироненко Е.Б., Завадский А.В., ООО "Кубань-Надежда" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Крыловскагропромхимия" о признании недействительным решения общества об отказе во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности к истцам на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 617, 618 и 648 штук соответственно и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Решением от 18.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2003, исковые требования удовлетворены по следующим основаниям:
- - ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность принятого решения об отказе во внесении записи в реестр;
- - закон не предусматривает такое основание для отказа во внесении записи в реестр акционеров, как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, являющихся предметом сделок. Выпуск спорных акций зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается письмом департамента по финансам, бюджету и контролю администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89;
- - ответчиком не доказана ничтожность договоров купли-продажи спорных ценных бумаг.
В кассационной жалобе ОАО "Крыловскагропромхимия" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в иске. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает следующее:
- - в реестре отсутствовала информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о внесении записи в реестр, что являлось основанием для отказа во внесении записи;
- - в реестре отсутствуют анкеты зарегистрированных лиц с образцами их подписей, документы не были лично представлены заинтересованными лицами;
- - на момент заключения спорных договоров лица, передающие ценные бумаги, не были зарегистрированы в качестве владельцев ценных бумаг;
- - сделки по передаче акций ОАО "Крыловскагропромхимия" являются притворными сделками.
В судебном заседании представители ОАО "Крыловскагропромхимия" поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представитель ООО "Кубань-Надежда" высказал возражения против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, по договору от 08.02.2002 Мироненко А.Б., Завадский А.В. и ООО "Кубань-Надежда" приобрели именные акции ОАО "Крыловскагропромхимия" в количестве 617, 496 и 648 штук соответственно.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", 30.11.2002 истцы обратились к обществу ОАО "Крыловскагропромхимия", являющему и держателем реестра акционеров, с требованием о внесении записей в реестр акционеров.
Письмом от 05.12.2002 ОАО "Крыловскагропромхимия" отказало во внесении записей в реестр акционеров о переходе права собственности на акции в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Впоследствии в судебном заседании основания отказа были дополнены ссылками на отсутствие в реестре сведений о проданных акциях и лицах, являющихся продавцами акций.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Из письма департамента по финансам и бюджету администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89 следует, что указанным департаментом зарегистрирован выпуск АООТ "Крыловскагропромхимия" обыкновенных именных акций в количестве 3248 штук номинальной стоимостью 1000 рублей на общую сумму уставного капитала 3248000 рублей. Государственной регистрации присвоен код от 26.10.93 N 18-1-П-0677. На указанном письме имеется штамп, проставленный уполномоченным органом ФКЦБ, содержащий сведения о том, что внесены изменения в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.97 N 1182 и номинальная стоимость обыкновенных акций 1000 рублей, пересчитанная на 01.01.98, составляет 1 рубль.
При изложенных обстоятельствах судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что в реестре акционеров на дату обращения истцов с заявлением о регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали акции стоимостью 1 рубль, так как обязанность по внесению изменений в реестр акционеров сведений о стоимости акций в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен возлагалась на держателя реестра акционеров.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части недопустимости совершения сделок с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска. Согласно письму ФКЦБ от 26.04.99 N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установленное пунктом 2 статьи 5 названного Закона ограничение не распространяется на совершенные после 11 марта 1999 г. сделки с ценными бумагами, размещение которых было завершено до выхода Закона о рынке ценных бумаг, при условии полной оплаты этих ценных бумаг их первыми владельцами.
Поскольку на момент первичного размещения акций АООТ "Крыловскагропромхимия" законодательством не предусматривалось требование о регистрации отчета об итогах их выпуска, на совершение сделок с данным выпуском акций ограничения, установленные пунктом 2 статьи 5 Закона о защите прав инвесторов, не распространяются. Регистрации отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей с регистрационным номером 18-1п-0677, не препятствует совершение сделок с данными акциями и последующая регистрация в реестре сведений о переходе права собственности их новым владельцам.
В соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 11.11.98, действовавшими на момент принятия решения о конвертации акций ОАО "Крыловскагропромхимия" в акции с большей номинальной стоимостью, конвертация акций считается завершенной с момента внесения в реестр акционеров акций нового выпуска и аннулирования ценных бумаг предыдущего выпуска. Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг операция конвертации ценных бумаг проводится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. На момент совершения договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 государственная регистрация выпуска акций ОАО "Крыловскагропромхимия" номинальной стоимостью 461 рубль 82 копейки произведена не была, следовательно, допускалось совершение сделок с акциями прежнего выпуска номинальной стоимостью 1 рубль.
Ответчик необоснованно сослался на невозможность регистрации перехода права собственности на покупателей акций на том основании, что в реестре отсутствовали анкеты зарегистрированных лиц - продавцов акций, а собственником акций значилось ООО "Кубань-Надежда".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2002 по делу N А32-6654/2002-26/136 признано недействительным внесение в реестр ОАО "Крыловскагропромхимия" записи о приобретении ООО "Кубань-Надежда" акций эмитента в связи с недействительностью сделок. Следовательно, на момент обращения истцов с требованием о внесении записи в реестр на основании договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 в реестре акционеров должны быть восстановлены сведения о прежних владельцах акций.
Поскольку время выдачи передаточных распоряжений может не совпадать с датой заключения договора купли-продажи акций, наличие в передаточном распоряжении сведений о выдаче паспорта Мироненко Е.Б. 01.03.2002 не является основанием к отказу во внесении соответствующей записи в реестр акционеров и не свидетельствует о притворности заключенной сделки.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части неправомерности совершения сделок с акциями прежнего выпуска при наличии новой редакции устава, предусматривающей другую номинальную стоимость акций. Изменения в устав акционерного общества, связанные с увеличением номинальной стоимости акций, могли быть внесены после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется. Решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют законодательству и материалам дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 18.09.2003 N Ф08-3634/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 18 сентября 2003 года Дело N Ф08-3634/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Надежда", представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия", без участия истцов - Мироненко Е.Б. и Завадского А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия" на решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41, установил следующее.
Мироненко Е.Б., Завадский А.В., ООО "Кубань-Надежда" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Крыловскагропромхимия" о признании недействительным решения общества об отказе во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности к истцам на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 617, 618 и 648 штук соответственно и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Решением от 18.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2003, исковые требования удовлетворены по следующим основаниям:
- - ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность принятого решения об отказе во внесении записи в реестр;
- - закон не предусматривает такое основание для отказа во внесении записи в реестр акционеров, как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, являющихся предметом сделок. Выпуск спорных акций зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается письмом департамента по финансам, бюджету и контролю администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89;
- - ответчиком не доказана ничтожность договоров купли-продажи спорных ценных бумаг.
В кассационной жалобе ОАО "Крыловскагропромхимия" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в иске. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает следующее:
- - в реестре отсутствовала информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о внесении записи в реестр, что являлось основанием для отказа во внесении записи;
- - в реестре отсутствуют анкеты зарегистрированных лиц с образцами их подписей, документы не были лично представлены заинтересованными лицами;
- - на момент заключения спорных договоров лица, передающие ценные бумаги, не были зарегистрированы в качестве владельцев ценных бумаг;
- - сделки по передаче акций ОАО "Крыловскагропромхимия" являются притворными сделками.
В судебном заседании представители ОАО "Крыловскагропромхимия" поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представитель ООО "Кубань-Надежда" высказал возражения против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, по договору от 08.02.2002 Мироненко А.Б., Завадский А.В. и ООО "Кубань-Надежда" приобрели именные акции ОАО "Крыловскагропромхимия" в количестве 617, 496 и 648 штук соответственно.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", 30.11.2002 истцы обратились к обществу ОАО "Крыловскагропромхимия", являющему и держателем реестра акционеров, с требованием о внесении записей в реестр акционеров.
Письмом от 05.12.2002 ОАО "Крыловскагропромхимия" отказало во внесении записей в реестр акционеров о переходе права собственности на акции в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Впоследствии в судебном заседании основания отказа были дополнены ссылками на отсутствие в реестре сведений о проданных акциях и лицах, являющихся продавцами акций.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Из письма департамента по финансам и бюджету администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89 следует, что указанным департаментом зарегистрирован выпуск АООТ "Крыловскагропромхимия" обыкновенных именных акций в количестве 3248 штук номинальной стоимостью 1000 рублей на общую сумму уставного капитала 3248000 рублей. Государственной регистрации присвоен код от 26.10.93 N 18-1-П-0677. На указанном письме имеется штамп, проставленный уполномоченным органом ФКЦБ, содержащий сведения о том, что внесены изменения в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.97 N 1182 и номинальная стоимость обыкновенных акций 1000 рублей, пересчитанная на 01.01.98, составляет 1 рубль.
При изложенных обстоятельствах судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что в реестре акционеров на дату обращения истцов с заявлением о регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали акции стоимостью 1 рубль, так как обязанность по внесению изменений в реестр акционеров сведений о стоимости акций в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен возлагалась на держателя реестра акционеров.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части недопустимости совершения сделок с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска. Согласно письму ФКЦБ от 26.04.99 N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установленное пунктом 2 статьи 5 названного Закона ограничение не распространяется на совершенные после 11 марта 1999 г. сделки с ценными бумагами, размещение которых было завершено до выхода Закона о рынке ценных бумаг, при условии полной оплаты этих ценных бумаг их первыми владельцами.
Поскольку на момент первичного размещения акций АООТ "Крыловскагропромхимия" законодательством не предусматривалось требование о регистрации отчета об итогах их выпуска, на совершение сделок с данным выпуском акций ограничения, установленные пунктом 2 статьи 5 Закона о защите прав инвесторов, не распространяются. Регистрации отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей с регистрационным номером 18-1п-0677, не препятствует совершение сделок с данными акциями и последующая регистрация в реестре сведений о переходе права собственности их новым владельцам.
В соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 11.11.98, действовавшими на момент принятия решения о конвертации акций ОАО "Крыловскагропромхимия" в акции с большей номинальной стоимостью, конвертация акций считается завершенной с момента внесения в реестр акционеров акций нового выпуска и аннулирования ценных бумаг предыдущего выпуска. Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг операция конвертации ценных бумаг проводится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. На момент совершения договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 государственная регистрация выпуска акций ОАО "Крыловскагропромхимия" номинальной стоимостью 461 рубль 82 копейки произведена не была, следовательно, допускалось совершение сделок с акциями прежнего выпуска номинальной стоимостью 1 рубль.
Ответчик необоснованно сослался на невозможность регистрации перехода права собственности на покупателей акций на том основании, что в реестре отсутствовали анкеты зарегистрированных лиц - продавцов акций, а собственником акций значилось ООО "Кубань-Надежда".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2002 по делу N А32-6654/2002-26/136 признано недействительным внесение в реестр ОАО "Крыловскагропромхимия" записи о приобретении ООО "Кубань-Надежда" акций эмитента в связи с недействительностью сделок. Следовательно, на момент обращения истцов с требованием о внесении записи в реестр на основании договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 в реестре акционеров должны быть восстановлены сведения о прежних владельцах акций.
Поскольку время выдачи передаточных распоряжений может не совпадать с датой заключения договора купли-продажи акций, наличие в передаточном распоряжении сведений о выдаче паспорта Мироненко Е.Б. 01.03.2002 не является основанием к отказу во внесении соответствующей записи в реестр акционеров и не свидетельствует о притворности заключенной сделки.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части неправомерности совершения сделок с акциями прежнего выпуска при наличии новой редакции устава, предусматривающей другую номинальную стоимость акций. Изменения в устав акционерного общества, связанные с увеличением номинальной стоимости акций, могли быть внесены после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется. Решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют законодательству и материалам дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 18 сентября 2003 года Дело N Ф08-3634/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Надежда", представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия", без участия истцов - Мироненко Е.Б. и Завадского А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Крыловскагропромхимия" на решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41, установил следующее.
Мироненко Е.Б., Завадский А.В., ООО "Кубань-Надежда" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Крыловскагропромхимия" о признании недействительным решения общества об отказе во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности к истцам на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 617, 618 и 648 штук соответственно и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Решением от 18.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2003, исковые требования удовлетворены по следующим основаниям:
- - ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность принятого решения об отказе во внесении записи в реестр;
- - закон не предусматривает такое основание для отказа во внесении записи в реестр акционеров, как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, являющихся предметом сделок. Выпуск спорных акций зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается письмом департамента по финансам, бюджету и контролю администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89;
- - ответчиком не доказана ничтожность договоров купли-продажи спорных ценных бумаг.
В кассационной жалобе ОАО "Крыловскагропромхимия" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в иске. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает следующее:
- - в реестре отсутствовала информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о внесении записи в реестр, что являлось основанием для отказа во внесении записи;
- - в реестре отсутствуют анкеты зарегистрированных лиц с образцами их подписей, документы не были лично представлены заинтересованными лицами;
- - на момент заключения спорных договоров лица, передающие ценные бумаги, не были зарегистрированы в качестве владельцев ценных бумаг;
- - сделки по передаче акций ОАО "Крыловскагропромхимия" являются притворными сделками.
В судебном заседании представители ОАО "Крыловскагропромхимия" поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представитель ООО "Кубань-Надежда" высказал возражения против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, по договору от 08.02.2002 Мироненко А.Б., Завадский А.В. и ООО "Кубань-Надежда" приобрели именные акции ОАО "Крыловскагропромхимия" в количестве 617, 496 и 648 штук соответственно.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", 30.11.2002 истцы обратились к обществу ОАО "Крыловскагропромхимия", являющему и держателем реестра акционеров, с требованием о внесении записей в реестр акционеров.
Письмом от 05.12.2002 ОАО "Крыловскагропромхимия" отказало во внесении записей в реестр акционеров о переходе права собственности на акции в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Впоследствии в судебном заседании основания отказа были дополнены ссылками на отсутствие в реестре сведений о проданных акциях и лицах, являющихся продавцами акций.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Из письма департамента по финансам и бюджету администрации Краснодарского края от 26.10.93 N 03-89 следует, что указанным департаментом зарегистрирован выпуск АООТ "Крыловскагропромхимия" обыкновенных именных акций в количестве 3248 штук номинальной стоимостью 1000 рублей на общую сумму уставного капитала 3248000 рублей. Государственной регистрации присвоен код от 26.10.93 N 18-1-П-0677. На указанном письме имеется штамп, проставленный уполномоченным органом ФКЦБ, содержащий сведения о том, что внесены изменения в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.97 N 1182 и номинальная стоимость обыкновенных акций 1000 рублей, пересчитанная на 01.01.98, составляет 1 рубль.
При изложенных обстоятельствах судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что в реестре акционеров на дату обращения истцов с заявлением о регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали акции стоимостью 1 рубль, так как обязанность по внесению изменений в реестр акционеров сведений о стоимости акций в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен возлагалась на держателя реестра акционеров.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части недопустимости совершения сделок с акциями до регистрации отчета об итогах их выпуска. Согласно письму ФКЦБ от 26.04.99 N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установленное пунктом 2 статьи 5 названного Закона ограничение не распространяется на совершенные после 11 марта 1999 г. сделки с ценными бумагами, размещение которых было завершено до выхода Закона о рынке ценных бумаг, при условии полной оплаты этих ценных бумаг их первыми владельцами.
Поскольку на момент первичного размещения акций АООТ "Крыловскагропромхимия" законодательством не предусматривалось требование о регистрации отчета об итогах их выпуска, на совершение сделок с данным выпуском акций ограничения, установленные пунктом 2 статьи 5 Закона о защите прав инвесторов, не распространяются. Регистрации отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей с регистрационным номером 18-1п-0677, не препятствует совершение сделок с данными акциями и последующая регистрация в реестре сведений о переходе права собственности их новым владельцам.
В соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 11.11.98, действовавшими на момент принятия решения о конвертации акций ОАО "Крыловскагропромхимия" в акции с большей номинальной стоимостью, конвертация акций считается завершенной с момента внесения в реестр акционеров акций нового выпуска и аннулирования ценных бумаг предыдущего выпуска. Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг операция конвертации ценных бумаг проводится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. На момент совершения договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 государственная регистрация выпуска акций ОАО "Крыловскагропромхимия" номинальной стоимостью 461 рубль 82 копейки произведена не была, следовательно, допускалось совершение сделок с акциями прежнего выпуска номинальной стоимостью 1 рубль.
Ответчик необоснованно сослался на невозможность регистрации перехода права собственности на покупателей акций на том основании, что в реестре отсутствовали анкеты зарегистрированных лиц - продавцов акций, а собственником акций значилось ООО "Кубань-Надежда".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2002 по делу N А32-6654/2002-26/136 признано недействительным внесение в реестр ОАО "Крыловскагропромхимия" записи о приобретении ООО "Кубань-Надежда" акций эмитента в связи с недействительностью сделок. Следовательно, на момент обращения истцов с требованием о внесении записи в реестр на основании договоров купли-продажи акций от 08.02.2002 в реестре акционеров должны быть восстановлены сведения о прежних владельцах акций.
Поскольку время выдачи передаточных распоряжений может не совпадать с датой заключения договора купли-продажи акций, наличие в передаточном распоряжении сведений о выдаче паспорта Мироненко Е.Б. 01.03.2002 не является основанием к отказу во внесении соответствующей записи в реестр акционеров и не свидетельствует о притворности заключенной сделки.
Необоснован довод кассационной жалобы и в части неправомерности совершения сделок с акциями прежнего выпуска при наличии новой редакции устава, предусматривающей другую номинальную стоимость акций. Изменения в устав акционерного общества, связанные с увеличением номинальной стоимости акций, могли быть внесены после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется. Решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют законодательству и материалам дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2003-15/41 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)