Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 марта 2003 г. Дело N А64-3236/02-14
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу группы акционеров ОАО "Кирсановмясо", Тамбовская область, на Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.01.2003 по делу N А64-3236/02-14,
В Арбитражный суд Тамбовской области обратились акционеры ОАО "Кирсановмясо" с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО от 19 января 2002 года об изменении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о признании недействительным изменения устава акционерного общества в этой части и об обязании общества выкупить у истцов их акции по стоимости, существовавшей до уменьшения уставного капитала.
Решением арбитражного суда от 1 ноября 2002 года в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 15 января 2003 года данное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, заявители просят их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Истцы не согласны с выводом суда о том, что в дело не представлено доказательств об увеличении либо уменьшении уставного капитала ОАО "Кирсановмясо" в сравнении с уставным капиталом, который был образован при учреждении общества.
Кроме того, заявители кассационной жалобы ссылаются на нарушение установленного законодательством порядка проведения собрания акционеров общества, состоявшегося 19 января 2002 года, а также на предусмотренную ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" обязанность ОАО "Кирсановмясо" выкупить принадлежащие истцам акции ввиду реорганизации общества и внесения изменений в его устав.
Рассмотрев жалобу, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов арбитражного дела, в 1992 году в результате приватизации мясокомбината было образовано ОАО "Кирсановмясо" с уставным капиталом 7870 тыс. рублей, который распределен по зарегистрированным в установленном порядке 7870 акциям номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
24 мая 1996 года и 18 июня 1999 года состоялись собрания акционеров ОАО "Кирсановмясо", где приняты решения о повышении номинальной стоимости вышеназванных акций в общей сложности до 3000 руб. каждая и о соответствующем увеличении уставного капитала общества. В дальнейшем, 19 января 2002 года было проведено внеочередное собрание акционеров данной организации, на котором решено уменьшить номинальную стоимость акций, а значит и размер уставного капитала до первоначальной величины, то есть до 1000 рублей, приходящихся на 1 акцию.
Анализируя сложившуюся ситуацию, Арбитражный суд Тамбовской области сделал правильный вывод о том, что решения собраний акционеров от 24.05.96 и 18.06.99 об изменении уставного капитала общества за счет увеличения номинальной стоимости акций не могли иметь правовых последствий.
В соответствии со ст. 28 Закона РФ "Об акционерных обществах" и п. п. 1.2 и 1.3 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их процентов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года N 19, увеличение уставного капитала акционерного общества может производиться путем увеличения номинальной стоимости акций и последующего их размещения путем конвертации.
Согласно п. п. 6.1.3 и 6.6 указанных Стандартов акции, размещаемые путем конвертации в большую стоимость должны в обязательном порядке пройти процедуру эмиссии ценных бумаг, включающую в себя как принятие решения об их выпуске, так и государственную регистрацию проекта эмиссии и самого выпуска.
Только после прохождения данной процедуры, вновь возникшие акции приобретают свойства ценной бумаги, что дает основания для внесения изменений в устав акционерного общества в порядке п. 6.9 Стандартов.
Между тем, из материалов арбитражного дела видно, что акции ОАО "Кирсановмясо", выпущенные вследствие решения собраний акционеров от 24.05.96 и 18.06.99 не проходили государственную регистрацию в соответствующем органе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, а значит, не могут считаться размещенными. Это означает, что, с учетом приведенных положений законодательства, конвертация выпущенных при учреждении ОАО "Кирсановмясо" акций стоимостью 1000 рублей каждая в акции с большей номинальной стоимостью не может быть признана состоявшейся, и увеличение первоначального уставного капитала акционерного общества не произошло.
В результате решения собрания акционеров ОАО "Кирсановмясо" от 19.01.2002 не повлекло правовых последствий, а лишь констатировало существующие правоотношения, которые фактически не менялись со времени образования ОАО "Кирсановмясо", т.е. с 1992 года.
Таким образом, решения собраний акционеров ОАО "Кирсановмясо" от 24.05.96 и от 18.06.99 об увеличении номинальной стоимости обыкновенных акций до 3000 руб. и о соответствующем увеличении уставного капитала общества не имели правового значения для истцов, а решение собрания акционеров от 19 января 2002 года не нарушило их права и законные интересы. Последнее же решение от 19.01.2002, в силу названных причин, не стало необходимым предусмотренным ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" условием, при наличии которого акционерам можно обращаться к ОАО с требованием о выкупе ценных бумаг.
С учетом изложенного и, руководствуясь п. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 1 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15 января 2003 года по делу N А64-3236/02-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление объявлено в резолютивной его части в судебном заседании 25 марта 2003 года, вступает в законную силу с 28 марта 2003 года, т.е. со дня его изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.03.2003 N А64-3236/02-14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 марта 2003 г. Дело N А64-3236/02-14
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу группы акционеров ОАО "Кирсановмясо", Тамбовская область, на Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.01.2003 по делу N А64-3236/02-14,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Тамбовской области обратились акционеры ОАО "Кирсановмясо" с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО от 19 января 2002 года об изменении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о признании недействительным изменения устава акционерного общества в этой части и об обязании общества выкупить у истцов их акции по стоимости, существовавшей до уменьшения уставного капитала.
Решением арбитражного суда от 1 ноября 2002 года в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 15 января 2003 года данное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, заявители просят их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Истцы не согласны с выводом суда о том, что в дело не представлено доказательств об увеличении либо уменьшении уставного капитала ОАО "Кирсановмясо" в сравнении с уставным капиталом, который был образован при учреждении общества.
Кроме того, заявители кассационной жалобы ссылаются на нарушение установленного законодательством порядка проведения собрания акционеров общества, состоявшегося 19 января 2002 года, а также на предусмотренную ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" обязанность ОАО "Кирсановмясо" выкупить принадлежащие истцам акции ввиду реорганизации общества и внесения изменений в его устав.
Рассмотрев жалобу, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов арбитражного дела, в 1992 году в результате приватизации мясокомбината было образовано ОАО "Кирсановмясо" с уставным капиталом 7870 тыс. рублей, который распределен по зарегистрированным в установленном порядке 7870 акциям номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
24 мая 1996 года и 18 июня 1999 года состоялись собрания акционеров ОАО "Кирсановмясо", где приняты решения о повышении номинальной стоимости вышеназванных акций в общей сложности до 3000 руб. каждая и о соответствующем увеличении уставного капитала общества. В дальнейшем, 19 января 2002 года было проведено внеочередное собрание акционеров данной организации, на котором решено уменьшить номинальную стоимость акций, а значит и размер уставного капитала до первоначальной величины, то есть до 1000 рублей, приходящихся на 1 акцию.
Анализируя сложившуюся ситуацию, Арбитражный суд Тамбовской области сделал правильный вывод о том, что решения собраний акционеров от 24.05.96 и 18.06.99 об изменении уставного капитала общества за счет увеличения номинальной стоимости акций не могли иметь правовых последствий.
В соответствии со ст. 28 Закона РФ "Об акционерных обществах" и п. п. 1.2 и 1.3 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их процентов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года N 19, увеличение уставного капитала акционерного общества может производиться путем увеличения номинальной стоимости акций и последующего их размещения путем конвертации.
Согласно п. п. 6.1.3 и 6.6 указанных Стандартов акции, размещаемые путем конвертации в большую стоимость должны в обязательном порядке пройти процедуру эмиссии ценных бумаг, включающую в себя как принятие решения об их выпуске, так и государственную регистрацию проекта эмиссии и самого выпуска.
Только после прохождения данной процедуры, вновь возникшие акции приобретают свойства ценной бумаги, что дает основания для внесения изменений в устав акционерного общества в порядке п. 6.9 Стандартов.
Между тем, из материалов арбитражного дела видно, что акции ОАО "Кирсановмясо", выпущенные вследствие решения собраний акционеров от 24.05.96 и 18.06.99 не проходили государственную регистрацию в соответствующем органе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, а значит, не могут считаться размещенными. Это означает, что, с учетом приведенных положений законодательства, конвертация выпущенных при учреждении ОАО "Кирсановмясо" акций стоимостью 1000 рублей каждая в акции с большей номинальной стоимостью не может быть признана состоявшейся, и увеличение первоначального уставного капитала акционерного общества не произошло.
В результате решения собрания акционеров ОАО "Кирсановмясо" от 19.01.2002 не повлекло правовых последствий, а лишь констатировало существующие правоотношения, которые фактически не менялись со времени образования ОАО "Кирсановмясо", т.е. с 1992 года.
Таким образом, решения собраний акционеров ОАО "Кирсановмясо" от 24.05.96 и от 18.06.99 об увеличении номинальной стоимости обыкновенных акций до 3000 руб. и о соответствующем увеличении уставного капитала общества не имели правового значения для истцов, а решение собрания акционеров от 19 января 2002 года не нарушило их права и законные интересы. Последнее же решение от 19.01.2002, в силу названных причин, не стало необходимым предусмотренным ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" условием, при наличии которого акционерам можно обращаться к ОАО с требованием о выкупе ценных бумаг.
С учетом изложенного и, руководствуясь п. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 1 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15 января 2003 года по делу N А64-3236/02-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление объявлено в резолютивной его части в судебном заседании 25 марта 2003 года, вступает в законную силу с 28 марта 2003 года, т.е. со дня его изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)