Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 октября 2005 г. Дело N Ф09-3481/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Арсенова И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Марамыгина Сергея Федоровича на решение суда первой инстанции от 18.07.2005 (резолютивная часть от 11.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2005 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1282/05 по иску Марамыгина С.Ф. к закрытому акционерному обществу "Гостиница "Москва" (далее - ЗАО "Гостиница "Москва"), третье лицо - Бабушкин Олег Александрович, о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "Гостиница "Москва".
В судебном заседании приняли участие представители: Марамыгина С.Ф. - Евреинов А.М. (доверенность от 19.02.2005 N 2-271); ЗАО "Гостиница "Москва" - Жестков А.Г. (доверенность от 17.10.2005); Бабушкина О.А. - Инякин Р.Ф. (доверенность от 05.03.2005 N 1934).
Акционер ЗАО "Гостиница "Москва" Марамыгин С.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Гостиница "Москва", третье лицо - Бабушкин О.А., о признании недействительными записей от 04.12.2001 N 36, 84 в реестре акционеров ЗАО "Гостиница "Москва" о консолидации 23 обыкновенных (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-45142-D) и 20 привилегированных (государственный регистрационный номер выпуска 203-45142-D) акций, принадлежавших Бабушкину О.А., в 2 обыкновенные акции нового выпуска (государственный регистрационный номер выпуска 1-04-45142-D).
Решением суда первой инстанции от 18.07.2005 (судья Полякова А.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.08.2005 (судьи Немков Г.П., Семенова Е.В., Логинова Л.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец Марамыгин С.Ф. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как необоснованные. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не применены подлежавшие применению положения п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", неправильно истолкована и применена ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно не принято признание иска ответчиком.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика просил ее удовлетворить; представитель третьего лица просил отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Гостиница "Москва" (далее - ОАО "Гостиница "Москва") было зарегистрировано администрацией г. Кургана 15.06.1992 постановлением N 605.6.
Согласно реестру акционеров, по состоянию на 21.09.2001 на лицевом счете N 125, открытом на имя Бабушкина О.А., имелось 43 акции (23 обыкновенные и 20 привилегированных).
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Гостиница "Москва" 30.10.2001 принято решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества: 25 обыкновенных акций номинальной стоимостью 230 руб. каждая в 1 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 5750 руб., 25 привилегированных акций номинальной стоимостью 230 руб. каждая в 1 привилегированную акцию номинальной стоимостью 5750 руб.
В результате консолидации размещенных акций у акционеров образовались дробные акции. В частности, у третьего лица Бабушкина О.А., по мнению истца, должны были образоваться 23/25 обыкновенной акции и 20/25 привилегированной акции, которые должны были быть учтены регистратором на отдельном счете дробных акций и впоследствии подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 30.10.2001, выкуп акций по рыночной стоимости будет производиться обществом у акционеров, общее количество акций которых, включая обыкновенные и привилегированные, менее 25 штук.
Акционер Бабушкин О.А. желания продать свои акции не изъявил, в списке акционеров, изъявивших желание продать свои акции после проведения консолидации размещенных акций, не значится. По данным платежных ведомостей Бабушкин О.А. не значится.
На лицевой счет Бабушкина О.А. 04.12.2001 регистратор зачислил 2 обыкновенные акции.
Решением общего собрания акционеров от 02.07.2002 изменен тип общества с открытого на закрытое, утвержден устав ЗАО "Гостиница "Москва".
Функции держателя реестра акций осуществляет само общество.
Полагая, что на лицевой счет Бабушкина О.А. были необоснованно занесены 2 обыкновенные акции нового выпуска вместо дробных, акционер ЗАО "Гостиница "Москва" Марамыгин С.Ф. обратился в суд с указанным иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и охраняемых законом интересов внесением оспариваемых записей в реестр акционеров ЗАО "Гостиница "Москва" по лицевому счету акционера Бабушкина О.А.
При этом довод заявителя кассационной жалобы о нарушении законного интереса истца в надлежащем ведении реестра ЗАО "Гостиница "Москва" был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.
В нарушение процессуального закона Марамыгиным С.Ф. не представлены доказательства того, что зачисленные на лицевой счет Бабушкина О.А. 2 обыкновенные акции нового выпуска подлежали зачислению на лицевой счет истца либо другого конкретного лица.
Также истцом Марамыгиным С.Ф. не было представлено доказательств того, что названная консолидация размещенных акций была проведена с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 74 в редакции Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
С учетом того, что после проведения консолидации акций принадлежащие Бабушкину О.А. акции обществом выкуплены не были, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
В силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этом случае суд рассматривает дело по существу.
Таким образом, суды обоснованно не приняли признание ответчиком - ЗАО "Гостиница "Москва" - иска, поскольку это привело бы к нарушению прав акционера Бабушкина О.А.
При рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 18.07.2005 (резолютивная часть от 11.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2005 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1282/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Марамыгина С.Ф. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 18.10.2005 N Ф09-3481/05-С5 ПО ДЕЛУ N А34-1282/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2005 г. Дело N Ф09-3481/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Арсенова И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Марамыгина Сергея Федоровича на решение суда первой инстанции от 18.07.2005 (резолютивная часть от 11.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2005 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1282/05 по иску Марамыгина С.Ф. к закрытому акционерному обществу "Гостиница "Москва" (далее - ЗАО "Гостиница "Москва"), третье лицо - Бабушкин Олег Александрович, о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "Гостиница "Москва".
В судебном заседании приняли участие представители: Марамыгина С.Ф. - Евреинов А.М. (доверенность от 19.02.2005 N 2-271); ЗАО "Гостиница "Москва" - Жестков А.Г. (доверенность от 17.10.2005); Бабушкина О.А. - Инякин Р.Ф. (доверенность от 05.03.2005 N 1934).
Акционер ЗАО "Гостиница "Москва" Марамыгин С.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Гостиница "Москва", третье лицо - Бабушкин О.А., о признании недействительными записей от 04.12.2001 N 36, 84 в реестре акционеров ЗАО "Гостиница "Москва" о консолидации 23 обыкновенных (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-45142-D) и 20 привилегированных (государственный регистрационный номер выпуска 203-45142-D) акций, принадлежавших Бабушкину О.А., в 2 обыкновенные акции нового выпуска (государственный регистрационный номер выпуска 1-04-45142-D).
Решением суда первой инстанции от 18.07.2005 (судья Полякова А.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.08.2005 (судьи Немков Г.П., Семенова Е.В., Логинова Л.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец Марамыгин С.Ф. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как необоснованные. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не применены подлежавшие применению положения п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", неправильно истолкована и применена ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно не принято признание иска ответчиком.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика просил ее удовлетворить; представитель третьего лица просил отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Гостиница "Москва" (далее - ОАО "Гостиница "Москва") было зарегистрировано администрацией г. Кургана 15.06.1992 постановлением N 605.6.
Согласно реестру акционеров, по состоянию на 21.09.2001 на лицевом счете N 125, открытом на имя Бабушкина О.А., имелось 43 акции (23 обыкновенные и 20 привилегированных).
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Гостиница "Москва" 30.10.2001 принято решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества: 25 обыкновенных акций номинальной стоимостью 230 руб. каждая в 1 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 5750 руб., 25 привилегированных акций номинальной стоимостью 230 руб. каждая в 1 привилегированную акцию номинальной стоимостью 5750 руб.
В результате консолидации размещенных акций у акционеров образовались дробные акции. В частности, у третьего лица Бабушкина О.А., по мнению истца, должны были образоваться 23/25 обыкновенной акции и 20/25 привилегированной акции, которые должны были быть учтены регистратором на отдельном счете дробных акций и впоследствии подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 30.10.2001, выкуп акций по рыночной стоимости будет производиться обществом у акционеров, общее количество акций которых, включая обыкновенные и привилегированные, менее 25 штук.
Акционер Бабушкин О.А. желания продать свои акции не изъявил, в списке акционеров, изъявивших желание продать свои акции после проведения консолидации размещенных акций, не значится. По данным платежных ведомостей Бабушкин О.А. не значится.
На лицевой счет Бабушкина О.А. 04.12.2001 регистратор зачислил 2 обыкновенные акции.
Решением общего собрания акционеров от 02.07.2002 изменен тип общества с открытого на закрытое, утвержден устав ЗАО "Гостиница "Москва".
Функции держателя реестра акций осуществляет само общество.
Полагая, что на лицевой счет Бабушкина О.А. были необоснованно занесены 2 обыкновенные акции нового выпуска вместо дробных, акционер ЗАО "Гостиница "Москва" Марамыгин С.Ф. обратился в суд с указанным иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и охраняемых законом интересов внесением оспариваемых записей в реестр акционеров ЗАО "Гостиница "Москва" по лицевому счету акционера Бабушкина О.А.
При этом довод заявителя кассационной жалобы о нарушении законного интереса истца в надлежащем ведении реестра ЗАО "Гостиница "Москва" был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.
В нарушение процессуального закона Марамыгиным С.Ф. не представлены доказательства того, что зачисленные на лицевой счет Бабушкина О.А. 2 обыкновенные акции нового выпуска подлежали зачислению на лицевой счет истца либо другого конкретного лица.
Также истцом Марамыгиным С.Ф. не было представлено доказательств того, что названная консолидация размещенных акций была проведена с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 74 в редакции Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
С учетом того, что после проведения консолидации акций принадлежащие Бабушкину О.А. акции обществом выкуплены не были, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
В силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этом случае суд рассматривает дело по существу.
Таким образом, суды обоснованно не приняли признание ответчиком - ЗАО "Гостиница "Москва" - иска, поскольку это привело бы к нарушению прав акционера Бабушкина О.А.
При рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.07.2005 (резолютивная часть от 11.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2005 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1282/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Марамыгина С.Ф. - без удовлетворения.
Председательствующий
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
АРСЕНОВ И.Г.
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
АРСЕНОВ И.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)