Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 07.12.2011
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Павлюк Т.В.
судей: Кайгородовой М.Ю.
Шатохиной Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кисель О.А.
при участии:
от истца: Бабушкин Ю.С. по доверенности от 11.04.2011, паспорт
от ответчика: Чебыкин А.А. по доверенности от 11.08.2011, паспорт; Пимонова Т.В. по доверенности от 20.01.2011, паспорт
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы
закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" и
Силютиной Яны Александровны
на решение Арбитражного суда Томской области от 22.09.2011
по делу N А67-4242/2011
по иску Силютиной Яны Александровны
к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран"
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011,
установил:
Силютина Я.А. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к ЗАО "НПФ "Микран" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011, о внесении изменений в пункт 4.1 устава ЗАО "НПФ "Микран" и увеличении уставного капитала ЗАО "НПФ "Микран" путем дополнительного выпуска акций.
Решением от 22.09.2011 Арбитражный суд Томской области признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011 об увеличении уставного капитала ЗАО "НПФ "Микран" на 50 000 000 руб. путем дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ЗАО "НПФ "Микран" просит отменить принятое по делу решение и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильную оценку судом первой инстанции обстоятельств дела, а также допущенные нарушения норм материального права.
Силютина Я.А. также подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить принятое решение в части отказа в удовлетворении иска и принять новое решение об удовлетворении иска в данной части.
В судебном заседании представители ЗАО "НПФ "Микран" апелляционную жалобу Общества поддержали, в удовлетворении жалобы Силютиной Я.А. просили отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель Силютиной Я.А. отклонил доводы апелляционной жалобы Общества, жалобу Силютиной Я.А. поддержал.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "НПФ "Микран" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Томску 30.04.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087017011113.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 12.04.2011 Силютина Я.А. является акционером ЗАО "НПФ "Микран" с количеством принадлежащих ей акций 940 штук (9,4%). Общее количество обыкновенных именных акций ЗАО "НПФ "Микран" составляет 10 000.
16.05.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, в котором приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 100% акций общества.
На данном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НПФ "Микран" большинством голосов (88,1% против 11,9%) были приняты следующие решения:
1) О внесении изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран", а именно пункт 4.1 устава общества изложен в следующей редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) руб. Общество вправе размещать дополнительные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей одна акция, в следующем количестве: - 100 000 000 (сто миллионов) обыкновенных акций именных бездокументарных акций, при этом объяв ленные акции общества, предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества; - 5 000 (пять тысяч) именных привилегированных акций".
2) Об увеличении капитала ЗАО "НПФ "Микран" на 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб. путем дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, на следующих условиях: количество размещенных дополнительных обыкновенных акций - 5 000 000 (пять миллионов) штук; способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка; круг потенциальных приобретателей: акционеры общества, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и любой акционер общества, в количестве, не превышающем 5 000 000 штук; форма оплаты размещенных дополнительных акций - денежные средства; цена размещения дополнительных акций, в том числе для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения акций - 10 (десять) руб.
24.05.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменениях в устав ЗАО "НПФ "Микран", утвержденных решением общего собрания акционеров от 16.05.2011.
Все перечисленные обстоятельства следуют из материалов дела, правильно установлены судом первой инстанции и в ходе рассмотрения дела участвующими в деле лицами не оспорены.
Обращаясь с иском, Силютина Я.А. указала, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НПФ "Микран" состоявшемся 16.05.2011, она голосовала против оспариваемых решений, которые не соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и подлежат признанию недействительными на основании положений п. 7 ст. 49 того же Закона.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
В силу п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Принимая решение по иску, суд первой инстанции установил, что уведомлением от 25.04.2011 N 1519/к ЗАО "НПФ "Микран" известило Силютину Я.А. о том, что по требованию акционера Гюнтера В.Я., владеющего более 10% акций общества, принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме личного участия, которое состоится 16.05.2011 в 18-00 по ул. Вершинина, 47 кабинет 111.
На повестку дня вынесен следующий вопрос - внесение изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран": пункт 4.1 устава общества изложить в следующей редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) рублей. Общество вправе размещать дополнительные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей одна акция, в следующем количестве: - 100 000 000 (сто миллионов) обыкновенных акций именных бездокументарных акций, при этом объявленные акции общества предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества; - 5 000 (пять тысяч) именных привилегированных акций".
Вместе с тем, уведомление от 25.04.2011 N 1519/к не содержало такого вопроса повестки дня как увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, по данному вопросу было принято с нарушением порядка, установленного п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах". Допущенное нарушение признано существенным, в связи с чем, данная часть требований истца удовлетворена.
Суд первой инстанции указал, что поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, по вопросу о внесение изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран" было принято с соблюдением процедуры, установленной действующим законодательством, основания для удовлетворения данной части требований истца отсутствуют.
Оспаривая принятое по делу решение ЗАО "НПФ "Микран" указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценку его доводам о том, что голосование истицы против принятия оспариваемого решения не могло повлиять на результаты голосования, поскольку она не обладает необходимым количеством голосов.
Вместе с тем, в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В пункте 26 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 разъяснено, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Исходя из изложенного, принятие общим собранием акционеров решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем, то обстоятельство, что истица не могла повлиять на результаты голосования, в данном случае не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении иска.
По тем же основаниям апелляционный суд не принимает возражения апелляционной жалобы ЗАО "НПФ "Микран" о том, что принятием спорного решения права истца по делу не нарушены, в том числе в связи с предоставлением ей преимущественного права приобретения акций.
То обстоятельство, что признанное недействительным решение принято в интересах общества и других акционеров, также не может рассматриваться в качестве основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку не освобождает общество и его участников от соблюдения установленного законом порядка проведения общего собрания.
ЗАО "НПФ "Микран" также указывает, установленные судом первой инстанции нарушения носят формальный характер, в том числе потому, что в голосовании по спорному принимали участие все акционеры. Более того, решение по вопросу увеличения уставного капитала уже принималось ранее (12.04.2011), в связи с чем, все акционеры имели возможность ознакомиться с документами по данному вопросу.
По мнению истца, содержание указанного выше п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", свидетельствует о том, что при наличии 100% кворума, общее собрание может принимать решение по любым вопросам, в том числе не включенным в повестку дня.
Вместе с тем, указанные возражения основаны на неправильном толковании норм материального права. Оговорка в п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" о том, что решения принятые по вопросам, не включенным в повестку дня, не имеют силы, за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества, не свидетельствует о невозможности оспаривания таких решений в общем порядке, предусмотренном п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах"
При рассмотрении спора суд первой инстанции правильно установил существенный характер нарушений допущенных при голосовании по вопросу увеличения уставного капитала, в связи с чем, правомерно удовлетворил соответствующую часть заявленным исковых требований. Достаточных оснований для переоценки данных выводов апелляционный суд не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы ЗАО "НПФ "Микран" о нарушении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверно оценке обстоятельств настоящего дела и неправильном толковании положений п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем, не являются обоснованными.
Возражения апелляционной жалобы Силютиной Я.А. против принятого по делу решения в части отказа в удовлетворении иска сводятся к тому, что в нарушение ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" ЗАО "НПФ "Микран" не уведомило о праве требовать выкупа акций, в связи с внесением в устав изменений, ограничивающих ее права.
Вместе с тем, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указанные истцом нарушения требований ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" нельзя признать существенными. В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец не представила доказательств, свидетельствующих о том, что названные ей обстоятельства, повлекли за собой какие-либо неблагоприятные последствия и нарушили ее права акционера.
С учетом разъяснений п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении соответствующей части иска.
Таким образом, материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка. Апелляционные жалобы не содержат доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли на его обоснованность и законность. Оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного Томской области от 15.09.2011 по делу А67-2812/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.В.ПАВЛЮК
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Е.Г.ШАТОХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.12.2011 N 07АП-9163/11 ПО ДЕЛУ N А67-4242/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2011 г. N 07АП-9163/11
Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 07.12.2011
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Павлюк Т.В.
судей: Кайгородовой М.Ю.
Шатохиной Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кисель О.А.
при участии:
от истца: Бабушкин Ю.С. по доверенности от 11.04.2011, паспорт
от ответчика: Чебыкин А.А. по доверенности от 11.08.2011, паспорт; Пимонова Т.В. по доверенности от 20.01.2011, паспорт
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы
закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" и
Силютиной Яны Александровны
на решение Арбитражного суда Томской области от 22.09.2011
по делу N А67-4242/2011
по иску Силютиной Яны Александровны
к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран"
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011,
установил:
Силютина Я.А. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к ЗАО "НПФ "Микран" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011, о внесении изменений в пункт 4.1 устава ЗАО "НПФ "Микран" и увеличении уставного капитала ЗАО "НПФ "Микран" путем дополнительного выпуска акций.
Решением от 22.09.2011 Арбитражный суд Томской области признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011 об увеличении уставного капитала ЗАО "НПФ "Микран" на 50 000 000 руб. путем дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ЗАО "НПФ "Микран" просит отменить принятое по делу решение и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильную оценку судом первой инстанции обстоятельств дела, а также допущенные нарушения норм материального права.
Силютина Я.А. также подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить принятое решение в части отказа в удовлетворении иска и принять новое решение об удовлетворении иска в данной части.
В судебном заседании представители ЗАО "НПФ "Микран" апелляционную жалобу Общества поддержали, в удовлетворении жалобы Силютиной Я.А. просили отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель Силютиной Я.А. отклонил доводы апелляционной жалобы Общества, жалобу Силютиной Я.А. поддержал.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "НПФ "Микран" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Томску 30.04.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087017011113.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 12.04.2011 Силютина Я.А. является акционером ЗАО "НПФ "Микран" с количеством принадлежащих ей акций 940 штук (9,4%). Общее количество обыкновенных именных акций ЗАО "НПФ "Микран" составляет 10 000.
16.05.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, в котором приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 100% акций общества.
На данном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НПФ "Микран" большинством голосов (88,1% против 11,9%) были приняты следующие решения:
1) О внесении изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран", а именно пункт 4.1 устава общества изложен в следующей редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) руб. Общество вправе размещать дополнительные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей одна акция, в следующем количестве: - 100 000 000 (сто миллионов) обыкновенных акций именных бездокументарных акций, при этом объяв ленные акции общества, предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества; - 5 000 (пять тысяч) именных привилегированных акций".
2) Об увеличении капитала ЗАО "НПФ "Микран" на 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб. путем дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, на следующих условиях: количество размещенных дополнительных обыкновенных акций - 5 000 000 (пять миллионов) штук; способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка; круг потенциальных приобретателей: акционеры общества, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и любой акционер общества, в количестве, не превышающем 5 000 000 штук; форма оплаты размещенных дополнительных акций - денежные средства; цена размещения дополнительных акций, в том числе для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения акций - 10 (десять) руб.
24.05.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменениях в устав ЗАО "НПФ "Микран", утвержденных решением общего собрания акционеров от 16.05.2011.
Все перечисленные обстоятельства следуют из материалов дела, правильно установлены судом первой инстанции и в ходе рассмотрения дела участвующими в деле лицами не оспорены.
Обращаясь с иском, Силютина Я.А. указала, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НПФ "Микран" состоявшемся 16.05.2011, она голосовала против оспариваемых решений, которые не соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и подлежат признанию недействительными на основании положений п. 7 ст. 49 того же Закона.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
В силу п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Принимая решение по иску, суд первой инстанции установил, что уведомлением от 25.04.2011 N 1519/к ЗАО "НПФ "Микран" известило Силютину Я.А. о том, что по требованию акционера Гюнтера В.Я., владеющего более 10% акций общества, принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме личного участия, которое состоится 16.05.2011 в 18-00 по ул. Вершинина, 47 кабинет 111.
На повестку дня вынесен следующий вопрос - внесение изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран": пункт 4.1 устава общества изложить в следующей редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) рублей. Общество вправе размещать дополнительные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей одна акция, в следующем количестве: - 100 000 000 (сто миллионов) обыкновенных акций именных бездокументарных акций, при этом объявленные акции общества предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества; - 5 000 (пять тысяч) именных привилегированных акций".
Вместе с тем, уведомление от 25.04.2011 N 1519/к не содержало такого вопроса повестки дня как увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, по данному вопросу было принято с нарушением порядка, установленного п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах". Допущенное нарушение признано существенным, в связи с чем, данная часть требований истца удовлетворена.
Суд первой инстанции указал, что поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, по вопросу о внесение изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран" было принято с соблюдением процедуры, установленной действующим законодательством, основания для удовлетворения данной части требований истца отсутствуют.
Оспаривая принятое по делу решение ЗАО "НПФ "Микран" указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценку его доводам о том, что голосование истицы против принятия оспариваемого решения не могло повлиять на результаты голосования, поскольку она не обладает необходимым количеством голосов.
Вместе с тем, в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В пункте 26 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 разъяснено, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Исходя из изложенного, принятие общим собранием акционеров решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем, то обстоятельство, что истица не могла повлиять на результаты голосования, в данном случае не может рассматриваться как основание для отказа в удовлетворении иска.
По тем же основаниям апелляционный суд не принимает возражения апелляционной жалобы ЗАО "НПФ "Микран" о том, что принятием спорного решения права истца по делу не нарушены, в том числе в связи с предоставлением ей преимущественного права приобретения акций.
То обстоятельство, что признанное недействительным решение принято в интересах общества и других акционеров, также не может рассматриваться в качестве основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку не освобождает общество и его участников от соблюдения установленного законом порядка проведения общего собрания.
ЗАО "НПФ "Микран" также указывает, установленные судом первой инстанции нарушения носят формальный характер, в том числе потому, что в голосовании по спорному принимали участие все акционеры. Более того, решение по вопросу увеличения уставного капитала уже принималось ранее (12.04.2011), в связи с чем, все акционеры имели возможность ознакомиться с документами по данному вопросу.
По мнению истца, содержание указанного выше п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", свидетельствует о том, что при наличии 100% кворума, общее собрание может принимать решение по любым вопросам, в том числе не включенным в повестку дня.
Вместе с тем, указанные возражения основаны на неправильном толковании норм материального права. Оговорка в п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" о том, что решения принятые по вопросам, не включенным в повестку дня, не имеют силы, за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества, не свидетельствует о невозможности оспаривания таких решений в общем порядке, предусмотренном п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах"
При рассмотрении спора суд первой инстанции правильно установил существенный характер нарушений допущенных при голосовании по вопросу увеличения уставного капитала, в связи с чем, правомерно удовлетворил соответствующую часть заявленным исковых требований. Достаточных оснований для переоценки данных выводов апелляционный суд не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы ЗАО "НПФ "Микран" о нарушении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверно оценке обстоятельств настоящего дела и неправильном толковании положений п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем, не являются обоснованными.
Возражения апелляционной жалобы Силютиной Я.А. против принятого по делу решения в части отказа в удовлетворении иска сводятся к тому, что в нарушение ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" ЗАО "НПФ "Микран" не уведомило о праве требовать выкупа акций, в связи с внесением в устав изменений, ограничивающих ее права.
Вместе с тем, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указанные истцом нарушения требований ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" нельзя признать существенными. В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец не представила доказательств, свидетельствующих о том, что названные ей обстоятельства, повлекли за собой какие-либо неблагоприятные последствия и нарушили ее права акционера.
С учетом разъяснений п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении соответствующей части иска.
Таким образом, материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка. Апелляционные жалобы не содержат доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли на его обоснованность и законность. Оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного Томской области от 15.09.2011 по делу А67-2812/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.В.ПАВЛЮК
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Е.Г.ШАТОХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)