Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Спирина Виктора Геннадьевича, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011
по делу N А12-12190/2011
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Спирина Виктора Геннадьевича, г. Саратов, к акционеру закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Сафонову Александру Николаевичу, г. Москва, доверительному управляющему акциями Ворожейкину Константину Николаевичу, г. Тамбов, доверительному управляющему акциями Шурлаеву Алексею Николаевичу, г. Тамбов, закрытому акционерному обществу "Фроловское нефтегазодобывающее управление", Волгоградская область, г. Фролово, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области Волгоградская область, г. Михайловка, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования, оформленного протоколом от 07.04.2011,
акционер закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (далее - ЗАО "Фроловское НГДУ", общество) Спирин В.Г. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционеру ЗАО "Фроловское НГДУ" Сафонову А.Н., доверительному управляющему 9500 акциями акционера Сафонова А.Н. Ворожейкину К.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями акционера Сафонова А.Н. Шурлаеву А.Н., ЗАО "Фроловское НГДУ", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, в котором просит:
- - признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в виде заочного голосования, оформленное протоколом 07.04.2011;
- - обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы, исключив сведения о назначении Гришанина Владимира Яковлевича на должность единоличного исполнительного органа ЗАО "Фроловское НГДУ", внесенные на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", проведенного в форме заочного голосования 07.04.2011.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он как акционер не извещался о проведении собрания акционеров 07.04.2011, собрание по вопросу повестки дня о продлении полномочий генерального директора общества Гришанина В.Я. не проводилось, он не участвовал в голосовании.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе акционер ЗАО "Фроловское НГДУ" Спирин В.Г. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.
Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 07.04.2011 проведено общее собрание акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме заочного голосования, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников (заочное голосование) от 07.04.2011.
В соответствии с данным протоколом внеочередного собрания заполненные бюллетени для голосования представлены Спирину В.Г., владеющему 15 480 акциями общества; Захарову М.В., владеющему 32 160 акциями общества; Сафонову А.Н., владеющему 24 000 акциями общества; Шурлаеву А.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову А.Н.; Ворожейкину К.Л., доверительному управляющему 9500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову.
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании участников общества составило 100%.
На собрании принято решение, которым продлены полномочия генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. сроком на один год и прекращены полномочия генерального директора общества Спирина В.Г. в связи с представлением последним в регистрирующий орган ложных сведений об избрании его на должность генерального директора.
Полагая, что при принятии решения общего внеочередного собрания нарушены требования пункта 7 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8.2 устава общества, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь пунктом 2 части 7, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотрению делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 по делу N А12-6793/2011 установлено проведение внеочередного собрания общества 07.04.2011, а также надлежащее уведомление истца о дате и месте указанного собрания.
Кроме того, судебными инстанциями по настоящему делу установлено, что акционер Спирин В.Г. исковое заявление направил в Арбитражный суд Волгоградской области по почте 15.07.2011, которое зарегистрировано судом 20.07.2011.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу об истечении трехмесячного срока со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, и следовательно, в связи с этим наличии основания для отказа в удовлетворении исковых требований.
Отмечается также, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.07.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 по делу N А12-5839/2011, признано недействительным решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом внеочередного собрания акционеров от 21.03.2011, об освобождении от должности генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. и назначении на должность генерального директора Спирина В.Г.
Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебными инстанциями установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А12-12190/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 22.03.2012 ПО ДЕЛУ N А12-12190/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2012 г. по делу N А12-12190/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Спирина Виктора Геннадьевича, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011
по делу N А12-12190/2011
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Спирина Виктора Геннадьевича, г. Саратов, к акционеру закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Сафонову Александру Николаевичу, г. Москва, доверительному управляющему акциями Ворожейкину Константину Николаевичу, г. Тамбов, доверительному управляющему акциями Шурлаеву Алексею Николаевичу, г. Тамбов, закрытому акционерному обществу "Фроловское нефтегазодобывающее управление", Волгоградская область, г. Фролово, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области Волгоградская область, г. Михайловка, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования, оформленного протоколом от 07.04.2011,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (далее - ЗАО "Фроловское НГДУ", общество) Спирин В.Г. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционеру ЗАО "Фроловское НГДУ" Сафонову А.Н., доверительному управляющему 9500 акциями акционера Сафонова А.Н. Ворожейкину К.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями акционера Сафонова А.Н. Шурлаеву А.Н., ЗАО "Фроловское НГДУ", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, в котором просит:
- - признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в виде заочного голосования, оформленное протоколом 07.04.2011;
- - обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы, исключив сведения о назначении Гришанина Владимира Яковлевича на должность единоличного исполнительного органа ЗАО "Фроловское НГДУ", внесенные на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", проведенного в форме заочного голосования 07.04.2011.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он как акционер не извещался о проведении собрания акционеров 07.04.2011, собрание по вопросу повестки дня о продлении полномочий генерального директора общества Гришанина В.Я. не проводилось, он не участвовал в голосовании.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе акционер ЗАО "Фроловское НГДУ" Спирин В.Г. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.
Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 07.04.2011 проведено общее собрание акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме заочного голосования, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников (заочное голосование) от 07.04.2011.
В соответствии с данным протоколом внеочередного собрания заполненные бюллетени для голосования представлены Спирину В.Г., владеющему 15 480 акциями общества; Захарову М.В., владеющему 32 160 акциями общества; Сафонову А.Н., владеющему 24 000 акциями общества; Шурлаеву А.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову А.Н.; Ворожейкину К.Л., доверительному управляющему 9500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову.
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании участников общества составило 100%.
На собрании принято решение, которым продлены полномочия генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. сроком на один год и прекращены полномочия генерального директора общества Спирина В.Г. в связи с представлением последним в регистрирующий орган ложных сведений об избрании его на должность генерального директора.
Полагая, что при принятии решения общего внеочередного собрания нарушены требования пункта 7 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8.2 устава общества, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь пунктом 2 части 7, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотрению делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 по делу N А12-6793/2011 установлено проведение внеочередного собрания общества 07.04.2011, а также надлежащее уведомление истца о дате и месте указанного собрания.
Кроме того, судебными инстанциями по настоящему делу установлено, что акционер Спирин В.Г. исковое заявление направил в Арбитражный суд Волгоградской области по почте 15.07.2011, которое зарегистрировано судом 20.07.2011.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу об истечении трехмесячного срока со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, и следовательно, в связи с этим наличии основания для отказа в удовлетворении исковых требований.
Отмечается также, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.07.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 по делу N А12-5839/2011, признано недействительным решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом внеочередного собрания акционеров от 21.03.2011, об освобождении от должности генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. и назначении на должность генерального директора Спирина В.Г.
Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебными инстанциями установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А12-12190/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)