Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
29 сентября 2006 г. Дело N А60-36031/05-С2
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера при ведении протокола судебного заседания судьей А.Г. Биндером рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" об обязании выкупить акции,
при участии в заседании: от истца - Макарова В.Н., представителя, по доверенности от 20.03.2006; Вавиловой О.В., представителя, по доверенности от 30.12.2005; от ответчика - Крошкина И.В., адвоката, удостоверение N 12/50 от 28.02.2003, доверенность N 53 от 14.09.2006; Камалова Д.Р., представителя; Барановской В.Ю., представителя, по доверенности N 54 от 14.09.2006; Завьяловой Т.В., представителя, по доверенности N 58 от 14.09.2006.
Сторонам разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отвода суду не заявлено.
ООО "Проектсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") выкупить принадлежащие истцу акции ОАО "УралНИИЛП" в количестве 1600 штук по цене не ниже рыночной стоимости в размере 1000000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 в удовлетворении требований истца было отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2006 решение суда от 02.02.2006 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2006 решение от 02.02.2006 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.
Обосновывая исковые требования, истец указывает на то, что принятием на годовом общем собрании акционеров ОАО "УралНИИЛП" решения о совершении крупных сделок, против которого голосовал истец, ограничиваются его права как акционера ответчика, в частности, как указывает истец, уменьшиться возможность получения дивидендов, с учетом уменьшения активов предприятия и совершение крупных сделок свидетельствует, по мнению истца, о выводе активов предприятия. Помимо изложенного истец ссылается на нарушение ответчиком порядка определения цены акций, подлежащих выкупу, и порядка информирования акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, что, по мнению истца, является уклонением ответчика от исполнения обязанности по выкупу акций.
Ответчик с исковыми требованиями не согласен, при этом указав на то, что требование истца о выкупе акций по форме и содержанию не соответствует закону, является заведомо неисполнимым и заявлено за пределами срока, установленного ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, ответчик заявил, что от исполнения обязанности по выкупу акций не уклонялся и не отказывался, о чем свидетельствует переписка сторон и предложение со стороны ответчика о выкупе части акций по рыночной стоимости, определенной советом директоров общества, на основании произведенной оценки.
Истец заявил ходатайство о назначении экспертизы.
В судебном заседании, состоявшемся 19.09.2006, объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 26.09.2006. После перерыва заседание продолжено.
Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения поданной им жалобы в надзорную инстанцию. Ходатайство судом отклонено, поскольку ст. 143, 144 АПК РФ такой возможности не предусматривают. Ответчик по этому же основанию заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела. Ходатайство судом отклонено на основании ст. 158 АПК РФ.
Судом рассмотрено заявленное до перерыва ходатайство истца о назначении экспертизы с учетом предоставленного после перерыва ходатайства о проведении оценки акций. Ходатайство судом отклонено, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют рассмотреть дело по существу.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд
решением годового общего собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005, оформленным протоколом N 14, одобрено совершение крупных сделок по кредитному договору (соглашению) между ООО "НПЦ УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" на получение кредита в размере 19000000 руб. на 3 года и по договору залога имущества ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" рыночной стоимостью 22230000 руб. с учетом НДС на весь срок действия кредитного договора.
Акционер ОАО "УралНИИЛП" - ООО "Проектсервис", владеющий 1600 штуками обыкновенных акций общества (количество акций сторонами не оспаривается), голосовал против данного решения, после чего обратился к ОАО "УралНИИЛП" с требованием выкупить у него все принадлежащие ему акции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения об одобрении сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), в связи с чем довод ответчика о том, что истец не обладает правом на подачу иска ввиду того, что крупные сделки совершены не были, не состоятелен.
Статья 76 Закона устанавливает порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При этом в силу пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 Закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).
Требование о выкупе акций было направлено ответчику 07.06.2005 ценным письмом с описью, что подтверждается квитанцией N 02206 от 07.06.2005, находящейся в материалах дела.
В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало. Окончание срока, определенного фиксированным количеством дней, по смыслу ст. 192 ГК РФ, происходит в последний день такого срока, исключение составляет ст. 193 ГК РФ.
Согласно части 2 ст. 194 ГК РФ письменное заявление и извещение, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов дня срока, считается сданным в срок.
В рассматриваемой ситуации истцом требование о выкупе акций подано в рамках 45 дней, предусмотренных ст. 76 Закона (датой окончания течения срока на предъявление должнику письменного требования о выкупе акций является 09.07.2005), в связи с чем довод ответчика о пропуске срока предъявления требования несостоятелен и подлежит отклонению.
Цена, по которой истец предложил ответчику произвести выкуп принадлежащего ему пакета акций, указана в требовании в размере 1000000 руб. По мнению истца, указанная сумма является рыночной стоимостью принадлежащих ему акций.
Вместе с тем в соответствии с пунктом 3 ст. 75 Закона определение цены акций, подлежащих выкупу обществом по требованию акционера при наличии условий, указанных в пункте 1 ст. 75 Закона, принадлежит не акционерам, а совету директоров. Информация о цене и порядке выкупа акций должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП" указанной информации не содержало, чем ответчик нарушил требования ст. 75 Закона.
Однако в целях соблюдения прав акционеров на выкуп акций советом директоров проведены два собрания, оформленные протоколами N 6 от 30.06.2005 и N 7 от 08.07.2005, на которых был утвержден независимый оценщик и на основании отчета оценщика определена рыночная цена выкупа размещенных обществом акций в размере 112 руб. 47 коп.
Письмом от 11.07.2005 исх. N 08/226 ОАО "УралНИИЛП" предложило ООО "Проектсервис" выкупить у него акции, с учетом ограничения, установленного ст. 76 Закона, и стоимости чистых активов за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, то есть 25.04.2005, в количестве 1485 штук (пропорционально заявленному требованию) по цене 112 руб. 47 коп.
Истец с указанной суммой не согласен и полагает, что, поскольку оценка рыночной стоимости акций произведена с нарушением порядка, установленного ст. 75, 76 Закона, рыночная цена акций должна быть установлена судом.
Согласно 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Таким образом, минимальная рыночная стоимость, по которой могут быть выкуплены акции, определяется оценщиком.
В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" N 92 от 30.05.2005 установлено, что в силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
При этом следует отметить, что достоверность стоимости объекта оценки (акций), определенной независимым оценщиком, может быть оспорена посредством подачи самостоятельного иска в суд только в том случае, если законом предусмотрена обязанность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Если привлечение оценщика обязательно в силу закона, но определенная им величина стоимости объекта оценки не носит обязательный характер (рекомендательный характер) для государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица, то самостоятельное оспаривание оценки посредствам предъявления отдельного иска не допускается.
Применительно к рассматриваемой ситуации, пунктом 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен обязательный характер величины стоимости акций, установленной независимым оценщиком, для совета директоров общества при принятии решения о стоимости выкупа акций.
Поскольку отчет оценщика оспорен в судебном порядке не был, у суда нет оснований рассматривать его как недостоверный и проводить дополнительную оценку рыночной стоимости акций ответчика. Принятие советом директоров решения об утверждении рыночной стоимости выкупа размещенных акций после проведения общего собрания акционеров, нарушает установленный Законом порядок, однако данное нарушение не повлияло на изменение рыночной стоимости акций и устранено самим ответчиком.
Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению частично.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат удовлетворению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь статьями 17, 110, 167 - 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. Исковые требования удовлетворить частично.
2. Обязать открытое акционерное общество "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения выкупить у общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" акции ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в количестве 1600 руб. по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию.
3. Взыскать с открытого акционерного общества Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1000 руб. в возмещении расходов по оплате государственной пошлины.
4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 29.09.2006, 26.09.2006 ПО ДЕЛУ N А60-36031/05-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
29 сентября 2006 г. Дело N А60-36031/05-С2
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера при ведении протокола судебного заседания судьей А.Г. Биндером рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" об обязании выкупить акции,
при участии в заседании: от истца - Макарова В.Н., представителя, по доверенности от 20.03.2006; Вавиловой О.В., представителя, по доверенности от 30.12.2005; от ответчика - Крошкина И.В., адвоката, удостоверение N 12/50 от 28.02.2003, доверенность N 53 от 14.09.2006; Камалова Д.Р., представителя; Барановской В.Ю., представителя, по доверенности N 54 от 14.09.2006; Завьяловой Т.В., представителя, по доверенности N 58 от 14.09.2006.
Сторонам разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отвода суду не заявлено.
ООО "Проектсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") выкупить принадлежащие истцу акции ОАО "УралНИИЛП" в количестве 1600 штук по цене не ниже рыночной стоимости в размере 1000000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 в удовлетворении требований истца было отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2006 решение суда от 02.02.2006 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2006 решение от 02.02.2006 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.
Обосновывая исковые требования, истец указывает на то, что принятием на годовом общем собрании акционеров ОАО "УралНИИЛП" решения о совершении крупных сделок, против которого голосовал истец, ограничиваются его права как акционера ответчика, в частности, как указывает истец, уменьшиться возможность получения дивидендов, с учетом уменьшения активов предприятия и совершение крупных сделок свидетельствует, по мнению истца, о выводе активов предприятия. Помимо изложенного истец ссылается на нарушение ответчиком порядка определения цены акций, подлежащих выкупу, и порядка информирования акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, что, по мнению истца, является уклонением ответчика от исполнения обязанности по выкупу акций.
Ответчик с исковыми требованиями не согласен, при этом указав на то, что требование истца о выкупе акций по форме и содержанию не соответствует закону, является заведомо неисполнимым и заявлено за пределами срока, установленного ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, ответчик заявил, что от исполнения обязанности по выкупу акций не уклонялся и не отказывался, о чем свидетельствует переписка сторон и предложение со стороны ответчика о выкупе части акций по рыночной стоимости, определенной советом директоров общества, на основании произведенной оценки.
Истец заявил ходатайство о назначении экспертизы.
В судебном заседании, состоявшемся 19.09.2006, объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 26.09.2006. После перерыва заседание продолжено.
Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения поданной им жалобы в надзорную инстанцию. Ходатайство судом отклонено, поскольку ст. 143, 144 АПК РФ такой возможности не предусматривают. Ответчик по этому же основанию заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела. Ходатайство судом отклонено на основании ст. 158 АПК РФ.
Судом рассмотрено заявленное до перерыва ходатайство истца о назначении экспертизы с учетом предоставленного после перерыва ходатайства о проведении оценки акций. Ходатайство судом отклонено, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют рассмотреть дело по существу.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд
УСТАНОВИЛ:
решением годового общего собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005, оформленным протоколом N 14, одобрено совершение крупных сделок по кредитному договору (соглашению) между ООО "НПЦ УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" на получение кредита в размере 19000000 руб. на 3 года и по договору залога имущества ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" рыночной стоимостью 22230000 руб. с учетом НДС на весь срок действия кредитного договора.
Акционер ОАО "УралНИИЛП" - ООО "Проектсервис", владеющий 1600 штуками обыкновенных акций общества (количество акций сторонами не оспаривается), голосовал против данного решения, после чего обратился к ОАО "УралНИИЛП" с требованием выкупить у него все принадлежащие ему акции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения об одобрении сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), в связи с чем довод ответчика о том, что истец не обладает правом на подачу иска ввиду того, что крупные сделки совершены не были, не состоятелен.
Статья 76 Закона устанавливает порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При этом в силу пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 Закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).
Требование о выкупе акций было направлено ответчику 07.06.2005 ценным письмом с описью, что подтверждается квитанцией N 02206 от 07.06.2005, находящейся в материалах дела.
В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало. Окончание срока, определенного фиксированным количеством дней, по смыслу ст. 192 ГК РФ, происходит в последний день такого срока, исключение составляет ст. 193 ГК РФ.
Согласно части 2 ст. 194 ГК РФ письменное заявление и извещение, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов дня срока, считается сданным в срок.
В рассматриваемой ситуации истцом требование о выкупе акций подано в рамках 45 дней, предусмотренных ст. 76 Закона (датой окончания течения срока на предъявление должнику письменного требования о выкупе акций является 09.07.2005), в связи с чем довод ответчика о пропуске срока предъявления требования несостоятелен и подлежит отклонению.
Цена, по которой истец предложил ответчику произвести выкуп принадлежащего ему пакета акций, указана в требовании в размере 1000000 руб. По мнению истца, указанная сумма является рыночной стоимостью принадлежащих ему акций.
Вместе с тем в соответствии с пунктом 3 ст. 75 Закона определение цены акций, подлежащих выкупу обществом по требованию акционера при наличии условий, указанных в пункте 1 ст. 75 Закона, принадлежит не акционерам, а совету директоров. Информация о цене и порядке выкупа акций должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП" указанной информации не содержало, чем ответчик нарушил требования ст. 75 Закона.
Однако в целях соблюдения прав акционеров на выкуп акций советом директоров проведены два собрания, оформленные протоколами N 6 от 30.06.2005 и N 7 от 08.07.2005, на которых был утвержден независимый оценщик и на основании отчета оценщика определена рыночная цена выкупа размещенных обществом акций в размере 112 руб. 47 коп.
Письмом от 11.07.2005 исх. N 08/226 ОАО "УралНИИЛП" предложило ООО "Проектсервис" выкупить у него акции, с учетом ограничения, установленного ст. 76 Закона, и стоимости чистых активов за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, то есть 25.04.2005, в количестве 1485 штук (пропорционально заявленному требованию) по цене 112 руб. 47 коп.
Истец с указанной суммой не согласен и полагает, что, поскольку оценка рыночной стоимости акций произведена с нарушением порядка, установленного ст. 75, 76 Закона, рыночная цена акций должна быть установлена судом.
Согласно 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Таким образом, минимальная рыночная стоимость, по которой могут быть выкуплены акции, определяется оценщиком.
В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" N 92 от 30.05.2005 установлено, что в силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
При этом следует отметить, что достоверность стоимости объекта оценки (акций), определенной независимым оценщиком, может быть оспорена посредством подачи самостоятельного иска в суд только в том случае, если законом предусмотрена обязанность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Если привлечение оценщика обязательно в силу закона, но определенная им величина стоимости объекта оценки не носит обязательный характер (рекомендательный характер) для государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица, то самостоятельное оспаривание оценки посредствам предъявления отдельного иска не допускается.
Применительно к рассматриваемой ситуации, пунктом 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен обязательный характер величины стоимости акций, установленной независимым оценщиком, для совета директоров общества при принятии решения о стоимости выкупа акций.
Поскольку отчет оценщика оспорен в судебном порядке не был, у суда нет оснований рассматривать его как недостоверный и проводить дополнительную оценку рыночной стоимости акций ответчика. Принятие советом директоров решения об утверждении рыночной стоимости выкупа размещенных акций после проведения общего собрания акционеров, нарушает установленный Законом порядок, однако данное нарушение не повлияло на изменение рыночной стоимости акций и устранено самим ответчиком.
Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению частично.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат удовлетворению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь статьями 17, 110, 167 - 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить частично.
2. Обязать открытое акционерное общество "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения выкупить у общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" акции ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в количестве 1600 руб. по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию.
3. Взыскать с открытого акционерного общества Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1000 руб. в возмещении расходов по оплате государственной пошлины.
4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
Судья
БИНДЕР А.Г.
БИНДЕР А.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)