Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кись Людмилы Александровны на решение от 16.05.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-13893/2007-39/344 по иску Кись Людмилы Александровны к открытому акционерному обществу "Проектный институт Новосибирскгражданпроект", закрытому акционерному обществу "Русфинтех", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе, открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" о восстановлении права собственности на акции,
Кись Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Проектный институт Новосибирскгражданпроект" (далее - ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Русфинтех", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (далее - региональное отделение), открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - ОАО "Сибирский реестр") о восстановлении права собственности на принадлежащие ей ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" в системе ведения реестра в количестве 264 штук при приватизации и 26 136 штук дополнительного выпуска.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что действия по выкупу акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах" от 05.01.2006, поскольку инициирование выкупа акций до вступления в силу изменений в закон, является незаконным; уведомление о праве требования не было направлено в течение 6 месяцев; в добровольном предложении незаконно указано общее количество акций; определение стоимости акций ООО "Бэлтон" незаконно, отчет об оценке рыночной стоимости акций независимого оценщика ООО "Бэлтон" не был заверен в саморегулируемой организации оценщиков; незаконно объединение выпусков обыкновенных именных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект".
Решением, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что процедура принудительного выкупа акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" осуществлена ЗАО "Русфинтех" в соответствии с требованиями статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе Кись Людмила Александровна просит решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, на момент предъявления требования о принудительном выкупе ценных бумаг ЗАО "Русфинтех" обладало 98,31% акций от общего количества акций; примененные судом статьи 84.7, 84.8, 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" вступили в силу с 01.07.2006, на момент обязательного предложения 11.12.2006 к регулированию правоотношений должны применяться нормы статьи 7 Закона "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах". Заявитель считает, что судом не выполнены требования Конституционного Суда, Директивы Европейского парламента и Совета; не рассмотрено заявление о фальсификации государственного номера регистрации и количества акций, указанных в добровольном предложении; не рассмотрен вопрос о недействительности операции, проведенной по счету.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, Кись Людмила Александровна являлась акционером ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", владела 264 обыкновенными акциями общества номинальной стоимостью 25 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска - 51-1п-667.
09.06.2005 региональным отделением зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-01-10715-F, номинальной стоимостью 0,025 руб. за акцию. Приказом регионального отделения от 09.06.2005 было осуществлено объединение выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", в результате которого аннулирован регистрационный номер выпуска от 20.06.94 - 51-1п-667 и присвоен новый регистрационный номер - 1-01-10715-F.
В результате приобретения Кись Л.А. 26 136 акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" общее количество акций составило 26 400 штук, с учетом имевшихся у нее 264 акций.
ЗАО "Русфинтех" 11.12.2006 направило ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" требование о принудительном выкупе акций.
Из уведомления об операции, проведенной по счету от 12.03.2007, истец узнал, что с его лицевого счета N 626 списаны и соответственно зачислены на счет ЗАО "Русфинтех" акции обыкновенные ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" в количестве 26 400 шт.
Кись Л.А., полагая, что действия ЗАО "Русфинтех" по выкупу акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в суд с иском.
По мнению суда, процедура выкупа акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" была проведена в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах". Данные выводы суда являются необоснованными.
Процедура принудительного выкупа акций детально урегулирована статьями 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена статья 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера при определенных условиях выкупить в принудительном порядке у остальных акционеров все акции этого общества. Вступившей в действие с 12.08.2006 статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.
В статье 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано лицо, которое имеет право принудительно выкупить акции других акционеров, поэтому суд должен был дать оценку, является ли ЗАО "Русфинтех" лицом, которое имеет право в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкупить в принудительном порядке акции. Данный вопрос суд не исследовал, ограничившись ссылкой на то, что ЗАО "Русфинтех" владеет более 95 % обыкновенных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", поэтому имеет право в принудительном порядке выкупить акции у акционеров в порядке пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" не исследовал доказательства, подтверждающие, что ЗАО "Русфинтех" владело на даты, определенные ФЗ "Об акционерных обществах", количеством акций, позволяющих ему осуществить принудительный выкуп акций.
Суд также не дал оценку процедуре выкупа акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, судебные инстанции при вынесении судебных актов не дали оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, а также не предложили сторонам представить дополнительные доказательства, поэтому выводы судов об обстоятельствах дела не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.
На основании изложенного судебные акты подлежат отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, а также предложить сторонам предоставить предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" доказательства о количестве акций, принадлежащих ЗАО "Русфинтех", дать правовую оценку процедуре выкупа акций, предложить истцу уточнить исковые требования в соответствии с нормами действующего законодательства, дать правовую оценку заявленным требованиям, а также доводам и возражениям сторон.
При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение от 16.05.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-13893/2007-39/344 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2008 N Ф04-6657/2008(15163-А45-16) ПО ДЕЛУ N А45-13893/2007-39/344
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2008 г. N Ф04-6657/2008(15163-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кись Людмилы Александровны на решение от 16.05.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-13893/2007-39/344 по иску Кись Людмилы Александровны к открытому акционерному обществу "Проектный институт Новосибирскгражданпроект", закрытому акционерному обществу "Русфинтех", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе, открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" о восстановлении права собственности на акции,
установил:
Кись Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Проектный институт Новосибирскгражданпроект" (далее - ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Русфинтех", региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (далее - региональное отделение), открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - ОАО "Сибирский реестр") о восстановлении права собственности на принадлежащие ей ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" в системе ведения реестра в количестве 264 штук при приватизации и 26 136 штук дополнительного выпуска.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что действия по выкупу акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах" от 05.01.2006, поскольку инициирование выкупа акций до вступления в силу изменений в закон, является незаконным; уведомление о праве требования не было направлено в течение 6 месяцев; в добровольном предложении незаконно указано общее количество акций; определение стоимости акций ООО "Бэлтон" незаконно, отчет об оценке рыночной стоимости акций независимого оценщика ООО "Бэлтон" не был заверен в саморегулируемой организации оценщиков; незаконно объединение выпусков обыкновенных именных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект".
Решением, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что процедура принудительного выкупа акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" осуществлена ЗАО "Русфинтех" в соответствии с требованиями статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе Кись Людмила Александровна просит решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, на момент предъявления требования о принудительном выкупе ценных бумаг ЗАО "Русфинтех" обладало 98,31% акций от общего количества акций; примененные судом статьи 84.7, 84.8, 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" вступили в силу с 01.07.2006, на момент обязательного предложения 11.12.2006 к регулированию правоотношений должны применяться нормы статьи 7 Закона "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах". Заявитель считает, что судом не выполнены требования Конституционного Суда, Директивы Европейского парламента и Совета; не рассмотрено заявление о фальсификации государственного номера регистрации и количества акций, указанных в добровольном предложении; не рассмотрен вопрос о недействительности операции, проведенной по счету.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, Кись Людмила Александровна являлась акционером ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", владела 264 обыкновенными акциями общества номинальной стоимостью 25 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска - 51-1п-667.
09.06.2005 региональным отделением зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-01-10715-F, номинальной стоимостью 0,025 руб. за акцию. Приказом регионального отделения от 09.06.2005 было осуществлено объединение выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", в результате которого аннулирован регистрационный номер выпуска от 20.06.94 - 51-1п-667 и присвоен новый регистрационный номер - 1-01-10715-F.
В результате приобретения Кись Л.А. 26 136 акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" общее количество акций составило 26 400 штук, с учетом имевшихся у нее 264 акций.
ЗАО "Русфинтех" 11.12.2006 направило ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" требование о принудительном выкупе акций.
Из уведомления об операции, проведенной по счету от 12.03.2007, истец узнал, что с его лицевого счета N 626 списаны и соответственно зачислены на счет ЗАО "Русфинтех" акции обыкновенные ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" в количестве 26 400 шт.
Кись Л.А., полагая, что действия ЗАО "Русфинтех" по выкупу акций противоречат ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в суд с иском.
По мнению суда, процедура выкупа акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" была проведена в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах". Данные выводы суда являются необоснованными.
Процедура принудительного выкупа акций детально урегулирована статьями 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена статья 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера при определенных условиях выкупить в принудительном порядке у остальных акционеров все акции этого общества. Вступившей в действие с 12.08.2006 статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.
В статье 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано лицо, которое имеет право принудительно выкупить акции других акционеров, поэтому суд должен был дать оценку, является ли ЗАО "Русфинтех" лицом, которое имеет право в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкупить в принудительном порядке акции. Данный вопрос суд не исследовал, ограничившись ссылкой на то, что ЗАО "Русфинтех" владеет более 95 % обыкновенных акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект", поэтому имеет право в принудительном порядке выкупить акции у акционеров в порядке пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" не исследовал доказательства, подтверждающие, что ЗАО "Русфинтех" владело на даты, определенные ФЗ "Об акционерных обществах", количеством акций, позволяющих ему осуществить принудительный выкуп акций.
Суд также не дал оценку процедуре выкупа акций ОАО "ПИ "Новосибирскгражданпроект" в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, судебные инстанции при вынесении судебных актов не дали оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, а также не предложили сторонам представить дополнительные доказательства, поэтому выводы судов об обстоятельствах дела не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.
На основании изложенного судебные акты подлежат отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, а также предложить сторонам предоставить предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" доказательства о количестве акций, принадлежащих ЗАО "Русфинтех", дать правовую оценку процедуре выкупа акций, предложить истцу уточнить исковые требования в соответствии с нормами действующего законодательства, дать правовую оценку заявленным требованиям, а также доводам и возражениям сторон.
При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 16.05.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-13893/2007-39/344 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)