Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 апреля 1997 года Дело N Ф08-413/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей истца, открытого акционерного общества "Инвестсервис", представителей ответчика, открытого акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт механизации и энергетики лесной промышленности" (АООТ "НИИМЭ"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.96 по делу N 284-29 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.97 N 29-51, установил.
ОАО "Инвестсервис" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт механизации и энергетики лесной промышленности" о признании недействительным решения совета директоров от 23.02.96 в части определения цены выкупа и продажи одной акции АО "НИИМЭ".
Решением арбитражного суда от 10.11.96, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, в иске отказано на том основании, что право истца на выкуп обществом его акций утрачено в связи с пропуском установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах 45-дневного срока.
В кассационной жалобе ОАО "Инвестсервис" просит отменить состоявшиеся по делу решения и удовлетворить исковые требования. По мнению открытого акционерного общества "Инвестсервис", основаниями для отмены судебных актов являются нарушения статей 31, 36, 49, 75, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу АООТ "НИИМЭ" указывает, что в удовлетворении жалобы следует отказать, поскольку принятые по делу решения соответствуют законодательству.
В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу. Стороны также пояснили, что при последней продаже акций с открытых торгов цена акций превышала 1000 рублей.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции и апелляционной инстанцией, совет директоров АООТ "НИИМЭ" на своем заседании, состоявшемся 23.02.96, принял решение об утверждении цены выкупа и продажи акций АО "НИИМЭ" в размере номинальной цены акции - 4 рубля (л.д. 26). Цена акции установлена на основании данных заключения АОЗТ "Агентство оценки недвижимости" (л.д. 28).
27 марта 1996 года состоялось общее собрание акционеров АО "НИИМЭ". Принято решение об увеличении уставного капитала с 1697000 рублей до 14620000 рублей путем дополнительного размещения 3230750 акций номинальной стоимостью 4 рубля.
Продажа акций производилась по цене, утвержденной советом директоров - по 4 рубля.
По представленным ОАО "Инвестсервис" расчетам стоимость чистых активов АО "НИИМЭ" по состоянию на 01.01.96 составила 707577000 рублей. Стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, составляла до размещения дополнительно выпущенных акций - 1667 рублей, после размещения - 197 рублей (т. 1 л.д. 74, 75, т. 2 л.д. 6).
По расчетам АО "НИИМЭ" стоимость его чистых активов на 01.01.96 равнялась 673640000 рублей (т. 1, л.д. 31). На одну акцию приходилось до размещения дополнительного выпуска акций - 1587 рублей чистых активов, после размещения - 184 рубля.
Таким образом, из материалов дела и пояснений сторон следует, что цена выкупа и продажи акций АО "НИИМЭ", установленная решением совета директоров от 23.02.96, явно ниже их рыночной стоимости, что противоречит статьям 36, 74, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Указанное решение совета директоров нарушает права и интересы акционеров общества, поскольку препятствует им в использовании права требовать выкупа принадлежащих им акций и ущемляет имущественные интересы акционеров, купивших акции до размещения дополнительного выпуска акций.
Решением совета директоров по существу определено одно из условий сделок с акциями АО "НИИМЭ" - условие о цене. Поскольку цена акций явно занижена, ее установление направлено на совершение сделок на крайне невыгодных (кабальных) условиях, что является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствие со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспариваемое решение совета директоров является формой злоупотребления правом, что запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах решение совета директоров АО "НИИМЭ" следует признать недействительным в части определения цены выкупа и продажи акций.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на АО "НИИМЭ".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.96 по делу N 284-29 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30.01.97 N 29-51 отменить.
Признать недействительным решение совета директоров АООТ "НИИМЭ" от 23.02.96 в части определения цены выкупа и продажи одной акции АООТ "НИИМЭ" в размере 4 (четырех) рублей.
Взыскать с открытого акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт механизации и энергетики лесной промышленности" в пользу открытого акционерного общества "Инвестсервис" 1545950 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 09.04.1997 N Ф08-413/97
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 апреля 1997 года Дело N Ф08-413/97
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей истца, открытого акционерного общества "Инвестсервис", представителей ответчика, открытого акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт механизации и энергетики лесной промышленности" (АООТ "НИИМЭ"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.96 по делу N 284-29 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.97 N 29-51, установил.
ОАО "Инвестсервис" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт механизации и энергетики лесной промышленности" о признании недействительным решения совета директоров от 23.02.96 в части определения цены выкупа и продажи одной акции АО "НИИМЭ".
Решением арбитражного суда от 10.11.96, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, в иске отказано на том основании, что право истца на выкуп обществом его акций утрачено в связи с пропуском установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах 45-дневного срока.
В кассационной жалобе ОАО "Инвестсервис" просит отменить состоявшиеся по делу решения и удовлетворить исковые требования. По мнению открытого акционерного общества "Инвестсервис", основаниями для отмены судебных актов являются нарушения статей 31, 36, 49, 75, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу АООТ "НИИМЭ" указывает, что в удовлетворении жалобы следует отказать, поскольку принятые по делу решения соответствуют законодательству.
В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу. Стороны также пояснили, что при последней продаже акций с открытых торгов цена акций превышала 1000 рублей.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции и апелляционной инстанцией, совет директоров АООТ "НИИМЭ" на своем заседании, состоявшемся 23.02.96, принял решение об утверждении цены выкупа и продажи акций АО "НИИМЭ" в размере номинальной цены акции - 4 рубля (л.д. 26). Цена акции установлена на основании данных заключения АОЗТ "Агентство оценки недвижимости" (л.д. 28).
27 марта 1996 года состоялось общее собрание акционеров АО "НИИМЭ". Принято решение об увеличении уставного капитала с 1697000 рублей до 14620000 рублей путем дополнительного размещения 3230750 акций номинальной стоимостью 4 рубля.
Продажа акций производилась по цене, утвержденной советом директоров - по 4 рубля.
По представленным ОАО "Инвестсервис" расчетам стоимость чистых активов АО "НИИМЭ" по состоянию на 01.01.96 составила 707577000 рублей. Стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, составляла до размещения дополнительно выпущенных акций - 1667 рублей, после размещения - 197 рублей (т. 1 л.д. 74, 75, т. 2 л.д. 6).
По расчетам АО "НИИМЭ" стоимость его чистых активов на 01.01.96 равнялась 673640000 рублей (т. 1, л.д. 31). На одну акцию приходилось до размещения дополнительного выпуска акций - 1587 рублей чистых активов, после размещения - 184 рубля.
Таким образом, из материалов дела и пояснений сторон следует, что цена выкупа и продажи акций АО "НИИМЭ", установленная решением совета директоров от 23.02.96, явно ниже их рыночной стоимости, что противоречит статьям 36, 74, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Указанное решение совета директоров нарушает права и интересы акционеров общества, поскольку препятствует им в использовании права требовать выкупа принадлежащих им акций и ущемляет имущественные интересы акционеров, купивших акции до размещения дополнительного выпуска акций.
Решением совета директоров по существу определено одно из условий сделок с акциями АО "НИИМЭ" - условие о цене. Поскольку цена акций явно занижена, ее установление направлено на совершение сделок на крайне невыгодных (кабальных) условиях, что является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствие со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспариваемое решение совета директоров является формой злоупотребления правом, что запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах решение совета директоров АО "НИИМЭ" следует признать недействительным в части определения цены выкупа и продажи акций.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на АО "НИИМЭ".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.96 по делу N 284-29 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30.01.97 N 29-51 отменить.
Признать недействительным решение совета директоров АООТ "НИИМЭ" от 23.02.96 в части определения цены выкупа и продажи одной акции АООТ "НИИМЭ" в размере 4 (четырех) рублей.
Взыскать с открытого акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт механизации и энергетики лесной промышленности" в пользу открытого акционерного общества "Инвестсервис" 1545950 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)