Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В., при участии от Брагина Александра Николаевича представителей Шувалова С.Б. (доверенность от 18.01.2007), Ростовцева М.А. (доверенность от 18.01.2007), от Сподина Виктора Яковлевича представителей Иноземцевой А.А. (доверенность от 25.03.2008), Кузнецовой С.В. (доверенность от 25.03.2008), от Керимова Абдулкадыра Абдулшаибовича представителя Петрова А.В. (доверенность от 14.11.2007), Марченко Владимира Филипповича (паспорт 40 00 596451), от общества с ограниченной ответственностью "Гром" Пьянова Д.Ю. (доверенность от 22.09.2008), генерального директора Резеньковой Л.В.(протокол общего собрания участников от 20.03.2007), от открытого акционерного общества "Всеволожская сельхозтехника" генерального директора Матвейчука В.Н. (протокол заседания совета директоров от 30.10.2006 N 10), рассмотрев 22.10.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Марченко Владимира Филипповича, Суриковой Инны Владимировны, Сподина Виктора Яковлевича, Керимова Абдулкадыр Абдулшаибовича, общества с ограниченной ответственностью "Гром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 (судьи Марченко Л.Н., Гафиатуллина Т.С., Ларина Т.С.) по делу N А56-15812/2007,
Брагин Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к Сподину Виктору Яковлевичу, Керимову Абдулкадыр Абдулшаибовичу, Марченко Владимиру Филипповичу, Суриковой Инне Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Гром" (далее - ООО "Гром") о признании недействительными в силу ничтожности следующих договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Всеволожская сельхозтехника" (далее - Общество):
- двух договоров от 02.06.2006, по которым Сподин В.Я. продал Суриковой И.В. 609 обыкновенных именных акций Общества, а ООО "Гром" - 291 акцию;
- двух договоров от 02.06.2006, по которым Керимов А.А. продал Марченко В.Ф. 305 акций, а ООО "Гром" - 145 обыкновенных именных акций Общества.
Брагин А.Н. также просил истребовать из незаконного владения Суриковой И.В., Марченко В.Ф. и ООО "Гром" принадлежащие ему обыкновенные именные акции Общества, полученные ответчиками по ничтожным сделкам.
Определением от 10.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.
Решением от 05.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2008, требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационных жалобах Сурикова И.В., Марченко В.Ф. и ООО "Гром", ссылаясь на нарушения судами норм процессуального права, просят отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение об отказе в иске. По мнению подателей жалоб, суд первой инстанции не рассмотрел заявление ответчиков о фальсификации доказательств - представленных истцом договоров купли-продажи спорного пакета акций от 02.03.2005. В дополнениях к кассационным жалобам Сурикова И.В., Марченко В.Ф. и ООО "Гром" ссылаются на невозможность виндикации акций ввиду отсутствия у акций признаков индивидуально-определенной вещи.
В кассационных жалобах Сподин В.Я. и Керимов А.А., отрицая факт заключения договора купли-продажи, указывают, что у истца не возникло право собственности на спорный пакет акций, так как в реестр акционеров Общества соответствующая запись не вносилась.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенные в них доводы. Представитель Брагина А.Н. просил оставить судебные акты без изменения.
Сурикова И.В. надлежащим образом уведомлена о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалобы рассмотрены в ее отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, первоначально истец просил признать недействительными договоры купли-продажи акций от 02.06.2006 и признать право собственности на спорный пакет акций.
Между тем признать право собственности на акции возможно лишь восстановив запись о собственнике в реестре акционеров Общества, то есть само по себе это требование является виндикационным. В связи с изложенным суд правомерно принял уточненные требования, не нарушив при этом нормы процессуального права.
Общество учреждено путем преобразования в акционерное общество ремонтно-технического предприятия "Всеволожскремтехпредснабхимия", зарегистрировано администрацией Всеволожского района Ленинградской области 30.07.1993.
Устав Общества зарегистрирован постановлением главы администрации Всеволожского района Ленинградской области от 30.07.1993 N 2340. Согласно статье 4 устава первоначальный размер уставного капитала общества составлял 5.924.000 руб., Общество выпустило 3.555 обыкновенных акций и 2.369 привилегированных акций номинальной стоимостью 1.000 руб.
При первоначальном распределении Брагин А.Н. приобрел 620, Сподин В.Я. - 900, Керимов А.А. - 450 обыкновенных именных акций Общества. Изложенное подтверждается представленными в материалы дела сертификатами акций, выданными эмитентом 22.12.1994.
На обороте сертификата акций N 191, подтверждающего права Сподина В.Я. на акции, имеется запись от 02.03.1995 о том, что Сподин В.Я. отчуждает в пользу Брагина А.Н. принадлежащие ему 900 акций Общества и поручает эмитенту внести изменения в реестр акционеров. Под указанной записью имеются подпись Сподина В.Я. и отметка уполномоченного лица о внесении соответствующей записи в реестр акционеров Общества.
На обороте сертификата акций N 188, подтверждающего права Керимова А.А. на акции Общества, имеется аналогичная запись от того же числа об отчуждении Керимовым А.А. в пользу Брагина А.Н. принадлежащих ему 450 акций Общества и поручении последнему внести изменения в реестр акционеров. Под указанной записью имеется подпись Керимова А.А. и отметка уполномоченного лица о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров Общества.
Сподин В.Я. и Керимов А.А. не отрицали факт передачи акций Брагину А.Н. в соответствии с произведенными в сертификатах записями, однако, ссылаясь на неисполнение истцом обязательств по оплате приобретенных акций, 24.05.2005 обратились в совет директоров Общества с заявлениями о недействительности совершенных сделок.
В дальнейшем Сподин В.Я. и Керимов А.А. реализовали акции по оспариваемым в настоящем деле договорам в пользу Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром".
Ссылаясь на ничтожность совершенных ответчиками сделок, Брагин А.Н. обратился в суд с настоящим иском. Истец указывает, что принадлежащие ему 1350 акций Общества незаконно и помимо воли выбыли из его владения, в связи с чем просит истребовать спорный пакет из чужого незаконного владения Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром".
Удовлетворяя требования, суды согласились с их обоснованностью.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, приходит к следующему.
В подтверждение права собственности на акции Брагин А.Н. представил договоры купли-продажи акций от 02.03.1995, согласно которым он приобрел у Сподина В.Я. и Керимова А.А. соответственно 900 и 450 акций Общества.
Ответчики заявили о фальсификации представленных договоров, ссылаясь на то, что их не подписывали.
Для проверки достоверности заявления о фальсификации суд первой инстанции в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал и исследовал другие доказательства, а именно: сертификаты акций N 188 и N 191, заявления Сподина В.Я. и Керимова А.А. в совет директоров о недействительности совершенных сделок.
Таким образом, в соответствии с названной нормой процессуального права арбитражный суд принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств - договоров купли-продажи от 02.03.1995 и пришел к выводу о возможности без проведения специальных исследований при отсутствии противоречащих друг другу данных определить соответствие действительности факта отчуждения Сподиным В.Я. и Керимовым А.А. в пользу истца спорного пакета акций.
Судом правильно отклонены доводы ответчиков о том, что в реестр акционеров Общества не вносились записи о переходе права собственности на акции от Сподина В.Я. и Керимова А.А. к Брагину А.Н.
В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Согласно пункту 34 постановления Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах" движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.
До 12.07.2005 Общество самостоятельно вело реестр акционеров. Лицом, ответственным за ведение реестра, был главный бухгалтер Общества Козлова Нина Викторовна, которая и совершила 02.03.1995 в сертификатах акций N 188 и N 191 запись о том, что соответствующие изменения внесены в реестр акционеров. В материалы дела не представлено допустимых доказательств совершения Козловой Н.В. указанных записей под давлением со стороны генерального директора Общества, как не представлено и доказательств того, что записи в сертификатах совершены в апреле 2005 года, а не 02.03.1995.
У суда отсутствовали основания не доверять тому, что запись в сертификатах, сделанная уполномоченным лицом, подтверждает реальное внесение соответствующей записи в реестр акционеров.
Таким образом, в силу действовавшего в спорный период законодательства к Брагину А.Н. перешли права на бездокументарные ценные бумаги.
Общество заключило с закрытым акционерным обществом "Петербургская центральная регистрационная компания" договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг и передало регистратору по акту от 12.07.2005 документы системы ведения реестра, в которых отсутствовали сведения о принадлежности Брагину А.Н. спорного пакета акций.
Коль скоро Общество не представило каких-либо доказательств прекращения права истца на спорный пакет акций, суд сделал правильный вывод о том, что Общество без законных на то оснований в период ведения реестра изъяло запись о переходе к истцу прав на 1350 акций и восстановило в реестре соответствующие записи о лицевых счетах Сподина В.Я. и Керимова А.А.
Установив, что Сподин В.Я. и Керимов А.А. не могли распоряжаться акциями после перехода прав на них к Брагину А.Н., суд первой инстанции сделал вывод о ничтожности договоров от 02.06.2006, по которым названные лица продали спорный пакет акций Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром".
Данный вывод является правильным, поскольку в силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил требования Брагина А.Н. о признании недействительными ничтожных договоров купли-продажи акций от 02.06.2006.
Из статьи 168 ГК РФ следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.
Поскольку по сделкам от 02.06.2006 акции Общества приобретены не непосредственно у собственника, а у лиц, которые не имели права отчуждать эти акции, последствием сделок, совершенных с таким нарушением, является возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Из материалов дела следует, что спорный пакет акций выбыл из владения истца помимо его воли.
Однако суд не истребовал данные реестра и не установил, у кого находятся принадлежащие истцу акции.
Кроме того, при рассмотрении виндикационного требования суд не учел следующего.
В соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Таким образом, требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров Общества и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей.
В связи с этим суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчика держателя реестра и в случае необходимости лиц, на счетах которых находятся принадлежащие истцу акции.
Поскольку исследование названных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора по существу и верного применения норм материального права, принятые по делу судебные акты в части удовлетворения виндикационного иска подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит решить поставленные выше вопросы, а также предложить истцу уточнить требования.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 по делу N А56-15812/2007 в части удовлетворения виндикационного иска Брагина Александра Николаевича к Марченко Владимиру Филипповичу, Суриковой Инне Владимировне и обществу с ограниченной ответственностью "Гром" отменить.
Дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение и постановление оставить без изменения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 22.10.2008 ПО ДЕЛУ N А56-15812/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2008 г. по делу N А56-15812/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В., при участии от Брагина Александра Николаевича представителей Шувалова С.Б. (доверенность от 18.01.2007), Ростовцева М.А. (доверенность от 18.01.2007), от Сподина Виктора Яковлевича представителей Иноземцевой А.А. (доверенность от 25.03.2008), Кузнецовой С.В. (доверенность от 25.03.2008), от Керимова Абдулкадыра Абдулшаибовича представителя Петрова А.В. (доверенность от 14.11.2007), Марченко Владимира Филипповича (паспорт 40 00 596451), от общества с ограниченной ответственностью "Гром" Пьянова Д.Ю. (доверенность от 22.09.2008), генерального директора Резеньковой Л.В.(протокол общего собрания участников от 20.03.2007), от открытого акционерного общества "Всеволожская сельхозтехника" генерального директора Матвейчука В.Н. (протокол заседания совета директоров от 30.10.2006 N 10), рассмотрев 22.10.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Марченко Владимира Филипповича, Суриковой Инны Владимировны, Сподина Виктора Яковлевича, Керимова Абдулкадыр Абдулшаибовича, общества с ограниченной ответственностью "Гром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 (судьи Марченко Л.Н., Гафиатуллина Т.С., Ларина Т.С.) по делу N А56-15812/2007,
установил:
Брагин Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к Сподину Виктору Яковлевичу, Керимову Абдулкадыр Абдулшаибовичу, Марченко Владимиру Филипповичу, Суриковой Инне Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Гром" (далее - ООО "Гром") о признании недействительными в силу ничтожности следующих договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Всеволожская сельхозтехника" (далее - Общество):
- двух договоров от 02.06.2006, по которым Сподин В.Я. продал Суриковой И.В. 609 обыкновенных именных акций Общества, а ООО "Гром" - 291 акцию;
- двух договоров от 02.06.2006, по которым Керимов А.А. продал Марченко В.Ф. 305 акций, а ООО "Гром" - 145 обыкновенных именных акций Общества.
Брагин А.Н. также просил истребовать из незаконного владения Суриковой И.В., Марченко В.Ф. и ООО "Гром" принадлежащие ему обыкновенные именные акции Общества, полученные ответчиками по ничтожным сделкам.
Определением от 10.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.
Решением от 05.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2008, требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационных жалобах Сурикова И.В., Марченко В.Ф. и ООО "Гром", ссылаясь на нарушения судами норм процессуального права, просят отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение об отказе в иске. По мнению подателей жалоб, суд первой инстанции не рассмотрел заявление ответчиков о фальсификации доказательств - представленных истцом договоров купли-продажи спорного пакета акций от 02.03.2005. В дополнениях к кассационным жалобам Сурикова И.В., Марченко В.Ф. и ООО "Гром" ссылаются на невозможность виндикации акций ввиду отсутствия у акций признаков индивидуально-определенной вещи.
В кассационных жалобах Сподин В.Я. и Керимов А.А., отрицая факт заключения договора купли-продажи, указывают, что у истца не возникло право собственности на спорный пакет акций, так как в реестр акционеров Общества соответствующая запись не вносилась.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенные в них доводы. Представитель Брагина А.Н. просил оставить судебные акты без изменения.
Сурикова И.В. надлежащим образом уведомлена о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалобы рассмотрены в ее отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, первоначально истец просил признать недействительными договоры купли-продажи акций от 02.06.2006 и признать право собственности на спорный пакет акций.
Между тем признать право собственности на акции возможно лишь восстановив запись о собственнике в реестре акционеров Общества, то есть само по себе это требование является виндикационным. В связи с изложенным суд правомерно принял уточненные требования, не нарушив при этом нормы процессуального права.
Общество учреждено путем преобразования в акционерное общество ремонтно-технического предприятия "Всеволожскремтехпредснабхимия", зарегистрировано администрацией Всеволожского района Ленинградской области 30.07.1993.
Устав Общества зарегистрирован постановлением главы администрации Всеволожского района Ленинградской области от 30.07.1993 N 2340. Согласно статье 4 устава первоначальный размер уставного капитала общества составлял 5.924.000 руб., Общество выпустило 3.555 обыкновенных акций и 2.369 привилегированных акций номинальной стоимостью 1.000 руб.
При первоначальном распределении Брагин А.Н. приобрел 620, Сподин В.Я. - 900, Керимов А.А. - 450 обыкновенных именных акций Общества. Изложенное подтверждается представленными в материалы дела сертификатами акций, выданными эмитентом 22.12.1994.
На обороте сертификата акций N 191, подтверждающего права Сподина В.Я. на акции, имеется запись от 02.03.1995 о том, что Сподин В.Я. отчуждает в пользу Брагина А.Н. принадлежащие ему 900 акций Общества и поручает эмитенту внести изменения в реестр акционеров. Под указанной записью имеются подпись Сподина В.Я. и отметка уполномоченного лица о внесении соответствующей записи в реестр акционеров Общества.
На обороте сертификата акций N 188, подтверждающего права Керимова А.А. на акции Общества, имеется аналогичная запись от того же числа об отчуждении Керимовым А.А. в пользу Брагина А.Н. принадлежащих ему 450 акций Общества и поручении последнему внести изменения в реестр акционеров. Под указанной записью имеется подпись Керимова А.А. и отметка уполномоченного лица о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров Общества.
Сподин В.Я. и Керимов А.А. не отрицали факт передачи акций Брагину А.Н. в соответствии с произведенными в сертификатах записями, однако, ссылаясь на неисполнение истцом обязательств по оплате приобретенных акций, 24.05.2005 обратились в совет директоров Общества с заявлениями о недействительности совершенных сделок.
В дальнейшем Сподин В.Я. и Керимов А.А. реализовали акции по оспариваемым в настоящем деле договорам в пользу Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром".
Ссылаясь на ничтожность совершенных ответчиками сделок, Брагин А.Н. обратился в суд с настоящим иском. Истец указывает, что принадлежащие ему 1350 акций Общества незаконно и помимо воли выбыли из его владения, в связи с чем просит истребовать спорный пакет из чужого незаконного владения Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром".
Удовлетворяя требования, суды согласились с их обоснованностью.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, приходит к следующему.
В подтверждение права собственности на акции Брагин А.Н. представил договоры купли-продажи акций от 02.03.1995, согласно которым он приобрел у Сподина В.Я. и Керимова А.А. соответственно 900 и 450 акций Общества.
Ответчики заявили о фальсификации представленных договоров, ссылаясь на то, что их не подписывали.
Для проверки достоверности заявления о фальсификации суд первой инстанции в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал и исследовал другие доказательства, а именно: сертификаты акций N 188 и N 191, заявления Сподина В.Я. и Керимова А.А. в совет директоров о недействительности совершенных сделок.
Таким образом, в соответствии с названной нормой процессуального права арбитражный суд принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств - договоров купли-продажи от 02.03.1995 и пришел к выводу о возможности без проведения специальных исследований при отсутствии противоречащих друг другу данных определить соответствие действительности факта отчуждения Сподиным В.Я. и Керимовым А.А. в пользу истца спорного пакета акций.
Судом правильно отклонены доводы ответчиков о том, что в реестр акционеров Общества не вносились записи о переходе права собственности на акции от Сподина В.Я. и Керимова А.А. к Брагину А.Н.
В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Согласно пункту 34 постановления Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах" движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.
До 12.07.2005 Общество самостоятельно вело реестр акционеров. Лицом, ответственным за ведение реестра, был главный бухгалтер Общества Козлова Нина Викторовна, которая и совершила 02.03.1995 в сертификатах акций N 188 и N 191 запись о том, что соответствующие изменения внесены в реестр акционеров. В материалы дела не представлено допустимых доказательств совершения Козловой Н.В. указанных записей под давлением со стороны генерального директора Общества, как не представлено и доказательств того, что записи в сертификатах совершены в апреле 2005 года, а не 02.03.1995.
У суда отсутствовали основания не доверять тому, что запись в сертификатах, сделанная уполномоченным лицом, подтверждает реальное внесение соответствующей записи в реестр акционеров.
Таким образом, в силу действовавшего в спорный период законодательства к Брагину А.Н. перешли права на бездокументарные ценные бумаги.
Общество заключило с закрытым акционерным обществом "Петербургская центральная регистрационная компания" договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг и передало регистратору по акту от 12.07.2005 документы системы ведения реестра, в которых отсутствовали сведения о принадлежности Брагину А.Н. спорного пакета акций.
Коль скоро Общество не представило каких-либо доказательств прекращения права истца на спорный пакет акций, суд сделал правильный вывод о том, что Общество без законных на то оснований в период ведения реестра изъяло запись о переходе к истцу прав на 1350 акций и восстановило в реестре соответствующие записи о лицевых счетах Сподина В.Я. и Керимова А.А.
Установив, что Сподин В.Я. и Керимов А.А. не могли распоряжаться акциями после перехода прав на них к Брагину А.Н., суд первой инстанции сделал вывод о ничтожности договоров от 02.06.2006, по которым названные лица продали спорный пакет акций Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром".
Данный вывод является правильным, поскольку в силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил требования Брагина А.Н. о признании недействительными ничтожных договоров купли-продажи акций от 02.06.2006.
Из статьи 168 ГК РФ следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.
Поскольку по сделкам от 02.06.2006 акции Общества приобретены не непосредственно у собственника, а у лиц, которые не имели права отчуждать эти акции, последствием сделок, совершенных с таким нарушением, является возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Из материалов дела следует, что спорный пакет акций выбыл из владения истца помимо его воли.
Однако суд не истребовал данные реестра и не установил, у кого находятся принадлежащие истцу акции.
Кроме того, при рассмотрении виндикационного требования суд не учел следующего.
В соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Таким образом, требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров Общества и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей.
В связи с этим суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчика держателя реестра и в случае необходимости лиц, на счетах которых находятся принадлежащие истцу акции.
Поскольку исследование названных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора по существу и верного применения норм материального права, принятые по делу судебные акты в части удовлетворения виндикационного иска подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит решить поставленные выше вопросы, а также предложить истцу уточнить требования.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 по делу N А56-15812/2007 в части удовлетворения виндикационного иска Брагина Александра Николаевича к Марченко Владимиру Филипповичу, Суриковой Инне Владимировне и обществу с ограниченной ответственностью "Гром" отменить.
Дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение и постановление оставить без изменения.
Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)