Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 декабря 2004 года Дело N Ф09-3992/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бушуева Николая Степановича, Мартынова Виктора Михайловича, Смирнова Ивана Михайловича на решение от 15.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3936/04 по иску Бушуева Николая Степановича, Мартынова Виктора Михайловича, Смирнова Ивана Михайловича к ООО "МБ Хольцпродукт ГМбХ", ЗАО "Пермский фанерный комбинат", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО "ДАРОСС", Гончара Юрия Васильевича, Чагина Сергея Васильевича, о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам отчуждения акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат".
В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "Пермский фанерный комбинат" - Шевчук Л.Г., юрисконсульт, доверенность от 28.05.2004.
Третьим лицом - ЗАО "ДАРОСС" - заявлено письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Другие лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Права и обязанности представителю ответчика разъяснены, отводов составу суда не заявлено, иных ходатайств не поступило.
Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "МБ Хольцпродукт ГМбХ", ЗАО "Пермский фанерный комбинат", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО "ДАРОСС", о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам отчуждения акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", а также об обязании компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ" выдать передаточные распоряжения на акции и обязании реестродержателя закрытого акционерного общества ЗАО "Пермский фанерный комбинат" внести соответствующие записи по лицевым счетам акционеров.
Определением от 15.03.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гончар Ю.В., Чагин С.В.
Решением от 15.07.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2004 решение от 15.07.2004 оставлено без изменения.
Истцы - Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. - с решением от 15.07.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2004 не согласны, просят его отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования, ссылаясь на нарушением судом п. 3 ст. 7, ст. 51, ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 10, 97 ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 66, 69 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения от 15.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 21.09.2004 не усматривает.
Как следует из материалов дела, истцы обратились в арбитражный суд с иском о переводе на них в равных долях с компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ" прав и обязанностей покупателей 197060 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат", приобретенных компанией "МБ Хольцпродукт ГМбХ" у акционеров общества - Гончара Ю.В. и Чагина С.В.
Исковые требования мотивированы истцами тем обстоятельством, что они, как акционеры ЗАО "Пермский фанерный комбинат", в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют преимущественное право на приобретение акций общества в случае их отчуждения другими акционерами.
Истцы, по их утверждению, не были уведомлены о намерении Гончара Ю.В. и Чагина С.В. продать свои акции компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ". Поскольку Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. желали бы приобрести продаваемые Гончаром Ю.В. и Чагиным С.В. акции общества, но были лишены возможности воспользоваться своим преимущественным правом, истцы обратились с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих обстоятельств. Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. просят перевести на них в равных долях права и обязанности покупателей всех 197060 обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", приобретенных компанией "МБ Хольцпродукт ГМбХ", в то время как по смыслу п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы вправе претендовать на преимущественное право приобретения акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" лишь в количестве, пропорциональном их долям в уставном капитале. Помимо этого, в период с июня 2002 до 16.05.2003 истцы неоднократно получали письменные и устные сообщения о продаже третьими лицами своих акций иностранной компании, но не воспользовались своим правом преимущественной покупки этих акций и своевременно не обратились за судебной защитой своих прав и интересов, пропустив трехмесячный пресекательный срок, в течение которого они имели право обратиться с иском. Суд также пришел к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "Пермский фанерный комбинат", что является нарушением ст. 10 ГК РФ и влечет отказ истцам в защите предполагаемого ими права.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение от 15.07.2004, согласился с выводом суда о недоказанности истцами, в нарушение ст. 65 АПК РФ, того обстоятельства, что им стало известно о продаже Гончаром Ю.В. и Чагиным С.В. 197060 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат" лишь 09.02.2004, а исковые требования заявлены до истечения трехмесячного срока, установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" для предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций.
Данные выводы суда являются правильными.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При этом при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должны был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат" акционерами общества, предусмотренный разделом 8 устава, по своему содержанию аналогичен положениям п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Акции ЗАО "Пермский фанерный комбинат" были проданы акционерами общества Гончаром Ю.В. и Чагиным С.В. компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ" по договорам N П-5/02 и N П-5/03 от 12.08.2002.
Судом установлено, что 16.05.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат", на котором присутствовали представители истцов, подтверждается журналом регистрации участников собрания: Гаянов Ш.Г. - представитель Бушуева Н.С. по доверенности 59 АА N 265278 от 09.04.2003; Гончар Ю.В. - представитель Мартынова В.М. по доверенности 59 АА N 265165 от 06.03.2003; Чащин А.М. - представитель Смирнова И.М. по доверенности 59 АА N 265240 от 07.04.2003. Участие в собрании принимал также и представитель компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ".
Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в соответствии с п. 9.9 устава общества было опубликовано 17.04.2003 в газете "Фанерщик Прикамья", и в порядке подготовки к проведению собрания акционеры (и их представители), имеющие право на участие в собрании, могли ознакомиться со всеми материалами и информацией, в том числе - и со списком акционеров общества, содержащим информацию о компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ".
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что истцы имели возможность и должны были узнать о приобретении компанией "МБ Хольцпродукт ГМбХ" 197060 акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" не позднее 16.05.2003 - даты проведения общего годового собрания акционеров общества, является обоснованным.
Доводы кассаторов о их неосведомленности о заключенных 12.08.2002 договорах N П-5/02 и N П-5/03 до 09.02.2004 - даты, когда им стало известно о состоявшихся сделках со слов заместителя генерального директора по информационно - аналитической работе ЗАО "Пермский фанерный комбинат" Балашова В.В., отклоняются как не подтвержденные материалами дела.
Таким образом, вывод суда о пропуске истцами трехмесячного срока, установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", начинающего течь с того момента, когда они должны были узнать о нарушении их преимущественного права приобретения продаваемых другими акционерами акций и в течение которого Бушуев Н.С., Мартынов В.М. и Смирнов И.М. имели право на обращение в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателей акций, является правильным.
Поскольку судом установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, надлежащим образом оценены доводы сторон, и выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены решения от 15.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 21.09.2004 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 15.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3936/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 01.12.2004 N Ф09-3992/04-ГК ПО ДЕЛУ N А50-3936/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 декабря 2004 года Дело N Ф09-3992/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бушуева Николая Степановича, Мартынова Виктора Михайловича, Смирнова Ивана Михайловича на решение от 15.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3936/04 по иску Бушуева Николая Степановича, Мартынова Виктора Михайловича, Смирнова Ивана Михайловича к ООО "МБ Хольцпродукт ГМбХ", ЗАО "Пермский фанерный комбинат", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО "ДАРОСС", Гончара Юрия Васильевича, Чагина Сергея Васильевича, о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам отчуждения акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат".
В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "Пермский фанерный комбинат" - Шевчук Л.Г., юрисконсульт, доверенность от 28.05.2004.
Третьим лицом - ЗАО "ДАРОСС" - заявлено письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Другие лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Права и обязанности представителю ответчика разъяснены, отводов составу суда не заявлено, иных ходатайств не поступило.
Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "МБ Хольцпродукт ГМбХ", ЗАО "Пермский фанерный комбинат", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО "ДАРОСС", о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам отчуждения акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", а также об обязании компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ" выдать передаточные распоряжения на акции и обязании реестродержателя закрытого акционерного общества ЗАО "Пермский фанерный комбинат" внести соответствующие записи по лицевым счетам акционеров.
Определением от 15.03.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гончар Ю.В., Чагин С.В.
Решением от 15.07.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2004 решение от 15.07.2004 оставлено без изменения.
Истцы - Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. - с решением от 15.07.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2004 не согласны, просят его отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования, ссылаясь на нарушением судом п. 3 ст. 7, ст. 51, ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 10, 97 ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 66, 69 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения от 15.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 21.09.2004 не усматривает.
Как следует из материалов дела, истцы обратились в арбитражный суд с иском о переводе на них в равных долях с компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ" прав и обязанностей покупателей 197060 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат", приобретенных компанией "МБ Хольцпродукт ГМбХ" у акционеров общества - Гончара Ю.В. и Чагина С.В.
Исковые требования мотивированы истцами тем обстоятельством, что они, как акционеры ЗАО "Пермский фанерный комбинат", в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют преимущественное право на приобретение акций общества в случае их отчуждения другими акционерами.
Истцы, по их утверждению, не были уведомлены о намерении Гончара Ю.В. и Чагина С.В. продать свои акции компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ". Поскольку Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. желали бы приобрести продаваемые Гончаром Ю.В. и Чагиным С.В. акции общества, но были лишены возможности воспользоваться своим преимущественным правом, истцы обратились с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих обстоятельств. Бушуев Н.С., Мартынов В.М., Смирнов И.М. просят перевести на них в равных долях права и обязанности покупателей всех 197060 обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", приобретенных компанией "МБ Хольцпродукт ГМбХ", в то время как по смыслу п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы вправе претендовать на преимущественное право приобретения акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" лишь в количестве, пропорциональном их долям в уставном капитале. Помимо этого, в период с июня 2002 до 16.05.2003 истцы неоднократно получали письменные и устные сообщения о продаже третьими лицами своих акций иностранной компании, но не воспользовались своим правом преимущественной покупки этих акций и своевременно не обратились за судебной защитой своих прав и интересов, пропустив трехмесячный пресекательный срок, в течение которого они имели право обратиться с иском. Суд также пришел к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "Пермский фанерный комбинат", что является нарушением ст. 10 ГК РФ и влечет отказ истцам в защите предполагаемого ими права.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение от 15.07.2004, согласился с выводом суда о недоказанности истцами, в нарушение ст. 65 АПК РФ, того обстоятельства, что им стало известно о продаже Гончаром Ю.В. и Чагиным С.В. 197060 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат" лишь 09.02.2004, а исковые требования заявлены до истечения трехмесячного срока, установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" для предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций.
Данные выводы суда являются правильными.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При этом при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должны был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат" акционерами общества, предусмотренный разделом 8 устава, по своему содержанию аналогичен положениям п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Акции ЗАО "Пермский фанерный комбинат" были проданы акционерами общества Гончаром Ю.В. и Чагиным С.В. компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ" по договорам N П-5/02 и N П-5/03 от 12.08.2002.
Судом установлено, что 16.05.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат", на котором присутствовали представители истцов, подтверждается журналом регистрации участников собрания: Гаянов Ш.Г. - представитель Бушуева Н.С. по доверенности 59 АА N 265278 от 09.04.2003; Гончар Ю.В. - представитель Мартынова В.М. по доверенности 59 АА N 265165 от 06.03.2003; Чащин А.М. - представитель Смирнова И.М. по доверенности 59 АА N 265240 от 07.04.2003. Участие в собрании принимал также и представитель компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ".
Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в соответствии с п. 9.9 устава общества было опубликовано 17.04.2003 в газете "Фанерщик Прикамья", и в порядке подготовки к проведению собрания акционеры (и их представители), имеющие право на участие в собрании, могли ознакомиться со всеми материалами и информацией, в том числе - и со списком акционеров общества, содержащим информацию о компании "МБ Хольцпродукт ГМбХ".
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что истцы имели возможность и должны были узнать о приобретении компанией "МБ Хольцпродукт ГМбХ" 197060 акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" не позднее 16.05.2003 - даты проведения общего годового собрания акционеров общества, является обоснованным.
Доводы кассаторов о их неосведомленности о заключенных 12.08.2002 договорах N П-5/02 и N П-5/03 до 09.02.2004 - даты, когда им стало известно о состоявшихся сделках со слов заместителя генерального директора по информационно - аналитической работе ЗАО "Пермский фанерный комбинат" Балашова В.В., отклоняются как не подтвержденные материалами дела.
Таким образом, вывод суда о пропуске истцами трехмесячного срока, установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", начинающего течь с того момента, когда они должны были узнать о нарушении их преимущественного права приобретения продаваемых другими акционерами акций и в течение которого Бушуев Н.С., Мартынов В.М. и Смирнов И.М. имели право на обращение в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателей акций, является правильным.
Поскольку судом установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, надлежащим образом оценены доводы сторон, и выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены решения от 15.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 21.09.2004 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 15.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3936/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)