Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 февраля 2001 года Дело N Ф08-117/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "Трансгаз", в отсутствие представителя сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Дружба", извещенного в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Страховая акционерная компания "Трансгаз" на решение от 22.09.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2000 по делу N А63-984/2000-С1, установил следующее.
Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Дружба" (истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Страховая акционерная компания "Трансгаз" о признании действительным договора купли - продажи 52 акций ЗАО МСК "Гарант - М" и обязании ответчика подписать с истцом передаточное распоряжение о продаже акций.
До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска и просил признать договор купли - продажи 52 акций МСК "Гарант - М" между ОАО "Страховая компания "Трансгаз" и СПК колхоз "Дружба" заключенным.
Решением арбитражного суда от 22.09.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2000, исковые требования удовлетворены со ссылкой на статьи 313, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Поскольку ответчиком при продаже акций нарушено это право, то договор купли - продажи 52 акций МСК "Гарант - М" между ОАО "Страховая компания "Трансгаз" и СПК колхоз "Дружба" признан заключенным.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, им полностью были выполнены требования пункта 4.4 Устава общества, вывод суда о нарушении Закона "Об акционерных обществах" не основан на материалах дела. Истец не воспользовался преимущественным правом приобретения акций общества в срок до 29.04.2000, поэтому его действия по оплате стоимости акций, предпринятые после указанной даты, не могут считаться акцептом, а договор купли - продажи не может считаться заключенным в соответствии со статьями 441, 442 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы повторил доводы, изложенные в жалобе. В отзыве на кассационную жалобу СПК колхоз "Дружба" просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения, считая вынесенные судебные акты законными и обоснованными.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, СПК колхоз "Дружба" является акционером ЗАО МСК "Гарант - М", что подтверждено реестром акционеров общества. Согласно пункту 4.4 Устава ЗАО МСК "Гарант - М" акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. Аналогичные нормы о преимущественном праве покупки акций в закрытом акционерном обществе содержатся в статье 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Рассматривая дело, суд установил, что при продаже 52 акций ЗАО МСК "Гарант - М" было нарушено преимущественное право истца на покупку акций и признал договор купли - продажи этих акций путем оплаты истцом их стоимости по счету от 25.04.2000 N 5 заключенным.
Удовлетворяя исковые требования, суд не учел следующего. В соответствии с подпунктом 4 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. 11.05.2000 по договору купли - продажи ценных бумаг (л.д. 74) ОАО "Ставропольская региональная компания "Трансгаз" продало третьему лицу Шерстневой Л.М. акции ЗАО МСК "Гарант - М" в количестве 52 штуки стоимостью 59800 рублей. К договору приложены передаточные распоряжения (л.д. 36, 76). Договор от 11.05.2000 и передаточные распоряжения не исследовались судом и им не дана надлежащая оценка. Между тем, указанные документы имеют существенное значение для правильного разрешения спора.
Таким образом, арбитражный суд принял решение и постановление о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены состоявшихся судебных актов.
Поскольку решение от 22.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 30.11.2000 приняты с нарушением норм материального и процессуального права, они подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, предложить истцу уточнить требования, дать оценку договору купли - продажи акций от 11.05.2000, в связи с чем обсудить вопросы о привлечении к участию в деле покупателя акций по названному договору и, соответственно, о подведомственности спора арбитражному суду и с учетом выясненного принять законный судебный акт. Судебные расходы следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
решение от 22.09.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2000 по делу N А63-984/2000-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 08.02.2001 N Ф08-117/2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 февраля 2001 года Дело N Ф08-117/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "Трансгаз", в отсутствие представителя сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Дружба", извещенного в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Страховая акционерная компания "Трансгаз" на решение от 22.09.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2000 по делу N А63-984/2000-С1, установил следующее.
Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Дружба" (истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Страховая акционерная компания "Трансгаз" о признании действительным договора купли - продажи 52 акций ЗАО МСК "Гарант - М" и обязании ответчика подписать с истцом передаточное распоряжение о продаже акций.
До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска и просил признать договор купли - продажи 52 акций МСК "Гарант - М" между ОАО "Страховая компания "Трансгаз" и СПК колхоз "Дружба" заключенным.
Решением арбитражного суда от 22.09.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2000, исковые требования удовлетворены со ссылкой на статьи 313, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Поскольку ответчиком при продаже акций нарушено это право, то договор купли - продажи 52 акций МСК "Гарант - М" между ОАО "Страховая компания "Трансгаз" и СПК колхоз "Дружба" признан заключенным.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, им полностью были выполнены требования пункта 4.4 Устава общества, вывод суда о нарушении Закона "Об акционерных обществах" не основан на материалах дела. Истец не воспользовался преимущественным правом приобретения акций общества в срок до 29.04.2000, поэтому его действия по оплате стоимости акций, предпринятые после указанной даты, не могут считаться акцептом, а договор купли - продажи не может считаться заключенным в соответствии со статьями 441, 442 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы повторил доводы, изложенные в жалобе. В отзыве на кассационную жалобу СПК колхоз "Дружба" просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения, считая вынесенные судебные акты законными и обоснованными.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, СПК колхоз "Дружба" является акционером ЗАО МСК "Гарант - М", что подтверждено реестром акционеров общества. Согласно пункту 4.4 Устава ЗАО МСК "Гарант - М" акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. Аналогичные нормы о преимущественном праве покупки акций в закрытом акционерном обществе содержатся в статье 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Рассматривая дело, суд установил, что при продаже 52 акций ЗАО МСК "Гарант - М" было нарушено преимущественное право истца на покупку акций и признал договор купли - продажи этих акций путем оплаты истцом их стоимости по счету от 25.04.2000 N 5 заключенным.
Удовлетворяя исковые требования, суд не учел следующего. В соответствии с подпунктом 4 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. 11.05.2000 по договору купли - продажи ценных бумаг (л.д. 74) ОАО "Ставропольская региональная компания "Трансгаз" продало третьему лицу Шерстневой Л.М. акции ЗАО МСК "Гарант - М" в количестве 52 штуки стоимостью 59800 рублей. К договору приложены передаточные распоряжения (л.д. 36, 76). Договор от 11.05.2000 и передаточные распоряжения не исследовались судом и им не дана надлежащая оценка. Между тем, указанные документы имеют существенное значение для правильного разрешения спора.
Таким образом, арбитражный суд принял решение и постановление о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены состоявшихся судебных актов.
Поскольку решение от 22.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 30.11.2000 приняты с нарушением норм материального и процессуального права, они подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, предложить истцу уточнить требования, дать оценку договору купли - продажи акций от 11.05.2000, в связи с чем обсудить вопросы о привлечении к участию в деле покупателя акций по названному договору и, соответственно, о подведомственности спора арбитражному суду и с учетом выясненного принять законный судебный акт. Судебные расходы следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.09.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2000 по делу N А63-984/2000-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)