Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 мая 2004 г. Дело N А68-ГП-213/3-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Резниковой Галины Федоровны, г. Киреевск Тульской области, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03,
Резникова Г.Ф. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительными последствий ничтожной сделки по отчуждению 1775 акций ЗАО "Искусственный мех" Баркову А.Н., 130 акций Чупеевой В.В. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец дополнил основания иска и конкретизировал требования в части применения последствий недействительности сделки, и просит обязать Баркова А.Н. вернуть 1775 акций в собственность ЗАО "Искусственный мех", обязать Чупееву В.В. вернуть 130 акций в собственность общества.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 Решение суда от 08.12.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
В кассационной жалобе Резникова Г.Ф. просит Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом, заявитель жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Представители ЗАО "Искусственный мех" и Чупеевой В.В. в судебное заседание не явились, заявив ходатайство о рассмотрении дела без их участия. В представленном отзыве на кассационную жалобу представители указывают на необоснованность оспариваемых судебных актов и соглашаются с доводами жалобы.
Представители истца и Баркова А.Н. в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.11.92 на учредительном собрании участников, ТОО "Искусственный мех" принято решение о реорганизации товарищества в АОЗТ "Искусственный мех". На этом же собрании принят Устав АОЗТ "Искусственный мех" и утверждено Положение общества об акциях и порядке их распределения.
Устав АОЗТ "Искусственный мех" был зарегистрирован Постановлением главы администрации Киреевского района N 665 от 19.11.92.
В соответствии с п. 5.1 Устава АОЗТ "Искусственный мех" уставный фонд общества разделен на 11832 шт. простых именных акций и 10% Уставного фонда резервируется под заемный капитал. Согласно п. 5.11 и 5.13 Устава, акции распределяются в порядке, предусмотренном Положением об акциях и порядке из распространения.
В силу п.2.2 данного Положения уставный фонд общества делиться на 11832 акций, из которых 2366 акций подлежат выкупу в порядке опциона в течение одного года с момента регистрации общества, а 9421 акций распределяются среди акционеров бесплатно с учетом численности, стажа и заработной платы. В п. 4.8 прописано, что акции в количестве 2366 шт. приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора (включая членов Совета общества).
Генеральным директором общества Барковым А.Н. 31.05.93 единолично осуществлено распределение 2366 шт. акций АОЗТ "Искусственный мех" - Баркову А.Н. 1775 шт., Фетисовой В.Н. 200 шт., Чупеевой В.В. 130 шт., Ранушкиной 130 шт.
Считая, что Барков А.Н. незаконно распределил указанную часть акций, Резникова Г.Ф. обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что генеральный директор Барков А.Н., являясь единоличным исполнительным органом АОЗТ "Искусственный мех", и распределяя акции общества, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом общества и Положением об акциях и порядке их распределения.
Кассационная коллегия считает данный вывод судов обоснованным.
В соответствии с п. 7 "Положения об акционерных обществах" утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 N 601 (действовавшего на тот момент) акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
Согласно п. 5.13 Устава общества акции АОЗТ "Искусственный мех" распределяются в порядке предусмотренном Положением, утвержденным общим собранием учредителей.
В п. 4.8 Положения об акциях АОЗТ "Искусственный мех" и порядке их распределения указано, что акции в количестве 2366 приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора.
Как следует из протокола общего акционеров АОЗТ "Искусственный мех" от 28.05.93, генеральным директором общества был поставлен вопрос о распределении 23661 акций, решение по данному вопросу было принято большинством голосов участников общества. Доказательств недействительности указанного собрания истцом не предоставлено.
В силу п. 147 "Положения об акционерных обществах" приобретение одним юридическим или физическим лицом на рынке свыше 15 процентов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР. Данное положение не распространяется на учредителей общества.
Из смысла указанной нормы следует, что согласие Министерства финансов РСФСР необходимо получить лицом, не являющимся учредителем общества и приобретающим акции этого общества на вторичном рынке ценных бумаг.
Распределение акций АОЗТ "Искусственный мех" происходило в момент учреждения общества и осуществлялось среди акционеров общества, следовательно ограничения, предусмотренные п. 147 Положения, в данном случае не применяются. Кроме того, действительность распределения акций подтверждена регистрацией Московского РО ФК ЦБ России от 18.11.99 N 08-08/28691.
Таким образом, нарушений законодательства в действиях генерального директора АОЗТ "Искусственный мех" Баркова А.Н., по распределению 2366 акций, не установлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, как несостоятельные. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что действия генерального директора, противоречащие Уставу и Положению, могут быть оспорены в установленном порядке, в связи с чем, сделка по распределению акций является оспоримой и к ней не могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки.
Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и считает оспариваемые судебные акты принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 18 мая 2004 г. Дело N А68-ГП-213/3-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Резниковой Галины Федоровны, г. Киреевск Тульской области, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03,
Резникова Г.Ф. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительными последствий ничтожной сделки по отчуждению 1775 акций ЗАО "Искусственный мех" Баркову А.Н., 130 акций Чупеевой В.В. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец дополнил основания иска и конкретизировал требования в части применения последствий недействительности сделки, и просит обязать Баркова А.Н. вернуть 1775 акций в собственность ЗАО "Искусственный мех", обязать Чупееву В.В. вернуть 130 акций в собственность общества.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 Решение суда от 08.12.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
В кассационной жалобе Резникова Г.Ф. просит Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом, заявитель жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Представители ЗАО "Искусственный мех" и Чупеевой В.В. в судебное заседание не явились, заявив ходатайство о рассмотрении дела без их участия. В представленном отзыве на кассационную жалобу представители указывают на необоснованность оспариваемых судебных актов и соглашаются с доводами жалобы.
Представители истца и Баркова А.Н. в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.11.92 на учредительном собрании участников, ТОО "Искусственный мех" принято решение о реорганизации товарищества в АОЗТ "Искусственный мех". На этом же собрании принят Устав АОЗТ "Искусственный мех" и утверждено Положение общества об акциях и порядке их распределения.
Устав АОЗТ "Искусственный мех" был зарегистрирован Постановлением главы администрации Киреевского района N 665 от 19.11.92.
В соответствии с п. 5.1 Устава АОЗТ "Искусственный мех" уставный фонд общества разделен на 11832 шт. простых именных акций и 10% Уставного фонда резервируется под заемный капитал. Согласно п. 5.11 и 5.13 Устава, акции распределяются в порядке, предусмотренном Положением об акциях и порядке из распространения.
В силу п.2.2 данного Положения уставный фонд общества делиться на 11832 акций, из которых 2366 акций подлежат выкупу в порядке опциона в течение одного года с момента регистрации общества, а 9421 акций распределяются среди акционеров бесплатно с учетом численности, стажа и заработной платы. В п. 4.8 прописано, что акции в количестве 2366 шт. приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора (включая членов Совета общества).
Генеральным директором общества Барковым А.Н. 31.05.93 единолично осуществлено распределение 2366 шт. акций АОЗТ "Искусственный мех" - Баркову А.Н. 1775 шт., Фетисовой В.Н. 200 шт., Чупеевой В.В. 130 шт., Ранушкиной 130 шт.
Считая, что Барков А.Н. незаконно распределил указанную часть акций, Резникова Г.Ф. обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что генеральный директор Барков А.Н., являясь единоличным исполнительным органом АОЗТ "Искусственный мех", и распределяя акции общества, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом общества и Положением об акциях и порядке их распределения.
Кассационная коллегия считает данный вывод судов обоснованным.
В соответствии с п. 7 "Положения об акционерных обществах" утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 N 601 (действовавшего на тот момент) акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
Согласно п. 5.13 Устава общества акции АОЗТ "Искусственный мех" распределяются в порядке предусмотренном Положением, утвержденным общим собранием учредителей.
В п. 4.8 Положения об акциях АОЗТ "Искусственный мех" и порядке их распределения указано, что акции в количестве 2366 приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора.
Как следует из протокола общего акционеров АОЗТ "Искусственный мех" от 28.05.93, генеральным директором общества был поставлен вопрос о распределении 23661 акций, решение по данному вопросу было принято большинством голосов участников общества. Доказательств недействительности указанного собрания истцом не предоставлено.
В силу п. 147 "Положения об акционерных обществах" приобретение одним юридическим или физическим лицом на рынке свыше 15 процентов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР. Данное положение не распространяется на учредителей общества.
Из смысла указанной нормы следует, что согласие Министерства финансов РСФСР необходимо получить лицом, не являющимся учредителем общества и приобретающим акции этого общества на вторичном рынке ценных бумаг.
Распределение акций АОЗТ "Искусственный мех" происходило в момент учреждения общества и осуществлялось среди акционеров общества, следовательно ограничения, предусмотренные п. 147 Положения, в данном случае не применяются. Кроме того, действительность распределения акций подтверждена регистрацией Московского РО ФК ЦБ России от 18.11.99 N 08-08/28691.
Таким образом, нарушений законодательства в действиях генерального директора АОЗТ "Искусственный мех" Баркова А.Н., по распределению 2366 акций, не установлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, как несостоятельные. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что действия генерального директора, противоречащие Уставу и Положению, могут быть оспорены в установленном порядке, в связи с чем, сделка по распределению акций является оспоримой и к ней не могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки.
Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и считает оспариваемые судебные акты принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.05.2004 N А68-ГП-213/3-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 мая 2004 г. Дело N А68-ГП-213/3-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Резниковой Галины Федоровны, г. Киреевск Тульской области, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03,
УСТАНОВИЛ:
Резникова Г.Ф. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительными последствий ничтожной сделки по отчуждению 1775 акций ЗАО "Искусственный мех" Баркову А.Н., 130 акций Чупеевой В.В. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец дополнил основания иска и конкретизировал требования в части применения последствий недействительности сделки, и просит обязать Баркова А.Н. вернуть 1775 акций в собственность ЗАО "Искусственный мех", обязать Чупееву В.В. вернуть 130 акций в собственность общества.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 Решение суда от 08.12.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
В кассационной жалобе Резникова Г.Ф. просит Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом, заявитель жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Представители ЗАО "Искусственный мех" и Чупеевой В.В. в судебное заседание не явились, заявив ходатайство о рассмотрении дела без их участия. В представленном отзыве на кассационную жалобу представители указывают на необоснованность оспариваемых судебных актов и соглашаются с доводами жалобы.
Представители истца и Баркова А.Н. в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.11.92 на учредительном собрании участников, ТОО "Искусственный мех" принято решение о реорганизации товарищества в АОЗТ "Искусственный мех". На этом же собрании принят Устав АОЗТ "Искусственный мех" и утверждено Положение общества об акциях и порядке их распределения.
Устав АОЗТ "Искусственный мех" был зарегистрирован Постановлением главы администрации Киреевского района N 665 от 19.11.92.
В соответствии с п. 5.1 Устава АОЗТ "Искусственный мех" уставный фонд общества разделен на 11832 шт. простых именных акций и 10% Уставного фонда резервируется под заемный капитал. Согласно п. 5.11 и 5.13 Устава, акции распределяются в порядке, предусмотренном Положением об акциях и порядке из распространения.
В силу п.2.2 данного Положения уставный фонд общества делиться на 11832 акций, из которых 2366 акций подлежат выкупу в порядке опциона в течение одного года с момента регистрации общества, а 9421 акций распределяются среди акционеров бесплатно с учетом численности, стажа и заработной платы. В п. 4.8 прописано, что акции в количестве 2366 шт. приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора (включая членов Совета общества).
Генеральным директором общества Барковым А.Н. 31.05.93 единолично осуществлено распределение 2366 шт. акций АОЗТ "Искусственный мех" - Баркову А.Н. 1775 шт., Фетисовой В.Н. 200 шт., Чупеевой В.В. 130 шт., Ранушкиной 130 шт.
Считая, что Барков А.Н. незаконно распределил указанную часть акций, Резникова Г.Ф. обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что генеральный директор Барков А.Н., являясь единоличным исполнительным органом АОЗТ "Искусственный мех", и распределяя акции общества, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом общества и Положением об акциях и порядке их распределения.
Кассационная коллегия считает данный вывод судов обоснованным.
В соответствии с п. 7 "Положения об акционерных обществах" утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 N 601 (действовавшего на тот момент) акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
Согласно п. 5.13 Устава общества акции АОЗТ "Искусственный мех" распределяются в порядке предусмотренном Положением, утвержденным общим собранием учредителей.
В п. 4.8 Положения об акциях АОЗТ "Искусственный мех" и порядке их распределения указано, что акции в количестве 2366 приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора.
Как следует из протокола общего акционеров АОЗТ "Искусственный мех" от 28.05.93, генеральным директором общества был поставлен вопрос о распределении 23661 акций, решение по данному вопросу было принято большинством голосов участников общества. Доказательств недействительности указанного собрания истцом не предоставлено.
В силу п. 147 "Положения об акционерных обществах" приобретение одним юридическим или физическим лицом на рынке свыше 15 процентов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР. Данное положение не распространяется на учредителей общества.
Из смысла указанной нормы следует, что согласие Министерства финансов РСФСР необходимо получить лицом, не являющимся учредителем общества и приобретающим акции этого общества на вторичном рынке ценных бумаг.
Распределение акций АОЗТ "Искусственный мех" происходило в момент учреждения общества и осуществлялось среди акционеров общества, следовательно ограничения, предусмотренные п. 147 Положения, в данном случае не применяются. Кроме того, действительность распределения акций подтверждена регистрацией Московского РО ФК ЦБ России от 18.11.99 N 08-08/28691.
Таким образом, нарушений законодательства в действиях генерального директора АОЗТ "Искусственный мех" Баркова А.Н., по распределению 2366 акций, не установлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, как несостоятельные. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что действия генерального директора, противоречащие Уставу и Положению, могут быть оспорены в установленном порядке, в связи с чем, сделка по распределению акций является оспоримой и к ней не могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки.
Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и считает оспариваемые судебные акты принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 мая 2004 г. Дело N А68-ГП-213/3-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Резниковой Галины Федоровны, г. Киреевск Тульской области, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03,
УСТАНОВИЛ:
Резникова Г.Ф. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительными последствий ничтожной сделки по отчуждению 1775 акций ЗАО "Искусственный мех" Баркову А.Н., 130 акций Чупеевой В.В. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец дополнил основания иска и конкретизировал требования в части применения последствий недействительности сделки, и просит обязать Баркова А.Н. вернуть 1775 акций в собственность ЗАО "Искусственный мех", обязать Чупееву В.В. вернуть 130 акций в собственность общества.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 Решение суда от 08.12.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
В кассационной жалобе Резникова Г.Ф. просит Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом, заявитель жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Представители ЗАО "Искусственный мех" и Чупеевой В.В. в судебное заседание не явились, заявив ходатайство о рассмотрении дела без их участия. В представленном отзыве на кассационную жалобу представители указывают на необоснованность оспариваемых судебных актов и соглашаются с доводами жалобы.
Представители истца и Баркова А.Н. в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.11.92 на учредительном собрании участников, ТОО "Искусственный мех" принято решение о реорганизации товарищества в АОЗТ "Искусственный мех". На этом же собрании принят Устав АОЗТ "Искусственный мех" и утверждено Положение общества об акциях и порядке их распределения.
Устав АОЗТ "Искусственный мех" был зарегистрирован Постановлением главы администрации Киреевского района N 665 от 19.11.92.
В соответствии с п. 5.1 Устава АОЗТ "Искусственный мех" уставный фонд общества разделен на 11832 шт. простых именных акций и 10% Уставного фонда резервируется под заемный капитал. Согласно п. 5.11 и 5.13 Устава, акции распределяются в порядке, предусмотренном Положением об акциях и порядке из распространения.
В силу п.2.2 данного Положения уставный фонд общества делиться на 11832 акций, из которых 2366 акций подлежат выкупу в порядке опциона в течение одного года с момента регистрации общества, а 9421 акций распределяются среди акционеров бесплатно с учетом численности, стажа и заработной платы. В п. 4.8 прописано, что акции в количестве 2366 шт. приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора (включая членов Совета общества).
Генеральным директором общества Барковым А.Н. 31.05.93 единолично осуществлено распределение 2366 шт. акций АОЗТ "Искусственный мех" - Баркову А.Н. 1775 шт., Фетисовой В.Н. 200 шт., Чупеевой В.В. 130 шт., Ранушкиной 130 шт.
Считая, что Барков А.Н. незаконно распределил указанную часть акций, Резникова Г.Ф. обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что генеральный директор Барков А.Н., являясь единоличным исполнительным органом АОЗТ "Искусственный мех", и распределяя акции общества, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом общества и Положением об акциях и порядке их распределения.
Кассационная коллегия считает данный вывод судов обоснованным.
В соответствии с п. 7 "Положения об акционерных обществах" утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 N 601 (действовавшего на тот момент) акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
Согласно п. 5.13 Устава общества акции АОЗТ "Искусственный мех" распределяются в порядке предусмотренном Положением, утвержденным общим собранием учредителей.
В п. 4.8 Положения об акциях АОЗТ "Искусственный мех" и порядке их распределения указано, что акции в количестве 2366 приобретаются путем принудительного выкупа работниками общества по усмотрению генерального директора.
Как следует из протокола общего акционеров АОЗТ "Искусственный мех" от 28.05.93, генеральным директором общества был поставлен вопрос о распределении 23661 акций, решение по данному вопросу было принято большинством голосов участников общества. Доказательств недействительности указанного собрания истцом не предоставлено.
В силу п. 147 "Положения об акционерных обществах" приобретение одним юридическим или физическим лицом на рынке свыше 15 процентов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР. Данное положение не распространяется на учредителей общества.
Из смысла указанной нормы следует, что согласие Министерства финансов РСФСР необходимо получить лицом, не являющимся учредителем общества и приобретающим акции этого общества на вторичном рынке ценных бумаг.
Распределение акций АОЗТ "Искусственный мех" происходило в момент учреждения общества и осуществлялось среди акционеров общества, следовательно ограничения, предусмотренные п. 147 Положения, в данном случае не применяются. Кроме того, действительность распределения акций подтверждена регистрацией Московского РО ФК ЦБ России от 18.11.99 N 08-08/28691.
Таким образом, нарушений законодательства в действиях генерального директора АОЗТ "Искусственный мех" Баркова А.Н., по распределению 2366 акций, не установлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, как несостоятельные. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что действия генерального директора, противоречащие Уставу и Положению, могут быть оспорены в установленном порядке, в связи с чем, сделка по распределению акций является оспоримой и к ней не могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки.
Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и считает оспариваемые судебные акты принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2004 по делу N А68-ГП-213/3-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)