Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Антипова Т.С., Горгуц Ю.В., Ефремов В.В., Купреева Л.С, Мелихова Э.Г., Мореходова Т.Ф., Полякова Е.А., Романова Г.А., Рудаковский А.В., Туркина Т.М., Угодников А.И., Цыпурдей Н.П., Черкасская Е.В. и Шатилов В.В. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект" (далее - ЗАО "Новоморниипроект") со следующими требованиями:
- о признании недействительными выпусков ценных бумаг с государственными регистрационными номерами 1-01-60099-р, 1-02-60099-р и 1-03-60099-р;
- о признании недействительными реестров акционеров на 5 и 6 июня 2003 года, 9 сентября 2003 года;
- о признании ничтожными всех сделок продажи акций по приходным кассовым ордерам физическим лицам, не являющимся акционерами и не участвовавшими в образовании уставного капитала ЗАО "Новоморниипроект";
- обязать ЗАО "Новоморниипроект" восстановить права учредителей и акционеров на то количество акций, которое определено уставом и учредительным договором, зарегистрированным 04.06.96 N 251.
Решением от 09.04.04, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 06.07.04, в удовлетворении заявленных требований отказано. При рассмотрении дела суд установил, что при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью "Новоморниипроект" (правопредшественник истца) коллектив арендного предприятия "Новороссийское комплексное отделение "Союзморниипроект" не принял решение об источнике выкупа, размере уставного капитала и размере вкладов учредителей; источником формирования уставного капитала являлся только имущественный комплекс арендного предприятия, истцы вклады не внесли; увеличение уставного капитала произошло за счет переоценок объектов основных фондов. Решения о выпуске акций и дополнительном выпуске акций 1993 года и об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций 1996 года не выполнялись, а реестр акционеров не велся до 2003 года; состав участников товарищества и акционеров акционерного общества закрытого типа из имеющихся в деле документов достоверно определить невозможно. Существенные нарушения порядка государственной регистрации выпуска акций в 2003 году не допущены. Доказательства оплаты учредителями уставного капитала товарищества и акционерного общества закрытого типа "Новоморниипроект" отсутствуют, оплачивать акции второго выпуска истцы отказались. Истцами пропущен трехмесячный срок исковой давности для признания недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг.
- В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление апелляционной инстанции и удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям: постановлением суда кассационной инстанции по другому делу с участием тех же сторон установлено, что состав акционеров и количество принадлежащих истцам акций - 55% - определены в уставе ЗАО "Новоморниипроект" от 04.06.96. В связи с регистрацией выпусков ценных бумаг количество принадлежащих истцам акций уменьшилось до 10%;
- выводы суда о неоплате учредителями уставного капитала товарищества противоречит имеющемуся в материалах дела решению о выкупе основных средств в протоколе от 30.09.91 заседания совета предприятия НКО Союзморниипроект; у ответчика имеется протокол собрания от октября 1991 года с утвержденным уставом товарищества и списком всех постоянно работающих членов трудового коллектива; при преобразовании арендного предприятия в товарищество с ограниченной ответственностью все постоянно работающие члены коллектива получили часть имущества, которую затем обменяли на акции.
Таким образом уставный капитал товарищества оплачен из собственных средств участников, являющихся собственниками имущества товарищества; имеющимися в деле доказательствами подтверждается существование реестра акционеров на 01.07.95.
Ведение и хранение реестра - обязанность акционерного общества; истцы не были поставлены в известность о необходимости оплаты акций второго выпуска письменно с уведомлением; доводы о нарушении порядка регистрации выпуска акций судом не исследованы; иск о применении последствий ничтожной сделки, совершенной при размещены акций, может быть предъявлен в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение; в отчете об утверждении итогов второго выпуска ценных бумаг указаны иные данные о размещении дополнительных акций, чем в решении о выпуске акций. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 15 минут 14 октября 2004 года. Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Из материалов дела видно, что трудовой коллектив структурной единицы Союзморниипроект в 1990 году создал арендное предприятие "Новороссийское комплексное предприятие "Союзморниипроекта".
В 1991 году принято решение о создании на базе выкупленного арендованного имущества ТОО проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект". Указанное предприятие зарегистрировано 01.11.91. Размер уставного капитала и состав участников товарищества учредительными документами не определялся. Согласно устава ТОО "Новоморниипроект" его участниками являлись все постоянные работники предприятия.
В соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 14.12.93 N 1 принято решение о реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество закрытого типа. 17.03.94 постановлением администрации г. Новороссийска зарегистрировано АОЗТ "Новоморниипроект". Учредительный договор о создании общества подписали 28 человек, между которыми распределены акции.
Из пункта 3.1 устава АОЗТ "Новоморниипроект" следует, что общество приняло решение об увеличении уставного капитала до 12 032 000 рублей. Общим собранием учредителей АОЗТ "Новоморниипроект" 20.07.95 решено увеличить уставный капитал общества до 55 347 200 рублей путем повышения номинальной стоимости 1 акции до 4 600 рублей за счет переоценки основных фондов. Общим собранием 27.05.96 принято решение о реорганизации АОЗТ "Новоморниипроект" в закрытое акционерное общество в целях приведения в соответствие с законодательством организационно-правовой формы юридического лица. 04.06.96 зарегистрировано ЗАО "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект".
Первый выпуск 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Новоморниипроект" N 1-01-60099-р номинальной стоимостью 1 рубль зарегистрирован 21.05.03; в качестве способа размещения определен обмен на акции 100% долей участников преобразуемого в него товарищества с ограниченной ответственностью.
Второй выпуск 11 532 акций номинальной стоимостью 1 рубль зарегистрирован 27.05.03 под N 1-02-60099-р; решением о выпуске определен способ размещения акций - по закрытой подписке среди 28 учредителей, форма оплаты - денежные средства. Третьим выпуском N 1-03-60099-р реализовано решение об увеличении номинальной стоимости акций и распределении их среди акционеров, зарегистрированных в реестре на 21.07.95. Согласно акту от 04.06.03, составленного работниками ответчика, акционеры Мореходова Т.Ф., Мелихова Э.Г., Рудаковский А.В., Угодников А.И., Полякова Е.А. отказались от оплаты акций второго выпуска. Решением наблюдательного совета общества от 22.05.03 12 032 акции распределены среди 61 работника ЗАО "Новоморниипроект" в количестве, зависящем от времени работы в обществе с момента его создания. Судебные инстанции правильно установили, что заявленные истцами требования обусловлены несогласием с размещением и порядком распределения акций ответчика. В то же время предметом данных требований является признание недействительными зарегистрированных выпусков акций ЗАО "Новоморниипроект".
Обжалованные выпуски акций осуществлены ответчиком во исполнение решений общих собраний ответчика о реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, об увеличении уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций и об увеличении номинальной стоимости акций.
Суд правомерно указал, что сами по себе выпуски акций не устанавливают права акционеров ЗАО "Новоморниипроект" на определенное количество акций, в связи с чем эти права не могут быть нарушены названными выпусками ценных бумаг. Довод о том, что акции ЗАО "Новоморниипроект" распределены между работниками общества, не участвовавшими в образовании уставного капитала, не принимается. Акции распределены таким образом в соответствии с решением наблюдательного совета общества от 22.05.03, которое не обжаловано и не признано недействительным.
Кроме того, уставный капитал общества сформирован и увеличен за счет внесения в него и переоценки основных средств, истцы вклады в уставный капитал не вносили, в связи с чем их имущественные права не нарушены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.04 по делу N А32-4132/04-32/61 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 14.10.2004 N Ф08-4730/04 ПО ДЕЛУ N А32-4132/04-32/61
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2004 г. N Ф08-4730/04
Дело N А32-4132/04-32/61
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ветрова С.А., судей Афониной Е.И. и Ширвиса Ю.В., при участии в заседании истцов: Антиповой Т.С., Ефремова В.В., Мелиховой Э.Г., Мореходовой Т.Ф., Поляковой Е.А., Рудаковского А.В., Туркиной Т.М., Угодникова А.И.; представителей истцов: Горгуцы Ю.В. - Антиповой Т.С.; Антиповой Т.С., Ефремова В.В., Мелиховой Э.Г., Мореходовой Т.Ф., Поляковой Е.А., Рудаковского А.В., Туркиной Т.М., Угодникова А.И., Купреевой Л.С, Романовой Г.А., Цыпурдей Н.П., Черкасской Е.В. и Шатилова В.В. - Садовского С.А., от ответчика - закрытого акционерного общества "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект" - Штригель О.Н., в отсутствие представителя третьего лица - Регионального отделения Федеральной комиссии Российской Федерации по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе, извещенного о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Антиповой Т.С., Горгуцы Ю.В., Ефремова В.В., Купреевой Л.С, Мелиховой Э.Г., Мореходовой Т.Ф., Поляковой Е.А., Романовой Г.А., Рудаковского А.В., Туркиной Т.М., Угодникова А.И., Цыпурдей Н.П., Черкасской Е.В. и Шатилова В.В. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.04 по делу N А32-4132/04-32/61 (судьи Перова Л.Г., Моргунов С.В., Данько М.М.), установил следующее.Антипова Т.С., Горгуц Ю.В., Ефремов В.В., Купреева Л.С, Мелихова Э.Г., Мореходова Т.Ф., Полякова Е.А., Романова Г.А., Рудаковский А.В., Туркина Т.М., Угодников А.И., Цыпурдей Н.П., Черкасская Е.В. и Шатилов В.В. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект" (далее - ЗАО "Новоморниипроект") со следующими требованиями:
- о признании недействительными выпусков ценных бумаг с государственными регистрационными номерами 1-01-60099-р, 1-02-60099-р и 1-03-60099-р;
- о признании недействительными реестров акционеров на 5 и 6 июня 2003 года, 9 сентября 2003 года;
- о признании ничтожными всех сделок продажи акций по приходным кассовым ордерам физическим лицам, не являющимся акционерами и не участвовавшими в образовании уставного капитала ЗАО "Новоморниипроект";
- обязать ЗАО "Новоморниипроект" восстановить права учредителей и акционеров на то количество акций, которое определено уставом и учредительным договором, зарегистрированным 04.06.96 N 251.
Решением от 09.04.04, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 06.07.04, в удовлетворении заявленных требований отказано. При рассмотрении дела суд установил, что при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью "Новоморниипроект" (правопредшественник истца) коллектив арендного предприятия "Новороссийское комплексное отделение "Союзморниипроект" не принял решение об источнике выкупа, размере уставного капитала и размере вкладов учредителей; источником формирования уставного капитала являлся только имущественный комплекс арендного предприятия, истцы вклады не внесли; увеличение уставного капитала произошло за счет переоценок объектов основных фондов. Решения о выпуске акций и дополнительном выпуске акций 1993 года и об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций 1996 года не выполнялись, а реестр акционеров не велся до 2003 года; состав участников товарищества и акционеров акционерного общества закрытого типа из имеющихся в деле документов достоверно определить невозможно. Существенные нарушения порядка государственной регистрации выпуска акций в 2003 году не допущены. Доказательства оплаты учредителями уставного капитала товарищества и акционерного общества закрытого типа "Новоморниипроект" отсутствуют, оплачивать акции второго выпуска истцы отказались. Истцами пропущен трехмесячный срок исковой давности для признания недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг.
- В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление апелляционной инстанции и удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям: постановлением суда кассационной инстанции по другому делу с участием тех же сторон установлено, что состав акционеров и количество принадлежащих истцам акций - 55% - определены в уставе ЗАО "Новоморниипроект" от 04.06.96. В связи с регистрацией выпусков ценных бумаг количество принадлежащих истцам акций уменьшилось до 10%;
- выводы суда о неоплате учредителями уставного капитала товарищества противоречит имеющемуся в материалах дела решению о выкупе основных средств в протоколе от 30.09.91 заседания совета предприятия НКО Союзморниипроект; у ответчика имеется протокол собрания от октября 1991 года с утвержденным уставом товарищества и списком всех постоянно работающих членов трудового коллектива; при преобразовании арендного предприятия в товарищество с ограниченной ответственностью все постоянно работающие члены коллектива получили часть имущества, которую затем обменяли на акции.
Таким образом уставный капитал товарищества оплачен из собственных средств участников, являющихся собственниками имущества товарищества; имеющимися в деле доказательствами подтверждается существование реестра акционеров на 01.07.95.
Ведение и хранение реестра - обязанность акционерного общества; истцы не были поставлены в известность о необходимости оплаты акций второго выпуска письменно с уведомлением; доводы о нарушении порядка регистрации выпуска акций судом не исследованы; иск о применении последствий ничтожной сделки, совершенной при размещены акций, может быть предъявлен в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение; в отчете об утверждении итогов второго выпуска ценных бумаг указаны иные данные о размещении дополнительных акций, чем в решении о выпуске акций. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 15 минут 14 октября 2004 года. Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Из материалов дела видно, что трудовой коллектив структурной единицы Союзморниипроект в 1990 году создал арендное предприятие "Новороссийское комплексное предприятие "Союзморниипроекта".
В 1991 году принято решение о создании на базе выкупленного арендованного имущества ТОО проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект". Указанное предприятие зарегистрировано 01.11.91. Размер уставного капитала и состав участников товарищества учредительными документами не определялся. Согласно устава ТОО "Новоморниипроект" его участниками являлись все постоянные работники предприятия.
В соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 14.12.93 N 1 принято решение о реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество закрытого типа. 17.03.94 постановлением администрации г. Новороссийска зарегистрировано АОЗТ "Новоморниипроект". Учредительный договор о создании общества подписали 28 человек, между которыми распределены акции.
Из пункта 3.1 устава АОЗТ "Новоморниипроект" следует, что общество приняло решение об увеличении уставного капитала до 12 032 000 рублей. Общим собранием учредителей АОЗТ "Новоморниипроект" 20.07.95 решено увеличить уставный капитал общества до 55 347 200 рублей путем повышения номинальной стоимости 1 акции до 4 600 рублей за счет переоценки основных фондов. Общим собранием 27.05.96 принято решение о реорганизации АОЗТ "Новоморниипроект" в закрытое акционерное общество в целях приведения в соответствие с законодательством организационно-правовой формы юридического лица. 04.06.96 зарегистрировано ЗАО "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт морского транспорта "Новоморниипроект".
Первый выпуск 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Новоморниипроект" N 1-01-60099-р номинальной стоимостью 1 рубль зарегистрирован 21.05.03; в качестве способа размещения определен обмен на акции 100% долей участников преобразуемого в него товарищества с ограниченной ответственностью.
Второй выпуск 11 532 акций номинальной стоимостью 1 рубль зарегистрирован 27.05.03 под N 1-02-60099-р; решением о выпуске определен способ размещения акций - по закрытой подписке среди 28 учредителей, форма оплаты - денежные средства. Третьим выпуском N 1-03-60099-р реализовано решение об увеличении номинальной стоимости акций и распределении их среди акционеров, зарегистрированных в реестре на 21.07.95. Согласно акту от 04.06.03, составленного работниками ответчика, акционеры Мореходова Т.Ф., Мелихова Э.Г., Рудаковский А.В., Угодников А.И., Полякова Е.А. отказались от оплаты акций второго выпуска. Решением наблюдательного совета общества от 22.05.03 12 032 акции распределены среди 61 работника ЗАО "Новоморниипроект" в количестве, зависящем от времени работы в обществе с момента его создания. Судебные инстанции правильно установили, что заявленные истцами требования обусловлены несогласием с размещением и порядком распределения акций ответчика. В то же время предметом данных требований является признание недействительными зарегистрированных выпусков акций ЗАО "Новоморниипроект".
Обжалованные выпуски акций осуществлены ответчиком во исполнение решений общих собраний ответчика о реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, об увеличении уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций и об увеличении номинальной стоимости акций.
Суд правомерно указал, что сами по себе выпуски акций не устанавливают права акционеров ЗАО "Новоморниипроект" на определенное количество акций, в связи с чем эти права не могут быть нарушены названными выпусками ценных бумаг. Довод о том, что акции ЗАО "Новоморниипроект" распределены между работниками общества, не участвовавшими в образовании уставного капитала, не принимается. Акции распределены таким образом в соответствии с решением наблюдательного совета общества от 22.05.03, которое не обжаловано и не признано недействительным.
Кроме того, уставный капитал общества сформирован и увеличен за счет внесения в него и переоценки основных средств, истцы вклады в уставный капитал не вносили, в связи с чем их имущественные права не нарушены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.04 по делу N А32-4132/04-32/61 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.А.ВЕТРОВ
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Ю.В.ШИРВИС
С.А.ВЕТРОВ
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Ю.В.ШИРВИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)