Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 августа 2005 г. Дело N 10АП-1826/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2005 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей - Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания М., при участии в заседании: от истца - Г., паспорт 46 02 933288, выдан 20.06.2002, от ответчика - Х., юрисконсульт, доверенность N 01/24 от 05.01.2004, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Г. на решение Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2005 года по делу N А41-К1-14951/04, принятое судьей К., по иску Г. к ОАО "Мамонтовка" об обязании выкупить принадлежащие ему 30 обыкновенных именных акций ОАО "Мамонтовка" по номинальной стоимости - 1000 рублей за одну акцию,
Г. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Мамонтовка" об обязании выкупить принадлежащие ему 30 обыкновенных именных акций ОАО "Мамонтовка" по номинальной стоимости - 1000 рублей за одну акцию.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2005 года в иске отказано (том 2, л. д. 81 - 83).
Не согласившись с данным решением, Г. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт (том 2, л. д. 91 - 100).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и представителя ответчика, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Обратившись с иском (том 1, л. д. 3 - 4), истец просит обязать ответчика выкупить принадлежащие ему 30 обыкновенных именных акций ОАО "Мамонтовка" по их номинальной стоимости - 1000 рублей за одну акцию.
В обоснование исковых требований истец ссылается на поданное общему собранию акционеров ОАО "Мамонтовка" заявление о выкупе акций от 15.06.2004 (том 1, л. д. 14), а также на наличие оснований требовать выкупа указанных в связи с реорганизацией общества и совершением обществом крупных сделок.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, так как отсутствуют предусмотренные действующим законодательством основания для возникновения у ответчика обязанности осуществить выкуп акций у истца.
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкуп принадлежащих им акций в следующих случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указанный перечень оснований, дающих право акционеру требовать выкуп принадлежащих ему акций, является исчерпывающим.
Реализация акционерами права требовать выкуп обществом принадлежащих им акций осуществляется в порядке, установленном ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что требование о выкупе акций должно быть заявлено письменно в течение 45 дней после принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, дающего акционеру право требовать выкуп акций.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в апреле 2005 года, то есть за 45 дней до подачи истцом заявления 15.06.2005 о выкупе акций, на общем собрании акционеров ОАО "Мамонтовка" принимались решения о совершении крупных сделок, реорганизации общества, внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "Мамонтовка", ограничивающих права акционеров.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе (том 2, л. д. 91 - 101) и поддержанные им в судебном заседании, арбитражным апелляционным судом отклонены как противоречащие действующему законодательству и не соответствующие материалам дела.
Протоколами общих собраний ОАО "Мамонтовка", которые были исследованы судом первой инстанции, подтверждается, что в период с 2002 года по 2005 год обществом не совершались крупные сделки, не принимались решения о реорганизации общества и о внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "Мамонтовка", ограничивающих права истца как акционера ОАО "Мамонтовка".
- В заседании арбитражного апелляционного суда истец подтвердил, что письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций в течение 45 дней после принятия: 1) решения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Мамонтовка" 25 октября 2000 года (том 1, л. д. 88 - 89);
2) решения наблюдательного Совета ОАО "Мамонтовка" от 18 сентября 2000 года о создании дочернего общества - ООО "Королевский технологический завод" (том 1, л. д. 90 - 93);
3) решения наблюдательного Совета ОАО "Мамонтовка" от 10 мая 2001 года о ликвидации филиала - "Технохимического завода (ТХЗ) г. Королев Московской области (том 2, л. д. 47) - он не подавал.
В обоснование отказа в удовлетворении исковых требований арбитражный апелляционный суд принимает во внимание и такое обстоятельство, что 17 июня 2005 года на общем собрании акционеров ОАО "Мамонтовка" в соответствии с пунктом 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" и подпунктом 8 пункта 12.1 Устава ОАО "Мамонтовка (том 2, л. д. 64) рассматривалось коллективное заявление акционеров о выкупе принадлежащих им акций, которое оставлено без удовлетворения.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о взыскании морального вреда арбитражным апелляционным судом также подлежат отклонению как не обоснованные материалами дела и действующим законодательством.
От заключения мирового соглашения в заседание суда ответчик отказался.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2005 года по делу N А41-К1-14951/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2005 N 10АП-1826/05-ГК ПО ДЕЛУ N А41-К1-14951/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 16 августа 2005 г. Дело N 10АП-1826/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2005 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей - Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания М., при участии в заседании: от истца - Г., паспорт 46 02 933288, выдан 20.06.2002, от ответчика - Х., юрисконсульт, доверенность N 01/24 от 05.01.2004, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Г. на решение Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2005 года по делу N А41-К1-14951/04, принятое судьей К., по иску Г. к ОАО "Мамонтовка" об обязании выкупить принадлежащие ему 30 обыкновенных именных акций ОАО "Мамонтовка" по номинальной стоимости - 1000 рублей за одну акцию,
УСТАНОВИЛ:
Г. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Мамонтовка" об обязании выкупить принадлежащие ему 30 обыкновенных именных акций ОАО "Мамонтовка" по номинальной стоимости - 1000 рублей за одну акцию.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2005 года в иске отказано (том 2, л. д. 81 - 83).
Не согласившись с данным решением, Г. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт (том 2, л. д. 91 - 100).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и представителя ответчика, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Обратившись с иском (том 1, л. д. 3 - 4), истец просит обязать ответчика выкупить принадлежащие ему 30 обыкновенных именных акций ОАО "Мамонтовка" по их номинальной стоимости - 1000 рублей за одну акцию.
В обоснование исковых требований истец ссылается на поданное общему собранию акционеров ОАО "Мамонтовка" заявление о выкупе акций от 15.06.2004 (том 1, л. д. 14), а также на наличие оснований требовать выкупа указанных в связи с реорганизацией общества и совершением обществом крупных сделок.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, так как отсутствуют предусмотренные действующим законодательством основания для возникновения у ответчика обязанности осуществить выкуп акций у истца.
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкуп принадлежащих им акций в следующих случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указанный перечень оснований, дающих право акционеру требовать выкуп принадлежащих ему акций, является исчерпывающим.
Реализация акционерами права требовать выкуп обществом принадлежащих им акций осуществляется в порядке, установленном ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что требование о выкупе акций должно быть заявлено письменно в течение 45 дней после принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, дающего акционеру право требовать выкуп акций.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в апреле 2005 года, то есть за 45 дней до подачи истцом заявления 15.06.2005 о выкупе акций, на общем собрании акционеров ОАО "Мамонтовка" принимались решения о совершении крупных сделок, реорганизации общества, внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "Мамонтовка", ограничивающих права акционеров.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе (том 2, л. д. 91 - 101) и поддержанные им в судебном заседании, арбитражным апелляционным судом отклонены как противоречащие действующему законодательству и не соответствующие материалам дела.
Протоколами общих собраний ОАО "Мамонтовка", которые были исследованы судом первой инстанции, подтверждается, что в период с 2002 года по 2005 год обществом не совершались крупные сделки, не принимались решения о реорганизации общества и о внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "Мамонтовка", ограничивающих права истца как акционера ОАО "Мамонтовка".
- В заседании арбитражного апелляционного суда истец подтвердил, что письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций в течение 45 дней после принятия: 1) решения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Мамонтовка" 25 октября 2000 года (том 1, л. д. 88 - 89);
2) решения наблюдательного Совета ОАО "Мамонтовка" от 18 сентября 2000 года о создании дочернего общества - ООО "Королевский технологический завод" (том 1, л. д. 90 - 93);
3) решения наблюдательного Совета ОАО "Мамонтовка" от 10 мая 2001 года о ликвидации филиала - "Технохимического завода (ТХЗ) г. Королев Московской области (том 2, л. д. 47) - он не подавал.
В обоснование отказа в удовлетворении исковых требований арбитражный апелляционный суд принимает во внимание и такое обстоятельство, что 17 июня 2005 года на общем собрании акционеров ОАО "Мамонтовка" в соответствии с пунктом 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" и подпунктом 8 пункта 12.1 Устава ОАО "Мамонтовка (том 2, л. д. 64) рассматривалось коллективное заявление акционеров о выкупе принадлежащих им акций, которое оставлено без удовлетворения.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о взыскании морального вреда арбитражным апелляционным судом также подлежат отклонению как не обоснованные материалами дела и действующим законодательством.
От заключения мирового соглашения в заседание суда ответчик отказался.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2005 года по делу N А41-К1-14951/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)