Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 27.12.2005, 20.12.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-18620/04

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


27 декабря 2005 г. Дело N А41-К1-18620/04

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., при участии в заседании от истец: неявка, извещен; от ответчика: Д. (неявка, извещен), ЗАО "Зеленоградское" (С.М. по дов.); от 3-го лица: К.А. по дов., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) С.А. к Д., ЗАО "Зеленоградское", 3-е лицо - ОАО "Реестр" о переводе прав и обязанностей покупателя акций, об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

иск предъявлен о переводе прав и обязанностей покупателя 99 привилегированных и 36 обыкновенных акций, приобретенных Д., на С.А.; об обязании ЗАО "Зеленоградское" внести в реестр акционеров соответствующие изменения о переводе прав и обязанностей покупателя 99 привилегированных и 36 обыкновенных акций, приобретенных Д., на С.А.
Решением АС МО от 24.11.2004 в иске отказано.
Постановлением ФАС МО от 25.02.2005 отменено решение АС МО от 24.11.04 по делу N А41-К1-18620/04, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ОАО "Реестр".
При новом рассмотрении дела отводов суду не заявлено.
Истец в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела в свое отсутствие, оставил вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.
Ответчик - Д. в судебное заседание не явилась, заявила о рассмотрении дела в свое отсутствие, против удовлетворения иска возражала, ссылаясь на то, что не является в настоящее время акционером ЗАО "Зеленоградское", пояснила, что стала акционером ЗАО "Зеленоградское" 04.12.2003 на основании заключенного с К.В. договора дарения.
Дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика (Д.) в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ответчик (ЗАО "Зеленоградское") иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт приобретения Д. акций у акционера ЗАО "Зеленоградское" с нарушением требований действующего законодательства, а также указав, что в настоящее время Д. не является акционером ЗАО "Зеленоградское".
3-е лицо - ОАО "Реестр" - оставляет вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда, при этом пояснив, что на момент приема-передачи ему документов системы ведения реестра от ЗАО "Иркол" 19.01.2005 Д. не являлась акционером ЗАО "Зеленоградское", на момент рассмотрения спора она также не является акционером ЗАО "Зеленоградское", в связи с чем сделок с акциями не совершала, операций по лицевому счету не осуществлялось.
Суд, заслушав представителей ответчика (ЗАО "Зеленоградское") и 3-го лица, исследовав представленные доказательства, установил следующее.
Истец - С.А. - является участником ЗАО "Зеленоградское".
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что постановлением Пушкинской городской прокуратуры Московской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.05.2004 установлено, что в декабре 2003 г. акционеры ЗАО "Зеленоградское" совершили сделки по продаже своих долей (акций) в уставном капитале ЗАО "Зеленоградское", не известив надлежащим образом остальных акционеров и Общество о намерении продать акции, тем самым нарушив установленные законом и уставом Общества положения. В результате основными приобретателями и владельцами акций стали не имеющие отношения к Обществу лица совместно с генеральным директором Общества В. При этом истец указывает на то, что указанными сделками было нарушено его преимущественное право приобретения акций.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акции, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер закрытого акционерного общества имеет право преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества третьим лицам.
Истец не представил доказательств, подтверждающих факт приобретения Д. акций у акционера ЗАО "Зеленоградское" с нарушением требований действующего законодательства.
Ссылка истца на постановление Пушкинской городской прокуратуры Московской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.05.2004 не может быть признана обоснованной, поскольку не освобождает его от доказывания оснований своих требований.
Основанием для обращения С.А. с настоящим иском является нарушение его преимущественного права покупки 99 привилегированных и 36 обыкновенных акций ЗАО "Зеленоградское", приобретенных Д. в декабре 2003 года.
Как следует из представленных в деле документов (справки об операциях в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Зеленоградское" по лицевому счету Д. за период с 01.10.03 по 16.12.03, передаточного распоряжения К.В. о перерегистрации одной привилегированной акции на лицевой счет Д.) ответчик (Д.) первоначально стала акционером ЗАО "Зеленоградское" 04.12.2003 на основании заключенного с К.В. договора дарения.
П. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" регулирует порядок возмездного отчуждения акций и не распространяется на безвозмездные сделки, в частности на договор дарения.
Затем сделки с акциями ЗАО "Зеленоградское" совершались между акционерами ЗАО "Зеленоградское".
Держателем реестра акционеров ЗАО "Зеленоградское" с 15.12.03 являлось ЗАО "Иркол".
Как видно из представленного в деле регистрационного журнала операций в реестре акционеров ЗАО "Зеленоградское", Д. в период с 16.12.2003 по 26.12.2003 не совершала сделок с акциями.
Согласно представленным в деле выпискам ЗАО "Иркол" из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Зеленоградское" от 18.01.05 N 96762 и N 96763 Д. на 18.01.05 ни одной акцией ЗАО "Зеленоградское" не обладала.
С 19.01.05 реестр акционеров ЗАО "Зеленоградское" ведет ОАО "Реестр", которое пояснило, что на момент приема-передачи ему документов системы ведения реестра от ЗАО "Иркол" 19.01.2005 Д. не являлась акционером ЗАО "Зеленоградское", и на момент рассмотрения спора она также не является акционером ЗАО "Зеленоградское", в связи с чем сделок с акциями не совершала, операций по лицевому счету не осуществлялось.
Таким образом, на настоящее время ответчик (Д.) не является акционером ЗАО "Зеленоградское", в связи с чем нет возможности для проведения операций по счетам.
Также истцом не представлено доказательств нарушения его преимущественного права на покупку акций ЗАО "Зеленоградское", приобретенных Д. в декабре 2003 г.
Учитывая изложенное, рассмотрев заявленные истцом требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, т.к. они необоснованны и не подтверждены материалами дела.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)