Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 марта 2005 года Дело N Ф04-1262/2005(9497-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца, Андреевой Таисии Ефимовны, на решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 по иску Андреевой Таисии Ефимовны к открытому акционерному обществу (ОАО) "Рубцовский хладокомбинат",
Иск заявлен на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязании общества выкупить 42 обыкновенные именные акции по 10000 руб. за каждую.
В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания иска, указав, что его право требования выкупа акций возникло в связи с совершением обществом крупной сделки, в голосовании об одобрении которой истец не принимал участия.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлено в суд доказательств, подтверждающих его право требования к обществу о выкупе акций, а также доказательств нарушения обществом прав и законных интересов истца в части реализации его требования о выкупе акций.
Суд также сослался на отсутствие у истца основания требовать выкупа акций, поскольку решением арбитражного суда от 23.10.2003, вступившим в законную силу, сделки по отчуждению имущества общества признаны недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона.
В кассационной жалобе Андреева Т.Е. считает принятые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, так как выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением требований статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что им в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены безусловные доказательства наличия установленного статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обстоятельства, при наступлении которого истец обладал правом требовать у общества выкупа своих акций. Эти доказательства являются относимыми и допустимыми, а именно вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-216/02-30 от 23.10.2003 о признании недействительными крупных сделок общества. Имущество обществу не передано, в связи с чем ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что общество не лишилось своих активов.
Ответчик не доказал свои доводы о том, что отсутствует основание для требования акционера о выкупе обществом акций, а суд отказал в получении по ходатайству истца доказательств того, что имущество обществу не возвращено.
Ссылка апелляционной инстанции на приговор Рубцовского районного суда о том, что в нем имеется решение юридической судьбы имущества общества, не соответствует закону и фактическим обстоятельствам дела. Данная часть приговора суда вступила в противоречие с решением арбитражного суда, которое вступило в законную силу ранее, чем приговор суда, в связи с чем приговор в части требования о возврате имущества не исполнялся. Данное обстоятельство необходимо было выяснить суду.
Заявитель считает, что довод суда о том, что истец нарушил порядок требования выкупа своих акций, установленный в статье 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не соответствует закону и материалам дела.
В судебном заседании истица просила судебные акты отменить, привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 20.12.2001 по 24.07.2002 ОАО "Рубцовский хладокомбинат" совершено 15 сделок (договоры купли-продажи) по отчуждению имущества общества. Фактически имущество по данным сделкам было передано покупателям в период с мая по июнь 2003 года.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2003 вышеуказанная совокупность взаимосвязанных договоров признана крупной сделкой по отчуждению части имущественного комплекса ОАО "Рубцовский хладокомбинат" в составе 32,84% балансовой стоимости активов общества.
Свои исковые требования Андреева Т.Е. обосновывает наличием крупной сделки по отчуждению активов общества, совершенной ответчиком без одобрения и согласия акционеров и совета директоров, в результате совершения которой значительно уменьшились активы общества, снизилась рыночная стоимость акций, чем нарушились законные права и интересы истца как акционера общества. В связи с чем, по мнению истца, в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, суд должен был, исходя из норм статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", дать оценку следующим обстоятельствам: была ли совершена крупная сделка, голосовала против принятия решения или одобрения указанной сделки акционер Андреева Таисия Ефимовна либо она не принимала участия в голосовании по этому вопросу, соблюден ли порядок осуществления акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций.
Суд дал правовую оценку последствиям совершения сделки, но в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах у акционера появляется право требовать выкупа акций, если обществом совершена сделка, в статье не ставится о зависимости права акционера выкупить акции от наступления последствия совершенной сделки.
То есть суд должен был дать ответ, совершена недействительная сделка или нет, что он не сделал, то есть неправильно применил статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вывод суда о том, что направленное истцом 28.05.2002 заявление в адрес общего собрания акционеров ОАО "Рубцовский хладокомбинат" с просьбой улучшить сложившееся материальное положение истца и приобрести часть имеющихся у истца акций по рыночной цене не является надлежащим доказательством соблюдения порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не основан на правовой оценке требования истца о выкупе акций.
Суд не указал, какие нормы 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушил истец, предъявляя требование истцу о выкупе акций, и являются ли эти нарушения в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для отказа в иске.
Суд также не дал правовую оценку доводам истца о том, что не представлено доказательства того, что общество не лишилось своих активов в результате совершения недействительных сделок.
В связи с неисследованностью указанных обстоятельств решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть указания суда кассационной инстанции, затребовать у сторон доказательства исходя из вопросов, поставленных судом кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении между сторонами государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
от 22 марта 2005 года Дело N Ф04-1262/2005(9497-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца, Андреевой Таисии Ефимовны, на решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 по иску Андреевой Таисии Ефимовны к открытому акционерному обществу (ОАО) "Рубцовский хладокомбинат",
Иск заявлен на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязании общества выкупить 42 обыкновенные именные акции по 10000 руб. за каждую.
В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания иска, указав, что его право требования выкупа акций возникло в связи с совершением обществом крупной сделки, в голосовании об одобрении которой истец не принимал участия.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлено в суд доказательств, подтверждающих его право требования к обществу о выкупе акций, а также доказательств нарушения обществом прав и законных интересов истца в части реализации его требования о выкупе акций.
Суд также сослался на отсутствие у истца основания требовать выкупа акций, поскольку решением арбитражного суда от 23.10.2003, вступившим в законную силу, сделки по отчуждению имущества общества признаны недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона.
В кассационной жалобе Андреева Т.Е. считает принятые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, так как выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением требований статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что им в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены безусловные доказательства наличия установленного статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обстоятельства, при наступлении которого истец обладал правом требовать у общества выкупа своих акций. Эти доказательства являются относимыми и допустимыми, а именно вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-216/02-30 от 23.10.2003 о признании недействительными крупных сделок общества. Имущество обществу не передано, в связи с чем ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что общество не лишилось своих активов.
Ответчик не доказал свои доводы о том, что отсутствует основание для требования акционера о выкупе обществом акций, а суд отказал в получении по ходатайству истца доказательств того, что имущество обществу не возвращено.
Ссылка апелляционной инстанции на приговор Рубцовского районного суда о том, что в нем имеется решение юридической судьбы имущества общества, не соответствует закону и фактическим обстоятельствам дела. Данная часть приговора суда вступила в противоречие с решением арбитражного суда, которое вступило в законную силу ранее, чем приговор суда, в связи с чем приговор в части требования о возврате имущества не исполнялся. Данное обстоятельство необходимо было выяснить суду.
Заявитель считает, что довод суда о том, что истец нарушил порядок требования выкупа своих акций, установленный в статье 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не соответствует закону и материалам дела.
В судебном заседании истица просила судебные акты отменить, привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 20.12.2001 по 24.07.2002 ОАО "Рубцовский хладокомбинат" совершено 15 сделок (договоры купли-продажи) по отчуждению имущества общества. Фактически имущество по данным сделкам было передано покупателям в период с мая по июнь 2003 года.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2003 вышеуказанная совокупность взаимосвязанных договоров признана крупной сделкой по отчуждению части имущественного комплекса ОАО "Рубцовский хладокомбинат" в составе 32,84% балансовой стоимости активов общества.
Свои исковые требования Андреева Т.Е. обосновывает наличием крупной сделки по отчуждению активов общества, совершенной ответчиком без одобрения и согласия акционеров и совета директоров, в результате совершения которой значительно уменьшились активы общества, снизилась рыночная стоимость акций, чем нарушились законные права и интересы истца как акционера общества. В связи с чем, по мнению истца, в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, суд должен был, исходя из норм статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", дать оценку следующим обстоятельствам: была ли совершена крупная сделка, голосовала против принятия решения или одобрения указанной сделки акционер Андреева Таисия Ефимовна либо она не принимала участия в голосовании по этому вопросу, соблюден ли порядок осуществления акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций.
Суд дал правовую оценку последствиям совершения сделки, но в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах у акционера появляется право требовать выкупа акций, если обществом совершена сделка, в статье не ставится о зависимости права акционера выкупить акции от наступления последствия совершенной сделки.
То есть суд должен был дать ответ, совершена недействительная сделка или нет, что он не сделал, то есть неправильно применил статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вывод суда о том, что направленное истцом 28.05.2002 заявление в адрес общего собрания акционеров ОАО "Рубцовский хладокомбинат" с просьбой улучшить сложившееся материальное положение истца и приобрести часть имеющихся у истца акций по рыночной цене не является надлежащим доказательством соблюдения порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не основан на правовой оценке требования истца о выкупе акций.
Суд не указал, какие нормы 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушил истец, предъявляя требование истцу о выкупе акций, и являются ли эти нарушения в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для отказа в иске.
Суд также не дал правовую оценку доводам истца о том, что не представлено доказательства того, что общество не лишилось своих активов в результате совершения недействительных сделок.
В связи с неисследованностью указанных обстоятельств решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть указания суда кассационной инстанции, затребовать у сторон доказательства исходя из вопросов, поставленных судом кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении между сторонами государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 22.03.2005 N Ф04-1262/2005(9497-А03-16)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 марта 2005 года Дело N Ф04-1262/2005(9497-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца, Андреевой Таисии Ефимовны, на решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 по иску Андреевой Таисии Ефимовны к открытому акционерному обществу (ОАО) "Рубцовский хладокомбинат",
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязании общества выкупить 42 обыкновенные именные акции по 10000 руб. за каждую.
В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания иска, указав, что его право требования выкупа акций возникло в связи с совершением обществом крупной сделки, в голосовании об одобрении которой истец не принимал участия.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлено в суд доказательств, подтверждающих его право требования к обществу о выкупе акций, а также доказательств нарушения обществом прав и законных интересов истца в части реализации его требования о выкупе акций.
Суд также сослался на отсутствие у истца основания требовать выкупа акций, поскольку решением арбитражного суда от 23.10.2003, вступившим в законную силу, сделки по отчуждению имущества общества признаны недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона.
В кассационной жалобе Андреева Т.Е. считает принятые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, так как выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением требований статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что им в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены безусловные доказательства наличия установленного статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обстоятельства, при наступлении которого истец обладал правом требовать у общества выкупа своих акций. Эти доказательства являются относимыми и допустимыми, а именно вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-216/02-30 от 23.10.2003 о признании недействительными крупных сделок общества. Имущество обществу не передано, в связи с чем ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что общество не лишилось своих активов.
Ответчик не доказал свои доводы о том, что отсутствует основание для требования акционера о выкупе обществом акций, а суд отказал в получении по ходатайству истца доказательств того, что имущество обществу не возвращено.
Ссылка апелляционной инстанции на приговор Рубцовского районного суда о том, что в нем имеется решение юридической судьбы имущества общества, не соответствует закону и фактическим обстоятельствам дела. Данная часть приговора суда вступила в противоречие с решением арбитражного суда, которое вступило в законную силу ранее, чем приговор суда, в связи с чем приговор в части требования о возврате имущества не исполнялся. Данное обстоятельство необходимо было выяснить суду.
Заявитель считает, что довод суда о том, что истец нарушил порядок требования выкупа своих акций, установленный в статье 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не соответствует закону и материалам дела.
В судебном заседании истица просила судебные акты отменить, привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 20.12.2001 по 24.07.2002 ОАО "Рубцовский хладокомбинат" совершено 15 сделок (договоры купли-продажи) по отчуждению имущества общества. Фактически имущество по данным сделкам было передано покупателям в период с мая по июнь 2003 года.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2003 вышеуказанная совокупность взаимосвязанных договоров признана крупной сделкой по отчуждению части имущественного комплекса ОАО "Рубцовский хладокомбинат" в составе 32,84% балансовой стоимости активов общества.
Свои исковые требования Андреева Т.Е. обосновывает наличием крупной сделки по отчуждению активов общества, совершенной ответчиком без одобрения и согласия акционеров и совета директоров, в результате совершения которой значительно уменьшились активы общества, снизилась рыночная стоимость акций, чем нарушились законные права и интересы истца как акционера общества. В связи с чем, по мнению истца, в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, суд должен был, исходя из норм статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", дать оценку следующим обстоятельствам: была ли совершена крупная сделка, голосовала против принятия решения или одобрения указанной сделки акционер Андреева Таисия Ефимовна либо она не принимала участия в голосовании по этому вопросу, соблюден ли порядок осуществления акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций.
Суд дал правовую оценку последствиям совершения сделки, но в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах у акционера появляется право требовать выкупа акций, если обществом совершена сделка, в статье не ставится о зависимости права акционера выкупить акции от наступления последствия совершенной сделки.
То есть суд должен был дать ответ, совершена недействительная сделка или нет, что он не сделал, то есть неправильно применил статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вывод суда о том, что направленное истцом 28.05.2002 заявление в адрес общего собрания акционеров ОАО "Рубцовский хладокомбинат" с просьбой улучшить сложившееся материальное положение истца и приобрести часть имеющихся у истца акций по рыночной цене не является надлежащим доказательством соблюдения порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не основан на правовой оценке требования истца о выкупе акций.
Суд не указал, какие нормы 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушил истец, предъявляя требование истцу о выкупе акций, и являются ли эти нарушения в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для отказа в иске.
Суд также не дал правовую оценку доводам истца о том, что не представлено доказательства того, что общество не лишилось своих активов в результате совершения недействительных сделок.
В связи с неисследованностью указанных обстоятельств решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть указания суда кассационной инстанции, затребовать у сторон доказательства исходя из вопросов, поставленных судом кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении между сторонами государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 марта 2005 года Дело N Ф04-1262/2005(9497-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца, Андреевой Таисии Ефимовны, на решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 по иску Андреевой Таисии Ефимовны к открытому акционерному обществу (ОАО) "Рубцовский хладокомбинат",
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязании общества выкупить 42 обыкновенные именные акции по 10000 руб. за каждую.
В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания иска, указав, что его право требования выкупа акций возникло в связи с совершением обществом крупной сделки, в голосовании об одобрении которой истец не принимал участия.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлено в суд доказательств, подтверждающих его право требования к обществу о выкупе акций, а также доказательств нарушения обществом прав и законных интересов истца в части реализации его требования о выкупе акций.
Суд также сослался на отсутствие у истца основания требовать выкупа акций, поскольку решением арбитражного суда от 23.10.2003, вступившим в законную силу, сделки по отчуждению имущества общества признаны недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона.
В кассационной жалобе Андреева Т.Е. считает принятые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, так как выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением требований статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что им в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены безусловные доказательства наличия установленного статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обстоятельства, при наступлении которого истец обладал правом требовать у общества выкупа своих акций. Эти доказательства являются относимыми и допустимыми, а именно вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-216/02-30 от 23.10.2003 о признании недействительными крупных сделок общества. Имущество обществу не передано, в связи с чем ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что общество не лишилось своих активов.
Ответчик не доказал свои доводы о том, что отсутствует основание для требования акционера о выкупе обществом акций, а суд отказал в получении по ходатайству истца доказательств того, что имущество обществу не возвращено.
Ссылка апелляционной инстанции на приговор Рубцовского районного суда о том, что в нем имеется решение юридической судьбы имущества общества, не соответствует закону и фактическим обстоятельствам дела. Данная часть приговора суда вступила в противоречие с решением арбитражного суда, которое вступило в законную силу ранее, чем приговор суда, в связи с чем приговор в части требования о возврате имущества не исполнялся. Данное обстоятельство необходимо было выяснить суду.
Заявитель считает, что довод суда о том, что истец нарушил порядок требования выкупа своих акций, установленный в статье 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не соответствует закону и материалам дела.
В судебном заседании истица просила судебные акты отменить, привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 20.12.2001 по 24.07.2002 ОАО "Рубцовский хладокомбинат" совершено 15 сделок (договоры купли-продажи) по отчуждению имущества общества. Фактически имущество по данным сделкам было передано покупателям в период с мая по июнь 2003 года.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2003 вышеуказанная совокупность взаимосвязанных договоров признана крупной сделкой по отчуждению части имущественного комплекса ОАО "Рубцовский хладокомбинат" в составе 32,84% балансовой стоимости активов общества.
Свои исковые требования Андреева Т.Е. обосновывает наличием крупной сделки по отчуждению активов общества, совершенной ответчиком без одобрения и согласия акционеров и совета директоров, в результате совершения которой значительно уменьшились активы общества, снизилась рыночная стоимость акций, чем нарушились законные права и интересы истца как акционера общества. В связи с чем, по мнению истца, в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, суд должен был, исходя из норм статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", дать оценку следующим обстоятельствам: была ли совершена крупная сделка, голосовала против принятия решения или одобрения указанной сделки акционер Андреева Таисия Ефимовна либо она не принимала участия в голосовании по этому вопросу, соблюден ли порядок осуществления акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций.
Суд дал правовую оценку последствиям совершения сделки, но в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах у акционера появляется право требовать выкупа акций, если обществом совершена сделка, в статье не ставится о зависимости права акционера выкупить акции от наступления последствия совершенной сделки.
То есть суд должен был дать ответ, совершена недействительная сделка или нет, что он не сделал, то есть неправильно применил статью 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вывод суда о том, что направленное истцом 28.05.2002 заявление в адрес общего собрания акционеров ОАО "Рубцовский хладокомбинат" с просьбой улучшить сложившееся материальное положение истца и приобрести часть имеющихся у истца акций по рыночной цене не является надлежащим доказательством соблюдения порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не основан на правовой оценке требования истца о выкупе акций.
Суд не указал, какие нормы 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушил истец, предъявляя требование истцу о выкупе акций, и являются ли эти нарушения в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для отказа в иске.
Суд также не дал правовую оценку доводам истца о том, что не представлено доказательства того, что общество не лишилось своих активов в результате совершения недействительных сделок.
В связи с неисследованностью указанных обстоятельств решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть указания суда кассационной инстанции, затребовать у сторон доказательства исходя из вопросов, поставленных судом кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении между сторонами государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2004 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9328/04-29 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)