Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 августа 2002 г. Дело N КГ-А40/5462-02
Закрытое акционерное общество "Спектр" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к ответчику - закрытому акционерному обществу "Инженерно-энергетический Центр" о признании преимущественного права покупки доли в уставном капитале закрытого акционерного общества "Клин-Вискоза-1" и переводе на истца прав и обязанностей покупателя указанной доли.
В качестве третьих лиц к участию в деле на стороне истца привлечены закрытые акционерные общества "Центрифугальное вискозное производство-2", "Клинхимтекстиль", "НИИ Эк Те" и "Клин-Вискоза-1", на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "ТЭФ Юникорн".
В обоснование своих требований истец сослался на то, что при заключении договора купли-продажи акций ЗАО "Клин-Вискоза-1" одним из учредителей - ЗАО "Инженерно-энергетический Центр" - не были соблюдены требования пункта 2 части 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" пакет акций, принадлежащий центру, был продан последним лицу, не являющемуся учредителем, с нарушением преимущественного права акционеров общества приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.
Решением суда первой инстанции от 6 марта 2002 года исковые требования удовлетворены полностью, за ЗАО "Спектр" признано преимущественное право покупки 13,3% доли в уставном капитале ЗАО "Клин-Вискоза-1", принадлежащее ЗАО "Инженерно-энергетический Центр", и переведены на ЗАО "Спектр" права и обязанности покупателя указанной доли.
Постановлением апелляционной инстанции от 14 июня 2002 года решение от 6 марта 2002 года отменено в части признания преимущественного права покупки доли в уставном капитале и дело в этой части прекращено в порядке пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция исходила из того, что право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества принадлежит акционеру общества по закону, необходимость признания такого права судом отсутствует.
Судебные акты в части удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя 1548650 штук акций "Клин-Вискоза-1" по договору N 2-ЦБ от 14 августа 2001 года, заключенного акционером общества ЗАО "Инженерно-энергетический Центр" и ООО "Торгово-экспортная фирма "Юникорн" (покупатель), мотивированы следующим.
Пунктом 2 части 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером этого общества, при заключении названного договора купли-продажи акций центра преимущественное право нарушено. В соответствии со статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, примененной судом по аналогии права, право участника общества может быть восстановлено в форме перевода на заинтересованного акционера, в данном случае истца, прав и обязанностей покупателя по сделке.
В кассационной жалобе третье лицо на стороне ответчика просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об отказе в иске, полагает, что суд неправильно применил статью 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил подлежащую применению статью 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Ответчик считает, что поскольку в момент продажи акций в отношении ЗАО "Инженерно-энергетический Центр" было открыто конкурсное производство, в соответствии со статьями 98, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" спорные акции были включены в конкурсную массу должника и были проданы на открытых торгах, победителем которых и стало ООО "ТЭФ "Юникорн" - правомерный приобретатель спорного пакета акций.
В заседании суда кассационной инстанции третье лицо изложило те же доводы, что и в жалобе, обратил внимание суда на то, что без признания сделки купли-продажи акций недействительной невозможно решить вопрос о переводе прав покупателя на другое лицо. Представители акционеров-третьих лиц - и истец просили оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
Рассмотрев доводы жалобы и отзывов, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения.
Суд правильно установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно их оценил и правильно применил нормы процессуального и материального права.
Вывод суда о применении по аналогии статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным и соответствует пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с приведенными актами продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. Любой участник общества (акционер) вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи.
Таким образом, при применении такой формы защиты интересов акционеров общества не нарушаются права как должника (банкрота), поскольку сделка купли-продажи акций действительна на тех же условиях, на каких заключалась в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве, так и всех акционеров.
Законность выводов суда подтверждена и статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", введенного в действие с 1 января 2002 года. Здесь прямо предусмотрено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
При таких обстоятельствах доводы жалобы не могут быть положены в основу постановления кассационной инстанции, жалоба не может быть удовлетворена.
Руководствуясь статьями 171, 173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановление апелляционной инстанции от 14 июня 2002 года по делу N А41-К1-19855/01 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭФ Юникорн" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2002 N КГ-А40/5462-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 августа 2002 г. Дело N КГ-А40/5462-02
Закрытое акционерное общество "Спектр" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к ответчику - закрытому акционерному обществу "Инженерно-энергетический Центр" о признании преимущественного права покупки доли в уставном капитале закрытого акционерного общества "Клин-Вискоза-1" и переводе на истца прав и обязанностей покупателя указанной доли.
В качестве третьих лиц к участию в деле на стороне истца привлечены закрытые акционерные общества "Центрифугальное вискозное производство-2", "Клинхимтекстиль", "НИИ Эк Те" и "Клин-Вискоза-1", на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "ТЭФ Юникорн".
В обоснование своих требований истец сослался на то, что при заключении договора купли-продажи акций ЗАО "Клин-Вискоза-1" одним из учредителей - ЗАО "Инженерно-энергетический Центр" - не были соблюдены требования пункта 2 части 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" пакет акций, принадлежащий центру, был продан последним лицу, не являющемуся учредителем, с нарушением преимущественного права акционеров общества приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.
Решением суда первой инстанции от 6 марта 2002 года исковые требования удовлетворены полностью, за ЗАО "Спектр" признано преимущественное право покупки 13,3% доли в уставном капитале ЗАО "Клин-Вискоза-1", принадлежащее ЗАО "Инженерно-энергетический Центр", и переведены на ЗАО "Спектр" права и обязанности покупателя указанной доли.
Постановлением апелляционной инстанции от 14 июня 2002 года решение от 6 марта 2002 года отменено в части признания преимущественного права покупки доли в уставном капитале и дело в этой части прекращено в порядке пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция исходила из того, что право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества принадлежит акционеру общества по закону, необходимость признания такого права судом отсутствует.
Судебные акты в части удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя 1548650 штук акций "Клин-Вискоза-1" по договору N 2-ЦБ от 14 августа 2001 года, заключенного акционером общества ЗАО "Инженерно-энергетический Центр" и ООО "Торгово-экспортная фирма "Юникорн" (покупатель), мотивированы следующим.
Пунктом 2 части 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером этого общества, при заключении названного договора купли-продажи акций центра преимущественное право нарушено. В соответствии со статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, примененной судом по аналогии права, право участника общества может быть восстановлено в форме перевода на заинтересованного акционера, в данном случае истца, прав и обязанностей покупателя по сделке.
В кассационной жалобе третье лицо на стороне ответчика просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об отказе в иске, полагает, что суд неправильно применил статью 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил подлежащую применению статью 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Ответчик считает, что поскольку в момент продажи акций в отношении ЗАО "Инженерно-энергетический Центр" было открыто конкурсное производство, в соответствии со статьями 98, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" спорные акции были включены в конкурсную массу должника и были проданы на открытых торгах, победителем которых и стало ООО "ТЭФ "Юникорн" - правомерный приобретатель спорного пакета акций.
В заседании суда кассационной инстанции третье лицо изложило те же доводы, что и в жалобе, обратил внимание суда на то, что без признания сделки купли-продажи акций недействительной невозможно решить вопрос о переводе прав покупателя на другое лицо. Представители акционеров-третьих лиц - и истец просили оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
Рассмотрев доводы жалобы и отзывов, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения.
Суд правильно установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно их оценил и правильно применил нормы процессуального и материального права.
Вывод суда о применении по аналогии статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным и соответствует пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с приведенными актами продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. Любой участник общества (акционер) вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи.
Таким образом, при применении такой формы защиты интересов акционеров общества не нарушаются права как должника (банкрота), поскольку сделка купли-продажи акций действительна на тех же условиях, на каких заключалась в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве, так и всех акционеров.
Законность выводов суда подтверждена и статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", введенного в действие с 1 января 2002 года. Здесь прямо предусмотрено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
При таких обстоятельствах доводы жалобы не могут быть положены в основу постановления кассационной инстанции, жалоба не может быть удовлетворена.
Руководствуясь статьями 171, 173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 14 июня 2002 года по делу N А41-К1-19855/01 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭФ Юникорн" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)