Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ООО "Донпромагро" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Донгаздобыча", ЗАО "Союзпроминвест", ОАО "Ростовоблгаз", Южному государственному унитарному геологическому предприятию "Южгеология" о переводе прав и обязанностей покупателя 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Донгаздобыча" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55052-Р, номинальная стоимость акции - 10 рублей), в том числе:
- - 400 акций по заключенному ОАО "Ростовоблгаз" и ЗАО "Союзпроминвест" договору купли-продажи от 19.03.01 по цене 1 048 рублей 50 копеек за 1 акцию на общую сумму 419 400 рублей;
- - 300 акций по заключенному Южным государственным унитарным геологическим предприятием "Южгеология" (далее - ГУП "Южгеология") и ЗАО "Союзпроминвест" договору от 01.09.01 по цене 334 рубля за 1 акцию на общую сумму 100 200 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Русский стиль".
Решением от 04.02.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.03.04, в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что на момент заключения названных договоров ООО "Донпромагро" не являлось акционером ЗАО "Донгаздобыча" и не имело права на преимущественную покупку акций, а также пропустило трехмесячный срок, в течение которого существует преимущественное право.
При этом судебные инстанции исходили из недостоверности доказательств (в частности реестра акционеров от 02.03.01, договора об отступном от 02.03.01 N 3/00, которым предусмотрена передача акций обществом "Русский стиль" обществу "Донпромагро", передаточного распоряжения от 02.03.01), представленных истцом в обоснование своего права собственности на 2 322 акции ЗАО "Донгаздобыча".
Указанные доказательства отклонены, поскольку они опровергаются доказательствами, свидетельствующими, что на момент приобретения акций обществом "Союзпроминвест" владельцем контрольного пакета акций ЗАО "Донгаздобыча" являлось ООО "Русский стиль", а не ООО "Донпромагро", в том числе:
- - протоколом от 30.07.01 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Донгаздобыча", согласно которому общество "Русский стиль" продолжало владеть контрольным пакетом акций после 02.03.01 - даты передачи акций обществу "Донпромагро", причем от имени ООО "Русский стиль" в собрании участвовал Ващенко А.Н., являвшийся генеральным директором ООО "Донпромагро";
- - отзывами ООО "Русский стиль" на иск ЗАО "Союзпроминвест", определением от 22.01.01 о наложении ареста на акции и решением от 25.09.01 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-1046/01-С2-40 о признании права собственности ЗАО "Союзпроминвест" на 981 акцию ЗАО "Донгаздобыча";
- - решением от 25.06.02 Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону по делу N 887/02, которым установлена принадлежность ООО "Русский стиль" 2 322 акций ЗАО "Донгазодобыча" на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 05.04.02.
- выпиской из регистрационного журнала ЗАО "Донгаздобыча" по состоянию на 21.07.03, согласно которой 2 322 акции эмитента принадлежат ЗАО "Союзпроминвест", ООО "Кедр-Юг", Пилипенко Ю.Н. и Самсонову В.П.
Отказывая в иске, суд сослался на статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения право требовать перевода на себя прав и обязанностей в судебном порядке имеет только акционер или само общество.
В кассационной жалобе ООО "Донпромагро" просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованность отклонения представленных им доказательства прав на акции, в том числе реестра акционеров, являющегося единственным доказательством таких прав. В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Донгаздобыча" и ООО "Русский стиль" просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, поскольку выводы суда о том, что на момент заключения спорных договоров ООО "Донпромагро" не являлось собственником акций ЗАО "Донгаздобыча", соответствуют материалам дела.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Судебные инстанции оценили имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями указанной статьи, доказательства, которыми обосновываются исковые требования, правомерно признаны судом недостоверными, поскольку они противоречат сведениям, содержащимся в других документах.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 30.01.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-4236/03-36/33 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 15.06.2004 N Ф08-2080/04 ПО ДЕЛУ N А53-13973/03-С4-11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2004 г. N Ф08-2080/04
Дело N А53-13973/03-С4-11
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ширвиса Ю.В., судей Ветрова С.А. и Савенко Л.И. , при участии в заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Донпромагро" - Котова А.В., от ответчика - закрытого акционерного общества "Донгаздобыча" и от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Русский стиль" - Григоренко С.М., в отсутствие представителей ответчиков - закрытого акционерного общества "Союзпроминвест", открытого акционерного общества "Ростовоблгаз", Южного государственного унитарного геологического предприятия "Южгеология", извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Донпромагро" на решение от 04.02.04 (судья Икрянова Е.А.) и постановление апелляционной инстанции от 30.03.04 (Атрохова Т.И., Захарова Л.А., Величко М.Г.) Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13973/03-С4-1, установил следующее.ООО "Донпромагро" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Донгаздобыча", ЗАО "Союзпроминвест", ОАО "Ростовоблгаз", Южному государственному унитарному геологическому предприятию "Южгеология" о переводе прав и обязанностей покупателя 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Донгаздобыча" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55052-Р, номинальная стоимость акции - 10 рублей), в том числе:
- - 400 акций по заключенному ОАО "Ростовоблгаз" и ЗАО "Союзпроминвест" договору купли-продажи от 19.03.01 по цене 1 048 рублей 50 копеек за 1 акцию на общую сумму 419 400 рублей;
- - 300 акций по заключенному Южным государственным унитарным геологическим предприятием "Южгеология" (далее - ГУП "Южгеология") и ЗАО "Союзпроминвест" договору от 01.09.01 по цене 334 рубля за 1 акцию на общую сумму 100 200 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Русский стиль".
Решением от 04.02.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.03.04, в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что на момент заключения названных договоров ООО "Донпромагро" не являлось акционером ЗАО "Донгаздобыча" и не имело права на преимущественную покупку акций, а также пропустило трехмесячный срок, в течение которого существует преимущественное право.
При этом судебные инстанции исходили из недостоверности доказательств (в частности реестра акционеров от 02.03.01, договора об отступном от 02.03.01 N 3/00, которым предусмотрена передача акций обществом "Русский стиль" обществу "Донпромагро", передаточного распоряжения от 02.03.01), представленных истцом в обоснование своего права собственности на 2 322 акции ЗАО "Донгаздобыча".
Указанные доказательства отклонены, поскольку они опровергаются доказательствами, свидетельствующими, что на момент приобретения акций обществом "Союзпроминвест" владельцем контрольного пакета акций ЗАО "Донгаздобыча" являлось ООО "Русский стиль", а не ООО "Донпромагро", в том числе:
- - протоколом от 30.07.01 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Донгаздобыча", согласно которому общество "Русский стиль" продолжало владеть контрольным пакетом акций после 02.03.01 - даты передачи акций обществу "Донпромагро", причем от имени ООО "Русский стиль" в собрании участвовал Ващенко А.Н., являвшийся генеральным директором ООО "Донпромагро";
- - отзывами ООО "Русский стиль" на иск ЗАО "Союзпроминвест", определением от 22.01.01 о наложении ареста на акции и решением от 25.09.01 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-1046/01-С2-40 о признании права собственности ЗАО "Союзпроминвест" на 981 акцию ЗАО "Донгаздобыча";
- - решением от 25.06.02 Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону по делу N 887/02, которым установлена принадлежность ООО "Русский стиль" 2 322 акций ЗАО "Донгазодобыча" на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 05.04.02.
- выпиской из регистрационного журнала ЗАО "Донгаздобыча" по состоянию на 21.07.03, согласно которой 2 322 акции эмитента принадлежат ЗАО "Союзпроминвест", ООО "Кедр-Юг", Пилипенко Ю.Н. и Самсонову В.П.
Отказывая в иске, суд сослался на статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения право требовать перевода на себя прав и обязанностей в судебном порядке имеет только акционер или само общество.
В кассационной жалобе ООО "Донпромагро" просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованность отклонения представленных им доказательства прав на акции, в том числе реестра акционеров, являющегося единственным доказательством таких прав. В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Донгаздобыча" и ООО "Русский стиль" просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, поскольку выводы суда о том, что на момент заключения спорных договоров ООО "Донпромагро" не являлось собственником акций ЗАО "Донгаздобыча", соответствуют материалам дела.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Судебные инстанции оценили имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями указанной статьи, доказательства, которыми обосновываются исковые требования, правомерно признаны судом недостоверными, поскольку они противоречат сведениям, содержащимся в других документах.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 30.01.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-4236/03-36/33 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В.ШИРВИС
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
Л.И.САВЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
Л.И.САВЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)