Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 апреля 2007 года Дело N А57-828/2006-3
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чигвинцева А.Н., г. Саратов, и ООО "Покровск-Авто", г. Энгельс,
на решение от 13.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 29.01.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-828/2006-3
по иску акционеров ОАО "Саратов-Лада" Костина В.Ф., Беспаловой Е.В., Кулахметова Н.У. к ОАО "Саратов-Лада", Чигвинцеву А.Н., с участием третьего лица - ООО "Покровск-Авто", о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
Граждане Костин Виктор Федорович, Беспалова Елена Владимировна, Кулахметов Наиль Усманович, как акционеры Открытого акционерного общества "Саратов-Лада", обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Саратов-Лада" и гражданину Чигвинцеву Александру Николаевичу о признании недействительной (ничтожной) заключенной ответчиками 30.12.2002 сделки купли-продажи 2419 обыкновенных акций ОАО "Саратов-Лада". В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Покровск-Авто".
В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием на момент совершения сделки у ОАО "Саратов-Лада" прав собственности на отчужденные акции, нарушением порядка совершения акционерным обществом сделок, в которых имеется заинтересованность, нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2006 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.09.2006, л. д. 150, т. 2) по делу N А57-828/06-3 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.01.2007 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, договор купли-продажи ценных бумаг от 30.12.2002, заключенный ОАО "Саратов-Лада" с Чигвинцевым А.Н., признан недействительным; суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Чигвинцева А.Н. возвратить ОАО "Саратов-Лада" 2419 обыкновенных акций ОАО "Саратов-Лада" и взыскал с ОАО "Саратов-Лада" в пользу Чигвинцева А.Н. 483800 руб.
В кассационных жалобах Чигвинцев А.Н. и ООО "Покровск-Авто" просят отменить Постановление суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции по тому же делу.
Заявители кассационных жалоб считают, что суд апелляционной инстанции неправомерно не применил последствия истечения срока исковой давности по оспоримой сделке, о применении которого было заявлено ответчиком в суде первой инстанции, суд неправомерно не принял во внимание отсутствие нарушений законных прав и интересов истцов оспариваемой сделкой; вывод суда о том, что спорные акции подлежали размещению путем закрытой подписки, противоречит нормам материального права; суд не учел факт добросовестности приобретения акций Чигвинцевым А.Н.
В судебном заседании 12 апреля 2007 г. был объявлен перерыв до 18 апреля 2007 г. Представитель ответчика Чигвинцева А.Н. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца Кулахметова Н.У. и ответчика - ОАО "Саратов-Лада" поддерживают Постановление суда апелляционной инстанции. Представитель ОАО "Саратов-Лада" не смог пояснить, какие именно документы послужили основанием для регистрации в реестре акционеров ОАО "Саратов-Лада" прав ОАО "Саратов-Лада" на спорные акции, заявил, что в 1995 г. были обнаружены "бесхозные" акции, то есть не занесенные на лицевые счета акционеров, они могли появиться как в результате скупки акций Обществом у акционеров, уволившихся с предприятия, так и в результате невыкупа их акционерами при первичном размещении акций.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили.
Проверив законность обжалованного Постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены как Постановления суда апелляционной инстанции, так и решения суда первой инстанции и направления дела на новое рассмотрение.
Как уже указано выше, в качестве оснований иска истцами указаны обстоятельства, связанные с недействительностью договора купли-продажи акций от 30.12.2002, заключенного ответчиками, как по основаниям ничтожности сделки (отсутствия у продавца права распоряжаться акциями), так и по основаниям оспоримости сделки (нарушения порядка заключения акционерным обществом сделки, в которой имеется заинтересованность).
Суд первой инстанции, отказывая в иске, применил последствия истечения срока исковой давности по оспоримой сделке, не дав какой-либо оценки доводам истца о ничтожности сделки. Ссылка суда на то, что акции во исполнение сделки были списаны с лицевого счета ОАО "Саратов-Лада", не является доказательством наличия у Акционерного общества права распоряжения собственными акциями; суд не проверил основания, по которым акции были зачислены на лицевой счет ОАО "Саратов-Лада". Таким образом, суд первой инстанции не рассмотрел по существу требования истцов.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности заключенной ответчиками сделки как оспоримой, поскольку покупатель по сделке - Чигвинцев А.Н. на момент совершения сделки был членом правления ОАО "Саратов-Лада". При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о совершении ответчиками сделки, в которой имеется заинтересованность в силу ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В соответствии со ст. 83 того же закона сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения собранием акционеров, если предметом сделки является реализация акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом (общее количество обыкновенных акций ОАО "Саратов-Лада" согласно Уставу составляет 20600 шт., предметом сделки является продажа 2419 акций, то есть 11,7% акций). Суд апелляционной инстанции правомерно не применил последствия истечения срока исковой давности. Истцы являются акционерами ОАО "Саратов-Лада" и не занимают каких-либо руководящих должностей в Обществе, а следовательно, не могли знать о совершении сделки в силу своих должностных обязанностей. При таких обстоятельствах суд правомерно исчислил срок исковой давности с мая 2005 г., когда истцы, согласно их заявлениям, узнали о совершении оспариваемой сделки. Доводы ответчика о том, что истцы должны были узнать о сделке в 2003 г. в силу участия Чигвинцева А.Н. (покупателя акций) в работе собрания акционеров, не может быть принят во внимание. Участие Чигвинцева А.Н. в работе собрания акционеров само по себе не является доказательством того, что истцы знали о совершении Чигвинцевым А.Н. оспоренной ими сделки, так как Чигвинцев А.Н. мог приобрести акции и иным путем.
Однако суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что ничтожная сделка в силу ст. 167 АПК РФ является недействительной с момента ее совершения и не порождает правовых последствий с этого момента, а следовательно, ничтожная сделка не может быть признана судом недействительной как оспоримая.
Истцами заявлено второе основание, по которому они просят признать сделку недействительной - отсутствие у ОАО "Саратов-Лада" на момент заключения договора права распоряжения акциями. Акционерное общество в силу вправе приобрести размещенные собственные акции только по основаниям, указанным в ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Право собственности на акции может перейти к обществу также в силу ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (неполная оплата акций при их размещении). Последствием перехода к акционерному обществу права собственности на собственные акции является обязанность общества реализовать их в течение года после приобретения, а если акции в течение года не были реализованы, должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала (ст. 34, ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах").
Суд апелляционной инстанции не дал какой-либо оценки требованию истцов о признании договора купли-продажи от 30.12.2002 ничтожной сделкой по основаниям отсутствия у ОАО "Саратов-Лада" права распоряжения акциями, указав только, что сделка была исполнена 31.12.2002, когда ОАО "Саратов-Лада" было собственником акций. Однако сами сведения реестра акционеров не являются единственным доказательством наличия у зарегистрированного в системе реестра лица права собственности на акции; запись в реестр акционеров вносится на основании документов, представляемых регистратору (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27). Суд не проверил, на основании каких именно предусмотренных законом обстоятельств и когда внесена в реестр акционером запись о владении ОАО "Саратов-Лада" спорными акциями, и, если ОАО "Саратов-Лада" действительно являлось собственником акций, не истек ли установленный ФЗ РФ "Об акционерных обществах" срок для их реализации.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене в силу ст. 288 АПК РФ, так как вывод суда о примененной правовой норме не соответствует установленным судом обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку доводам истцов о ничтожности сделки, установив основания, по которым в реестре акционеров были зарегистрированы права ОАО "Саратов-Лада", как держателя собственных акций, и проверить, соблюден ли Обществом порядок реализации собственных акций, установленный ст. ст. 34, 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", и при наличии оснований для признания оспоренной сделки ничтожной решить вопрос о возможности признания недействительной, как оспоримой, с учетом ст. 167 ГК РФ. При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо дать оценку имеющемуся в деле определению Заводского районного суда г. Саратова от 25.06.2004, так как вопрос о применении последствий недействительности сделки затрагивает права и интересы ООО "Покровск-Авто", с учетом ст. 302 ГК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 29.01.2007 по делу N А57-828/2006-3 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 18.04.2007 ПО ДЕЛУ N А57-828/2006-3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 апреля 2007 года Дело N А57-828/2006-3
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чигвинцева А.Н., г. Саратов, и ООО "Покровск-Авто", г. Энгельс,
на решение от 13.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 29.01.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-828/2006-3
по иску акционеров ОАО "Саратов-Лада" Костина В.Ф., Беспаловой Е.В., Кулахметова Н.У. к ОАО "Саратов-Лада", Чигвинцеву А.Н., с участием третьего лица - ООО "Покровск-Авто", о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
Граждане Костин Виктор Федорович, Беспалова Елена Владимировна, Кулахметов Наиль Усманович, как акционеры Открытого акционерного общества "Саратов-Лада", обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Саратов-Лада" и гражданину Чигвинцеву Александру Николаевичу о признании недействительной (ничтожной) заключенной ответчиками 30.12.2002 сделки купли-продажи 2419 обыкновенных акций ОАО "Саратов-Лада". В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Покровск-Авто".
В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием на момент совершения сделки у ОАО "Саратов-Лада" прав собственности на отчужденные акции, нарушением порядка совершения акционерным обществом сделок, в которых имеется заинтересованность, нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2006 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.09.2006, л. д. 150, т. 2) по делу N А57-828/06-3 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.01.2007 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, договор купли-продажи ценных бумаг от 30.12.2002, заключенный ОАО "Саратов-Лада" с Чигвинцевым А.Н., признан недействительным; суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Чигвинцева А.Н. возвратить ОАО "Саратов-Лада" 2419 обыкновенных акций ОАО "Саратов-Лада" и взыскал с ОАО "Саратов-Лада" в пользу Чигвинцева А.Н. 483800 руб.
В кассационных жалобах Чигвинцев А.Н. и ООО "Покровск-Авто" просят отменить Постановление суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции по тому же делу.
Заявители кассационных жалоб считают, что суд апелляционной инстанции неправомерно не применил последствия истечения срока исковой давности по оспоримой сделке, о применении которого было заявлено ответчиком в суде первой инстанции, суд неправомерно не принял во внимание отсутствие нарушений законных прав и интересов истцов оспариваемой сделкой; вывод суда о том, что спорные акции подлежали размещению путем закрытой подписки, противоречит нормам материального права; суд не учел факт добросовестности приобретения акций Чигвинцевым А.Н.
В судебном заседании 12 апреля 2007 г. был объявлен перерыв до 18 апреля 2007 г. Представитель ответчика Чигвинцева А.Н. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца Кулахметова Н.У. и ответчика - ОАО "Саратов-Лада" поддерживают Постановление суда апелляционной инстанции. Представитель ОАО "Саратов-Лада" не смог пояснить, какие именно документы послужили основанием для регистрации в реестре акционеров ОАО "Саратов-Лада" прав ОАО "Саратов-Лада" на спорные акции, заявил, что в 1995 г. были обнаружены "бесхозные" акции, то есть не занесенные на лицевые счета акционеров, они могли появиться как в результате скупки акций Обществом у акционеров, уволившихся с предприятия, так и в результате невыкупа их акционерами при первичном размещении акций.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили.
Проверив законность обжалованного Постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены как Постановления суда апелляционной инстанции, так и решения суда первой инстанции и направления дела на новое рассмотрение.
Как уже указано выше, в качестве оснований иска истцами указаны обстоятельства, связанные с недействительностью договора купли-продажи акций от 30.12.2002, заключенного ответчиками, как по основаниям ничтожности сделки (отсутствия у продавца права распоряжаться акциями), так и по основаниям оспоримости сделки (нарушения порядка заключения акционерным обществом сделки, в которой имеется заинтересованность).
Суд первой инстанции, отказывая в иске, применил последствия истечения срока исковой давности по оспоримой сделке, не дав какой-либо оценки доводам истца о ничтожности сделки. Ссылка суда на то, что акции во исполнение сделки были списаны с лицевого счета ОАО "Саратов-Лада", не является доказательством наличия у Акционерного общества права распоряжения собственными акциями; суд не проверил основания, по которым акции были зачислены на лицевой счет ОАО "Саратов-Лада". Таким образом, суд первой инстанции не рассмотрел по существу требования истцов.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности заключенной ответчиками сделки как оспоримой, поскольку покупатель по сделке - Чигвинцев А.Н. на момент совершения сделки был членом правления ОАО "Саратов-Лада". При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о совершении ответчиками сделки, в которой имеется заинтересованность в силу ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В соответствии со ст. 83 того же закона сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения собранием акционеров, если предметом сделки является реализация акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом (общее количество обыкновенных акций ОАО "Саратов-Лада" согласно Уставу составляет 20600 шт., предметом сделки является продажа 2419 акций, то есть 11,7% акций). Суд апелляционной инстанции правомерно не применил последствия истечения срока исковой давности. Истцы являются акционерами ОАО "Саратов-Лада" и не занимают каких-либо руководящих должностей в Обществе, а следовательно, не могли знать о совершении сделки в силу своих должностных обязанностей. При таких обстоятельствах суд правомерно исчислил срок исковой давности с мая 2005 г., когда истцы, согласно их заявлениям, узнали о совершении оспариваемой сделки. Доводы ответчика о том, что истцы должны были узнать о сделке в 2003 г. в силу участия Чигвинцева А.Н. (покупателя акций) в работе собрания акционеров, не может быть принят во внимание. Участие Чигвинцева А.Н. в работе собрания акционеров само по себе не является доказательством того, что истцы знали о совершении Чигвинцевым А.Н. оспоренной ими сделки, так как Чигвинцев А.Н. мог приобрести акции и иным путем.
Однако суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что ничтожная сделка в силу ст. 167 АПК РФ является недействительной с момента ее совершения и не порождает правовых последствий с этого момента, а следовательно, ничтожная сделка не может быть признана судом недействительной как оспоримая.
Истцами заявлено второе основание, по которому они просят признать сделку недействительной - отсутствие у ОАО "Саратов-Лада" на момент заключения договора права распоряжения акциями. Акционерное общество в силу вправе приобрести размещенные собственные акции только по основаниям, указанным в ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Право собственности на акции может перейти к обществу также в силу ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (неполная оплата акций при их размещении). Последствием перехода к акционерному обществу права собственности на собственные акции является обязанность общества реализовать их в течение года после приобретения, а если акции в течение года не были реализованы, должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала (ст. 34, ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах").
Суд апелляционной инстанции не дал какой-либо оценки требованию истцов о признании договора купли-продажи от 30.12.2002 ничтожной сделкой по основаниям отсутствия у ОАО "Саратов-Лада" права распоряжения акциями, указав только, что сделка была исполнена 31.12.2002, когда ОАО "Саратов-Лада" было собственником акций. Однако сами сведения реестра акционеров не являются единственным доказательством наличия у зарегистрированного в системе реестра лица права собственности на акции; запись в реестр акционеров вносится на основании документов, представляемых регистратору (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27). Суд не проверил, на основании каких именно предусмотренных законом обстоятельств и когда внесена в реестр акционером запись о владении ОАО "Саратов-Лада" спорными акциями, и, если ОАО "Саратов-Лада" действительно являлось собственником акций, не истек ли установленный ФЗ РФ "Об акционерных обществах" срок для их реализации.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене в силу ст. 288 АПК РФ, так как вывод суда о примененной правовой норме не соответствует установленным судом обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку доводам истцов о ничтожности сделки, установив основания, по которым в реестре акционеров были зарегистрированы права ОАО "Саратов-Лада", как держателя собственных акций, и проверить, соблюден ли Обществом порядок реализации собственных акций, установленный ст. ст. 34, 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", и при наличии оснований для признания оспоренной сделки ничтожной решить вопрос о возможности признания недействительной, как оспоримой, с учетом ст. 167 ГК РФ. При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо дать оценку имеющемуся в деле определению Заводского районного суда г. Саратова от 25.06.2004, так как вопрос о применении последствий недействительности сделки затрагивает права и интересы ООО "Покровск-Авто", с учетом ст. 302 ГК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 29.01.2007 по делу N А57-828/2006-3 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)