Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2012 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марченковой Н.В.,
судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Выборновой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Йоостен Продактс-Джей Пи" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2012 года по делу N А41-1957/12, принятое судьей М.П. Горшковой, по иску (заявлению) АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ИНН: 7709129705, ОГРН: 1027739186970) к Переверзев С.В., ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" (ИНН: 7727182042; ОГРН: 1027700169815) об обращении взыскания на заложенное имущество,
третьи лица - ООО "Йоостен Девелопмент", ЗАО "Евротрейд", ООО "ТД Евротрейд", Переверзева А.О.
при участии:
от истца - Дмитриев А.К., паспорт, по доверенности N 01-06/524 от 18.10.2011 г.
установил:
Акционерный коммерческий банк "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (Закрытое акционерное общество) (АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Йоостен Продактс-Джей Пи", Переверзеву Сергею Владиславовичу об обращении взыскания на заложенное по договору залога акций N 496-2010/ДЗ от 23.12.2010 г. имущество: обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" (государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22584-Н, дата гос. рег. выпуска: 07.12.2006, N и дата гос. рег. Отчета об итогах выпуска акций: б/н от 18.12.2006; номинальная стоимость одной акции (в рублях): 42 084-00 рубля; общее количество акций, передаваемых в залог (шт.): 100; процент, которые составляют заложенные по настоящему договору акции от общего количества размещенных акций Эмитента: 100%, Держатель реестра: ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи") в счет погашения задолженности ООО "Торговый дом Евротрейд" в размере 256 485 845,13 руб., определив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 208 400 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ отказа от иска в части обязания ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" предоставить АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) надлежащим образом заверенную копию Решения о выпуске акций, Отчета об итогах выпуска акций б/н от 18.12.2006, уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска акций, правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2012 г. по делу N А41-1957/12 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Производство по делу в части исковых требований об обязании ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" предоставить АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) надлежащим образом заверенную копию Решения о выпуске акций, Отчета об итогах выпуска акций б/н от 18.12.2006, уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска акций, правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, прекращено.
Не согласившись с решением суда общество с ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Переверзева С.В., ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи", ООО "Йоостен Девелопмент", ЗАО "Евротрейд", ООО "ТД Евротрейд", Переверзева А.О., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, 23.12.2010 г. между АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) (далее - Банк) и ООО "Торговый дом Евротрейд" был заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 496-2010/Л на следующих условиях:
- - в соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора Банк предоставляет Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 243 000 000 рублей;
- - в соответствии с Дополнительным соглашением N 3 от 19.05.2011 г. к Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 496-2010/Л от 23.12.2010 г. срок действия кредитной линии устанавливается с 23 декабря 2010 года по 18 декабря 2015 года включительно; размер процентов за пользование кредитом составляет: в период с
23.12.2010 по 30.04.2011 - 8,5% годовых, в период с 01.05.11 по 31.03.12 - 5,5% годовых, с 01.04.2012 года - 8,25% годовых.
Уплата начисленных процентов за пользование кредитом осуществляется ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца и в момент полного планового погашения каждого транша, выданного в рамках настоящей кредитной линии, и кредита в целом. При этом проценты, начисленные за период с 23 декабря 2010 года по 31 марта 20102 года, уплачиваются не позднее даты окончания срока действия кредитной линии.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 496-2010/Л между АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) (залогодержатель) и Переверзевым Сергеем Владиславовичем (залогодатель) был заключен договор залога акций N 496-2010/ДЗ от 23.12.2010 г., по условиям которого Залогодатель передал в залог Банку принадлежащие Залогодателю на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Йоостен Продактс - Джей Пи" (государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22584-Н; дата гос. рег. выпуска 07.12.2006; N и дата гос. рег. отчета об итогах выпуска акций: б/н от 18.12.2006; номинальная стоимость одной акции (в рублях) 42 084-00 рублей; общее количество акций, передаваемых в залог 100 шт.; проценты которые составляют заложенные акции по настоящему договору акции от общего количества размещенных акций эмитента 100%; держатель реестра ЗАО "Йоостен Продактс - Джей Пи")
В соответствии с пунктом 1.5 Договора залога по соглашению сторон залоговая стоимость одной акции составляет 42 084 - 00 рублей, а залоговая стоимость всех закладываемых акций составляет 4 208 400 рублей.
В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруга Переверзева Анна Олеговна дала нотариально удостоверенное согласие на передачу в залог "ТКБ" (ЗАО) указанных акций.
Суд, первой инстанции правомерно указывает, что во исполнение своих обязательств по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 496-2010/Л от 23.12.2010 г. Банк предоставил ООО "Торговый дом Евротрейд" денежные средства на общую сумму 243 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО "Торговый дом Евротрейд" N 40702810320100000892 за период с 23.12.2010 по 21.11.2011 г., а также выпиской по счету ООО "Торговый дом Евротрейд" N 45208810200000000281 за период с 23.12.2010 по 21.11.2011 г.
В соответствии с пунктом 6.2.6 кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата предоставленного кредита, уплаты начисленных процентов за пользование кредитными средствами, уплаты денежных средств за предоставление кредита и денежных средств за обслуживание кредита, денежных средств за открытый лимит кредитной лини, а также исполнения иных денежных обязательств заемщика, определенных кредитным договором.
В связи с нарушением существенных условий кредитного договора, наступлением событий, Банк в порядке п. 6.2.6 кредитного договора потребовал досрочного возврата предоставленного кредита и иных причитающихся ему денежных средств в срок до 07 сентября 2001 г.
Суд, первой инстанции, правомерно указывает на то, что требования банка удовлетворены не были, ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по уплате в установленные договором порядке и сроки процентов за пользование кредитом, а также возврата суммы кредита в порядке ст. 65 АПК РФ.
Возражений относительно залоговой стоимости заложенного имущества ответчиком не заявлено.
Суд, первой инстанции, правомерно устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества в сумме, соответствующей залоговой стоимости предмета залога, определенной сторонами в указанном договоре залога.
С учетом, изложенного, суд, первой инстанции, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога акций N 496-2010/ДЗ от 23.12.2010 г. на основании ст. 309, 310, 337, 349, 350, 810, 819 ГК РФ.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не доказано наличие права залога в отношении указанных акций, в частности отсутствует выписка реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающая наличие регистрации в системе ведения реестра, и по его счету, что истцом зарегистрированы права залогодержателя в отношении 100 акций, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров ЗАО "Йоостен Продактс - Джей Пи" по состоянию на 23 декабря 2010 года (т. 2 л.д. 6), а также по состоянию на 31 марта 2011 г. (т. 2, л.д. 7), подтверждающие как наличие самого предмета залога, так и возникновение права залога, о чем имеется отметка в обеих выписках.
Судебная коллегия также отмечает, что всем иным доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана соответствующая, основанная на нормах действующего законодательства, правовая оценка. Основания для переоценки выводов суде первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2012 года по делу N А41-1957/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Судьи
С.В.БОРОВИКОВА
Л.Н.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.06.2012 ПО ДЕЛУ N А41-1957/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2012 г. по делу N А41-1957/12
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2012 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марченковой Н.В.,
судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Выборновой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Йоостен Продактс-Джей Пи" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2012 года по делу N А41-1957/12, принятое судьей М.П. Горшковой, по иску (заявлению) АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ИНН: 7709129705, ОГРН: 1027739186970) к Переверзев С.В., ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" (ИНН: 7727182042; ОГРН: 1027700169815) об обращении взыскания на заложенное имущество,
третьи лица - ООО "Йоостен Девелопмент", ЗАО "Евротрейд", ООО "ТД Евротрейд", Переверзева А.О.
при участии:
от истца - Дмитриев А.К., паспорт, по доверенности N 01-06/524 от 18.10.2011 г.
установил:
Акционерный коммерческий банк "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (Закрытое акционерное общество) (АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Йоостен Продактс-Джей Пи", Переверзеву Сергею Владиславовичу об обращении взыскания на заложенное по договору залога акций N 496-2010/ДЗ от 23.12.2010 г. имущество: обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" (государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22584-Н, дата гос. рег. выпуска: 07.12.2006, N и дата гос. рег. Отчета об итогах выпуска акций: б/н от 18.12.2006; номинальная стоимость одной акции (в рублях): 42 084-00 рубля; общее количество акций, передаваемых в залог (шт.): 100; процент, которые составляют заложенные по настоящему договору акции от общего количества размещенных акций Эмитента: 100%, Держатель реестра: ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи") в счет погашения задолженности ООО "Торговый дом Евротрейд" в размере 256 485 845,13 руб., определив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 208 400 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ отказа от иска в части обязания ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" предоставить АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) надлежащим образом заверенную копию Решения о выпуске акций, Отчета об итогах выпуска акций б/н от 18.12.2006, уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска акций, правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2012 г. по делу N А41-1957/12 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Производство по делу в части исковых требований об обязании ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" предоставить АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) надлежащим образом заверенную копию Решения о выпуске акций, Отчета об итогах выпуска акций б/н от 18.12.2006, уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска акций, правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, прекращено.
Не согласившись с решением суда общество с ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Переверзева С.В., ЗАО "Йоостен Продактс-Джей Пи", ООО "Йоостен Девелопмент", ЗАО "Евротрейд", ООО "ТД Евротрейд", Переверзева А.О., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, 23.12.2010 г. между АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) (далее - Банк) и ООО "Торговый дом Евротрейд" был заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 496-2010/Л на следующих условиях:
- - в соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора Банк предоставляет Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 243 000 000 рублей;
- - в соответствии с Дополнительным соглашением N 3 от 19.05.2011 г. к Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 496-2010/Л от 23.12.2010 г. срок действия кредитной линии устанавливается с 23 декабря 2010 года по 18 декабря 2015 года включительно; размер процентов за пользование кредитом составляет: в период с
23.12.2010 по 30.04.2011 - 8,5% годовых, в период с 01.05.11 по 31.03.12 - 5,5% годовых, с 01.04.2012 года - 8,25% годовых.
Уплата начисленных процентов за пользование кредитом осуществляется ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца и в момент полного планового погашения каждого транша, выданного в рамках настоящей кредитной линии, и кредита в целом. При этом проценты, начисленные за период с 23 декабря 2010 года по 31 марта 20102 года, уплачиваются не позднее даты окончания срока действия кредитной линии.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 496-2010/Л между АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) (залогодержатель) и Переверзевым Сергеем Владиславовичем (залогодатель) был заключен договор залога акций N 496-2010/ДЗ от 23.12.2010 г., по условиям которого Залогодатель передал в залог Банку принадлежащие Залогодателю на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Йоостен Продактс - Джей Пи" (государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22584-Н; дата гос. рег. выпуска 07.12.2006; N и дата гос. рег. отчета об итогах выпуска акций: б/н от 18.12.2006; номинальная стоимость одной акции (в рублях) 42 084-00 рублей; общее количество акций, передаваемых в залог 100 шт.; проценты которые составляют заложенные акции по настоящему договору акции от общего количества размещенных акций эмитента 100%; держатель реестра ЗАО "Йоостен Продактс - Джей Пи")
В соответствии с пунктом 1.5 Договора залога по соглашению сторон залоговая стоимость одной акции составляет 42 084 - 00 рублей, а залоговая стоимость всех закладываемых акций составляет 4 208 400 рублей.
В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруга Переверзева Анна Олеговна дала нотариально удостоверенное согласие на передачу в залог "ТКБ" (ЗАО) указанных акций.
Суд, первой инстанции правомерно указывает, что во исполнение своих обязательств по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 496-2010/Л от 23.12.2010 г. Банк предоставил ООО "Торговый дом Евротрейд" денежные средства на общую сумму 243 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО "Торговый дом Евротрейд" N 40702810320100000892 за период с 23.12.2010 по 21.11.2011 г., а также выпиской по счету ООО "Торговый дом Евротрейд" N 45208810200000000281 за период с 23.12.2010 по 21.11.2011 г.
В соответствии с пунктом 6.2.6 кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата предоставленного кредита, уплаты начисленных процентов за пользование кредитными средствами, уплаты денежных средств за предоставление кредита и денежных средств за обслуживание кредита, денежных средств за открытый лимит кредитной лини, а также исполнения иных денежных обязательств заемщика, определенных кредитным договором.
В связи с нарушением существенных условий кредитного договора, наступлением событий, Банк в порядке п. 6.2.6 кредитного договора потребовал досрочного возврата предоставленного кредита и иных причитающихся ему денежных средств в срок до 07 сентября 2001 г.
Суд, первой инстанции, правомерно указывает на то, что требования банка удовлетворены не были, ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по уплате в установленные договором порядке и сроки процентов за пользование кредитом, а также возврата суммы кредита в порядке ст. 65 АПК РФ.
Возражений относительно залоговой стоимости заложенного имущества ответчиком не заявлено.
Суд, первой инстанции, правомерно устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества в сумме, соответствующей залоговой стоимости предмета залога, определенной сторонами в указанном договоре залога.
С учетом, изложенного, суд, первой инстанции, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога акций N 496-2010/ДЗ от 23.12.2010 г. на основании ст. 309, 310, 337, 349, 350, 810, 819 ГК РФ.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не доказано наличие права залога в отношении указанных акций, в частности отсутствует выписка реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающая наличие регистрации в системе ведения реестра, и по его счету, что истцом зарегистрированы права залогодержателя в отношении 100 акций, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров ЗАО "Йоостен Продактс - Джей Пи" по состоянию на 23 декабря 2010 года (т. 2 л.д. 6), а также по состоянию на 31 марта 2011 г. (т. 2, л.д. 7), подтверждающие как наличие самого предмета залога, так и возникновение права залога, о чем имеется отметка в обеих выписках.
Судебная коллегия также отмечает, что всем иным доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана соответствующая, основанная на нормах действующего законодательства, правовая оценка. Основания для переоценки выводов суде первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2012 года по делу N А41-1957/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Судьи
С.В.БОРОВИКОВА
Л.Н.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)