Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
28 декабря 2006 г. Дело N А40-40504/06-138-253
Резолютивная часть решения объявлена 28.12.2006.
Полный текст решения изготовлен 11.01.2007.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ш.С.Н., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С. к ЗАО "Графика-М-штамп", 3-и лица - ИФНС N 9 по ЦАО г. Москвы, ИФНС N 8 по г. Москве, ИФНС N 21 по г. Москве, Д., Ш.М.Б., о признании недействительным решения акционера ЗАО "Графика-М-штамп" N 1 от 05.07.2004 об утверждении новой редакции устава, назначении генеральным директором Ш.М.Б., при участии: от истца - С., пасп. 45 03 991139, К.Я.С. по дов. от 30.05.06 б/н, П. по дов. от 30.05.06 б/н, от ответчика - К.Е.И. по дов. от 02.11.06 б/н,
в Арбитражный суд г. Москвы обратился С. с иском к ЗАО "Графика-М-штамп" о признании недействительным решения акционера ЗАО "Графика-М-штамп" N 1 от 05.07.2004 об утверждении новой редакции устава, назначении генеральным директором Ш.М.Б.
Исковые требования мотивированы тем, что Ш.М.Б. принял указанное решение как единоличный участник ЗАО "Графика-М-штамп", в то время как акционерами общества являются Ш.М.Б., владеющий 2 акциями общества (20%) и С., владеющий 8 акциями общества (80%).
Определением от 17.07.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ИФНС N 9 по ЦАО г. Москвы.
Определением от 22.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены ИФНС N 8 по г. Москве, N 21 по г. Москве.
Определением от 31.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Ш.М.Б.
Определением от 28.11.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены МИФНС N 46 по г. Москве и И. (Д.)
Ответчик против удовлетворения иска возражает, по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что на дату принятия оспариваемого решения Ш.М.Б. являлся единственным участником ЗАО "Графика-М-штамп".
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили. Дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах" по следующим обстоятельствам.
ЗАО "Графика-М-штамп" создано 18.08.1998 С. и Ш.М.Б., что подтверждается договором о создании и деятельности Закрытого Акционерного общества "Графика-М-штамп". С. принадлежало 8 акций (80% уставного капитала), Ш.М.Б. принадлежало 2 акции (20% уставного капитала).
Решением N 1 от 05.07.2004 единственного акционера ЗАО "Графика-М-штамп" утверждена новая редакция устава общества, освобождена от должности генерального директора ЗАО "Графика-М-штамп" И. (после замужества Д.), назначен генеральным директором ЗАО "Графика-М-штамп" Ш.М.Б.
Истец полагает, что на момент принятия оспариваемого решения, он являлся акционером ЗАО "Графика-М-штамп", свои акции он никому не отчуждал, не передавал, в принятии оспариваемого решения участия не принимал.
Ответчик, возражая против удовлетворения иска, утверждает, что С. продал 8 акций ЗАО "Графика-М-штамп" И., впоследствии И. продала 8 акций общества Ш.М.Б.
В подтверждение своих доводов ответчик представил договор купли-продажи акций N 1 в уставном капитале ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001, заключенный между С. и И., в соответствии с условиями которого С. продал И. 8 акций ЗАО "Графика-М-штамп". Указанный договор не подписан ни продавцом, ни покупателем, в связи с чем, не имеет юридической силы.
Кроме того, в материалы дела представлен акт приема-передачи акций ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001, в соответствии с которым С. передал И. 8 акций ЗАО "Графика-М-штамп", протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001, реестр акционеров ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001. Истец заявил о фальсификации данных доказательств. Ответчик не возражал против исключения указанных документов из числа доказательств, в связи с чем, суд исключает данные доказательства из числа доказательств по делу в порядке п. 2 ч. 1 ст. 161 АПК РФ.
Иных доказательств передачи или отчуждения С. акций ЗАО "Графика-М-штамп" не представлено. При таких обстоятельствах, учитывая, что не представлено доказательств того, что С. продал или иным образом передал свои акции, суд приходит к выводу о том, что на момент принятия спорного решения С. являлся акционером ЗАО "Графика-М-штамп".
В нарушение ст. ст. 48, 49, 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах" Ш.М.Б., не созывая общего собрания акционеров общества, принял решение N 1 от 05.07.2004.
При принятии оспариваемых решений были нарушены права истца на участие в управлении обществом, допущенные нарушения являются существенными и голосование истца могло повлиять на результаты голосования.
При таких обстоятельствах, в соответствии со п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", исковые требования о признании указанного решения недействительным подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд
признать недействительным решение акционера ЗАО "Графика-М-штамп" N 1 от 05 июля 2004 года об утверждении новой редакции Устава, назначении генеральным директором Ш.М.Б.
Взыскать с ЗАО "Графика-М-штамп" в пользу С. 2000 руб. госпошлины по иску.
Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 28.12.2006, 11.01.2007 ПО ДЕЛУ N А40-40504/06-138-253
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
28 декабря 2006 г. Дело N А40-40504/06-138-253
Резолютивная часть решения объявлена 28.12.2006.
Полный текст решения изготовлен 11.01.2007.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ш.С.Н., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С. к ЗАО "Графика-М-штамп", 3-и лица - ИФНС N 9 по ЦАО г. Москвы, ИФНС N 8 по г. Москве, ИФНС N 21 по г. Москве, Д., Ш.М.Б., о признании недействительным решения акционера ЗАО "Графика-М-штамп" N 1 от 05.07.2004 об утверждении новой редакции устава, назначении генеральным директором Ш.М.Б., при участии: от истца - С., пасп. 45 03 991139, К.Я.С. по дов. от 30.05.06 б/н, П. по дов. от 30.05.06 б/н, от ответчика - К.Е.И. по дов. от 02.11.06 б/н,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд г. Москвы обратился С. с иском к ЗАО "Графика-М-штамп" о признании недействительным решения акционера ЗАО "Графика-М-штамп" N 1 от 05.07.2004 об утверждении новой редакции устава, назначении генеральным директором Ш.М.Б.
Исковые требования мотивированы тем, что Ш.М.Б. принял указанное решение как единоличный участник ЗАО "Графика-М-штамп", в то время как акционерами общества являются Ш.М.Б., владеющий 2 акциями общества (20%) и С., владеющий 8 акциями общества (80%).
Определением от 17.07.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ИФНС N 9 по ЦАО г. Москвы.
Определением от 22.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены ИФНС N 8 по г. Москве, N 21 по г. Москве.
Определением от 31.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Ш.М.Б.
Определением от 28.11.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены МИФНС N 46 по г. Москве и И. (Д.)
Ответчик против удовлетворения иска возражает, по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что на дату принятия оспариваемого решения Ш.М.Б. являлся единственным участником ЗАО "Графика-М-штамп".
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили. Дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах" по следующим обстоятельствам.
ЗАО "Графика-М-штамп" создано 18.08.1998 С. и Ш.М.Б., что подтверждается договором о создании и деятельности Закрытого Акционерного общества "Графика-М-штамп". С. принадлежало 8 акций (80% уставного капитала), Ш.М.Б. принадлежало 2 акции (20% уставного капитала).
Решением N 1 от 05.07.2004 единственного акционера ЗАО "Графика-М-штамп" утверждена новая редакция устава общества, освобождена от должности генерального директора ЗАО "Графика-М-штамп" И. (после замужества Д.), назначен генеральным директором ЗАО "Графика-М-штамп" Ш.М.Б.
Истец полагает, что на момент принятия оспариваемого решения, он являлся акционером ЗАО "Графика-М-штамп", свои акции он никому не отчуждал, не передавал, в принятии оспариваемого решения участия не принимал.
Ответчик, возражая против удовлетворения иска, утверждает, что С. продал 8 акций ЗАО "Графика-М-штамп" И., впоследствии И. продала 8 акций общества Ш.М.Б.
В подтверждение своих доводов ответчик представил договор купли-продажи акций N 1 в уставном капитале ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001, заключенный между С. и И., в соответствии с условиями которого С. продал И. 8 акций ЗАО "Графика-М-штамп". Указанный договор не подписан ни продавцом, ни покупателем, в связи с чем, не имеет юридической силы.
Кроме того, в материалы дела представлен акт приема-передачи акций ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001, в соответствии с которым С. передал И. 8 акций ЗАО "Графика-М-штамп", протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001, реестр акционеров ЗАО "Графика-М-штамп" от 21.11.2001. Истец заявил о фальсификации данных доказательств. Ответчик не возражал против исключения указанных документов из числа доказательств, в связи с чем, суд исключает данные доказательства из числа доказательств по делу в порядке п. 2 ч. 1 ст. 161 АПК РФ.
Иных доказательств передачи или отчуждения С. акций ЗАО "Графика-М-штамп" не представлено. При таких обстоятельствах, учитывая, что не представлено доказательств того, что С. продал или иным образом передал свои акции, суд приходит к выводу о том, что на момент принятия спорного решения С. являлся акционером ЗАО "Графика-М-штамп".
В нарушение ст. ст. 48, 49, 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах" Ш.М.Б., не созывая общего собрания акционеров общества, принял решение N 1 от 05.07.2004.
При принятии оспариваемых решений были нарушены права истца на участие в управлении обществом, допущенные нарушения являются существенными и голосование истца могло повлиять на результаты голосования.
При таких обстоятельствах, в соответствии со п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", исковые требования о признании указанного решения недействительным подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным решение акционера ЗАО "Графика-М-штамп" N 1 от 05 июля 2004 года об утверждении новой редакции Устава, назначении генеральным директором Ш.М.Б.
Взыскать с ЗАО "Графика-М-штамп" в пользу С. 2000 руб. госпошлины по иску.
Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)