Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 октября 2004 года Дело N Ф09-3265/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Коми лесная компания" на постановление апелляционной инстанции от 29.07.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-36181/03-Г23 по иску Хайтина Владимира Семеновича к Гончару Юрию Васильевичу, ООО "Коми лесная компания"; 3-и лица: ЗАО "Пермский фанерный комбинат", ЗАО "ДАРОСС", ООО "Милком-Инвест", ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата", ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", о переводе прав и обязанностей покупателя.
В заседании приняли участие представители: истца - Данчук Е.Н. по доверенности от 09.12.2003 N 3166; ответчика (Гончара Ю.В.) - адвокат Вдовин В.В. по ордеру N 21 от 29.09.2004; ответчика (ООО "Коми лесная компания") - Освальд А.В. по доверенности от 05.05.2004 N 16/7; Мишанькина Н.В. по доверенности от 01.06.2004 б/н.
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Хайтин В.С. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Гончару Ю.В. и ООО "Коми лесная компания" (далее - ООО "КЛК") о переводе на него на основании ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" прав и обязанностей покупателя 79215 обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ПФК"), переданных Гончаром Ю.В. обществу с ограниченной ответственностью "Коми лесная компания".
Определениями от 26.12.2003, 03.03.2004, 22.04.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ПФК", ЗАО "ДАРОСС", ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата", ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест", ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион".
До принятия решения в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования: просил перевести права и обязанности покупателя 79215 обыкновенных акций ЗАО "ПФК" с ООО "КЛК" на Хайтина В.С., в связи с чем обязать ООО "КЛК" передать ему указанные акции, о чем выдать передаточное распоряжение; обязать реестродержателя, у которого на момент исполнения решения суда будет находиться реестр ЗАО "ПФК", списать со счета номинального держателя ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата" принадлежащие ЗАО "КЛК" 79215 акций и внести запись в реестр о зачислении 79215 акций на лицевой счет Хайтина В.С.; обязать номинальных держателей ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата" и ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" внести запись о списании со счета депо зарегистрированного лица ООО "КЛК" 79215 акций ЗАО "ПФК" и внести запись о зачислении 79215 акций ЗАО "ПФК" на лицевой счет Хайтина В.С.
Решением от 01.06.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 29.07.2004 решение отменено, иск удовлетворен. На Хайтина В.С. переведены права и обязанности покупателя акций ЗАО "ПФК" в количестве 79215 штук по договору, заключенному Гончаром Ю.В. с ООО "КЛК" N П-7/03 от 04.03.2003.
ООО "КЛК" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение ч. 1 ст. 162, ст. 450, ч. 4 ст. 453 ГК РФ, неправильное применение судом ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ч. 2 ст. 455 ГК РФ, нарушение ст. 268 АПК РФ.
Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как усматривается из материалов дела, 04.03.2003 между Гончаром Ю.В. (покупатель) и ООО "КЛК" (продавец), являющимися акционерами ЗАО "ПФК", заключен договор купли-продажи N П-7/03, согласно которому продавец обязался продать покупателю 102980 акций ЗАО "ПФК".
В п. 1.2 указанного договора стороны предусмотрели, что передача акций от продавца к покупателю должна производиться в два этапа: акции в количестве 79215 штук передаются на основании передаточного распоряжения в течение 3 дней с даты заключения договора, акции в количестве 23765 штук - в течение 3 дней со дня внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на указанные акции покупателю, но не позднее 7 дней со дня подписания настоящего договора.
Пунктом 6.3 данного договора стороны установили, что покупатель имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке в случае неисполнения продавцом условий, установленных п. 1.2 договора, предупредив об этом продавца в письменном виде.
Передача акций в количестве 79215 шт. состоялась 12.03.03, что подтверждается уведомлением об операциях по лицевому счету ООО "КЛК" (л. д. 12 т. 1).
Извещением от 12.03.03 Гончар Ю.В. известил ООО "КЛК" о расторжении договора купли-продажи акций в одностороннем порядке в связи с неисполнением последним п. 1.2 договора в полном объеме. На основании передаточного распоряжения N 2547 акции в количестве 79215 шт. были зачислены на лицевой счет ООО "КЛК".
В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что другой договор купли-продажи о продаже 79215 акций N П-7/03 от 04.03.2003, на который ссылался истец, считая его мнимым, не может быть принят в качестве доказательства по делу, поскольку подписан неуполномоченным лицом (заключение эксперта N 347 от 15.03.2004). Действия ответчиков при заключении договора купли-продажи 102980 акций ЗАО "ПФК" и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор N П-7/03 от 04.03.2003 о продаже 102980 акций заключен с целью создания возможности для его расторжения при отсутствии у Гончара Ю.В. намерений приобрести у ООО "КЛК" дополнительно 23765 акций ЗАО "ПФК". Следовательно, в силу ст. 170 ГК РФ данный договор является ничтожной сделкой, которая не влечет за собой правовых последствий, вследствие чего не может быть расторгнутой.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, извещение Гончара Ю.В., о расторжении договора купли-продажи акций, направленное в адрес ООО "КЛК", является предложением (офертой) к заключению договора о продаже обществу 79215 акций ЗАО "ПФК", а передача Гончаром Ю.В. 28.03.2003 вышеуказанного количества акций с зачислением их на лицевой счет ООО "КЛК" свидетельствует об акцептовании последним оферты Гончара Ю.В.
В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что, в момент совершения данной сделки ООО "КЛК" уже не являлось акционером ЗАО "ПФК", и на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил исковые требования Хайтина В.С., переведя на него права и обязанности покупателя акций ЗАО "ПФК" в количестве 79215 штук по договору, заключенному Гончаром Ю.В. с ООО "КЛК".
Между тем, данные выводы суда апелляционной инстанции являются необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела и требованиям ст. ст. 435, 438 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что основанием для внесения записи в реестр ЗАО "ПФК" о зачислении 79215 акций данного общества с лицевого счета Гончара Ю.В. на лицевой счет ООО "КЛК" послужило извещение Гончара Ю.В. от 12.03.2003 о расторжении договора купли-продажи 102980 акций N П-7/03, из которого усматривается лишь намерение Гончара Ю.В. в одностороннем порядке расторгнуть договор N П-7/03 от 04.03.2003 и получить уплаченную за акции сумму.
Данное извещение не содержит адресованное обществу "КЛК" достаточно определенное предложение, выражающее намерение Гончара Ю.В. (в случае принятия его предложения адресатом), считать себя заключившим договор о продаже акций ЗАО "ПФК" обществу "КЛК", в силу чего данное извещение не может являться офертой в соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ.
В извещении от 12.03.03 также отсутствуют данные об эмитенте, регистрационном номере выпуска акций, подлежащих продаже, количестве данных акций и их цене. Следовательно, данное извещение не соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ, которая устанавливает, что оферта должна содержать существенные условия договора.
Факт состоявшейся 28.03.2003 передачи Гончаром Ю.В. 79215 шт. акций ООО "КЛК" в нарушение требований ст. 438 ГК РФ необоснованно признан судом апелляционной инстанции в качестве обстоятельства, свидетельствующего об акцепте последним предложения Гончара Ю.В. о покупке у него указанных акций, поскольку самим обществом каких-либо действий по выполнению условий договора, якобы предложенных Гончаром Ю.В. в извещении от 12.03.2003 (п. п. 1, 3 ст. 438 ГК РФ), не совершалось.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорные акции получены ООО "КЛК" от Гончара Ю.В. как продавца акций на основании вновь заключенного договора купли-продажи акций, а не в порядке возврата акций в связи с расторжением ранее заключенного договора, являются необоснованными.
Таким образом, спорные акции не передавались Гончаром Ю.В. третьему лицу (не акционеру ЗАО "ПФК") и, следовательно, предусмотренное ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" преимущественное права истца на приобретение указанного пакета акций действиями ответчиков не было нарушено.
Кроме того, необходимо отметить, что переводя на истца права и обязанности покупателя по договору N П-7/03 от 04.03.2003 в отношении 79215 акций ЗАО "ПФК", суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку фактически перевел на истца права и обязанности Гончара Ю.В., как покупателя спорных акций по договору N П-7/03 от 04.03.2003, и являющегося акционером ЗАО "ПФК" на момент заключения данного договора.
В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции ст. ст. 435, 438 ГК РФ, ненадлежащей оценкой обстоятельств дела, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.
Поскольку суд первой инстанции правильно установил все имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельства и сделал правомерный вывод о том, что действия ответчиков при заключении договора и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным, и подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции от 29.07.2004 арбитражного суда Пермской области по делу N А50-36181/03-Г23 отменить.
Решение от 01.06.2004 арбитражного суда Пермской области по данному делу оставить в силе.
Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции произвести арбитражному суду Пермской области при представлении доказательств его исполнения.
Взыскать с Хайтина Владимира Семеновича в пользу ООО "Коми лесная компания" 1000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 05.10.2004 N Ф09-3265/04-ГК ПО ДЕЛУ N А50-36181/03-Г23
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 5 октября 2004 года Дело N Ф09-3265/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Коми лесная компания" на постановление апелляционной инстанции от 29.07.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-36181/03-Г23 по иску Хайтина Владимира Семеновича к Гончару Юрию Васильевичу, ООО "Коми лесная компания"; 3-и лица: ЗАО "Пермский фанерный комбинат", ЗАО "ДАРОСС", ООО "Милком-Инвест", ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата", ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", о переводе прав и обязанностей покупателя.
В заседании приняли участие представители: истца - Данчук Е.Н. по доверенности от 09.12.2003 N 3166; ответчика (Гончара Ю.В.) - адвокат Вдовин В.В. по ордеру N 21 от 29.09.2004; ответчика (ООО "Коми лесная компания") - Освальд А.В. по доверенности от 05.05.2004 N 16/7; Мишанькина Н.В. по доверенности от 01.06.2004 б/н.
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Хайтин В.С. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Гончару Ю.В. и ООО "Коми лесная компания" (далее - ООО "КЛК") о переводе на него на основании ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" прав и обязанностей покупателя 79215 обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ПФК"), переданных Гончаром Ю.В. обществу с ограниченной ответственностью "Коми лесная компания".
Определениями от 26.12.2003, 03.03.2004, 22.04.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ПФК", ЗАО "ДАРОСС", ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата", ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест", ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион".
До принятия решения в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования: просил перевести права и обязанности покупателя 79215 обыкновенных акций ЗАО "ПФК" с ООО "КЛК" на Хайтина В.С., в связи с чем обязать ООО "КЛК" передать ему указанные акции, о чем выдать передаточное распоряжение; обязать реестродержателя, у которого на момент исполнения решения суда будет находиться реестр ЗАО "ПФК", списать со счета номинального держателя ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата" принадлежащие ЗАО "КЛК" 79215 акций и внести запись в реестр о зачислении 79215 акций на лицевой счет Хайтина В.С.; обязать номинальных держателей ОАО "Федерально-Инвестиционная Палата" и ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" внести запись о списании со счета депо зарегистрированного лица ООО "КЛК" 79215 акций ЗАО "ПФК" и внести запись о зачислении 79215 акций ЗАО "ПФК" на лицевой счет Хайтина В.С.
Решением от 01.06.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 29.07.2004 решение отменено, иск удовлетворен. На Хайтина В.С. переведены права и обязанности покупателя акций ЗАО "ПФК" в количестве 79215 штук по договору, заключенному Гончаром Ю.В. с ООО "КЛК" N П-7/03 от 04.03.2003.
ООО "КЛК" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение ч. 1 ст. 162, ст. 450, ч. 4 ст. 453 ГК РФ, неправильное применение судом ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ч. 2 ст. 455 ГК РФ, нарушение ст. 268 АПК РФ.
Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Как усматривается из материалов дела, 04.03.2003 между Гончаром Ю.В. (покупатель) и ООО "КЛК" (продавец), являющимися акционерами ЗАО "ПФК", заключен договор купли-продажи N П-7/03, согласно которому продавец обязался продать покупателю 102980 акций ЗАО "ПФК".
В п. 1.2 указанного договора стороны предусмотрели, что передача акций от продавца к покупателю должна производиться в два этапа: акции в количестве 79215 штук передаются на основании передаточного распоряжения в течение 3 дней с даты заключения договора, акции в количестве 23765 штук - в течение 3 дней со дня внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на указанные акции покупателю, но не позднее 7 дней со дня подписания настоящего договора.
Пунктом 6.3 данного договора стороны установили, что покупатель имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке в случае неисполнения продавцом условий, установленных п. 1.2 договора, предупредив об этом продавца в письменном виде.
Передача акций в количестве 79215 шт. состоялась 12.03.03, что подтверждается уведомлением об операциях по лицевому счету ООО "КЛК" (л. д. 12 т. 1).
Извещением от 12.03.03 Гончар Ю.В. известил ООО "КЛК" о расторжении договора купли-продажи акций в одностороннем порядке в связи с неисполнением последним п. 1.2 договора в полном объеме. На основании передаточного распоряжения N 2547 акции в количестве 79215 шт. были зачислены на лицевой счет ООО "КЛК".
В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что другой договор купли-продажи о продаже 79215 акций N П-7/03 от 04.03.2003, на который ссылался истец, считая его мнимым, не может быть принят в качестве доказательства по делу, поскольку подписан неуполномоченным лицом (заключение эксперта N 347 от 15.03.2004). Действия ответчиков при заключении договора купли-продажи 102980 акций ЗАО "ПФК" и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор N П-7/03 от 04.03.2003 о продаже 102980 акций заключен с целью создания возможности для его расторжения при отсутствии у Гончара Ю.В. намерений приобрести у ООО "КЛК" дополнительно 23765 акций ЗАО "ПФК". Следовательно, в силу ст. 170 ГК РФ данный договор является ничтожной сделкой, которая не влечет за собой правовых последствий, вследствие чего не может быть расторгнутой.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, извещение Гончара Ю.В., о расторжении договора купли-продажи акций, направленное в адрес ООО "КЛК", является предложением (офертой) к заключению договора о продаже обществу 79215 акций ЗАО "ПФК", а передача Гончаром Ю.В. 28.03.2003 вышеуказанного количества акций с зачислением их на лицевой счет ООО "КЛК" свидетельствует об акцептовании последним оферты Гончара Ю.В.
В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что, в момент совершения данной сделки ООО "КЛК" уже не являлось акционером ЗАО "ПФК", и на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил исковые требования Хайтина В.С., переведя на него права и обязанности покупателя акций ЗАО "ПФК" в количестве 79215 штук по договору, заключенному Гончаром Ю.В. с ООО "КЛК".
Между тем, данные выводы суда апелляционной инстанции являются необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела и требованиям ст. ст. 435, 438 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что основанием для внесения записи в реестр ЗАО "ПФК" о зачислении 79215 акций данного общества с лицевого счета Гончара Ю.В. на лицевой счет ООО "КЛК" послужило извещение Гончара Ю.В. от 12.03.2003 о расторжении договора купли-продажи 102980 акций N П-7/03, из которого усматривается лишь намерение Гончара Ю.В. в одностороннем порядке расторгнуть договор N П-7/03 от 04.03.2003 и получить уплаченную за акции сумму.
Данное извещение не содержит адресованное обществу "КЛК" достаточно определенное предложение, выражающее намерение Гончара Ю.В. (в случае принятия его предложения адресатом), считать себя заключившим договор о продаже акций ЗАО "ПФК" обществу "КЛК", в силу чего данное извещение не может являться офертой в соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ.
В извещении от 12.03.03 также отсутствуют данные об эмитенте, регистрационном номере выпуска акций, подлежащих продаже, количестве данных акций и их цене. Следовательно, данное извещение не соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ, которая устанавливает, что оферта должна содержать существенные условия договора.
Факт состоявшейся 28.03.2003 передачи Гончаром Ю.В. 79215 шт. акций ООО "КЛК" в нарушение требований ст. 438 ГК РФ необоснованно признан судом апелляционной инстанции в качестве обстоятельства, свидетельствующего об акцепте последним предложения Гончара Ю.В. о покупке у него указанных акций, поскольку самим обществом каких-либо действий по выполнению условий договора, якобы предложенных Гончаром Ю.В. в извещении от 12.03.2003 (п. п. 1, 3 ст. 438 ГК РФ), не совершалось.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорные акции получены ООО "КЛК" от Гончара Ю.В. как продавца акций на основании вновь заключенного договора купли-продажи акций, а не в порядке возврата акций в связи с расторжением ранее заключенного договора, являются необоснованными.
Таким образом, спорные акции не передавались Гончаром Ю.В. третьему лицу (не акционеру ЗАО "ПФК") и, следовательно, предусмотренное ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" преимущественное права истца на приобретение указанного пакета акций действиями ответчиков не было нарушено.
Кроме того, необходимо отметить, что переводя на истца права и обязанности покупателя по договору N П-7/03 от 04.03.2003 в отношении 79215 акций ЗАО "ПФК", суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку фактически перевел на истца права и обязанности Гончара Ю.В., как покупателя спорных акций по договору N П-7/03 от 04.03.2003, и являющегося акционером ЗАО "ПФК" на момент заключения данного договора.
В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции ст. ст. 435, 438 ГК РФ, ненадлежащей оценкой обстоятельств дела, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.
Поскольку суд первой инстанции правильно установил все имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельства и сделал правомерный вывод о том, что действия ответчиков при заключении договора и его расторжении с приведением сторон в первоначальное положение не противоречат ст. ст. 450 - 453 ГК РФ и не влекут за собой возникновение для других акционеров общества преимущественного права приобретения акций, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным, и подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 29.07.2004 арбитражного суда Пермской области по делу N А50-36181/03-Г23 отменить.
Решение от 01.06.2004 арбитражного суда Пермской области по данному делу оставить в силе.
Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции произвести арбитражному суду Пермской области при представлении доказательств его исполнения.
Взыскать с Хайтина Владимира Семеновича в пользу ООО "Коми лесная компания" 1000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)