Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 29.09.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ЗАО "Лонгран"
к ОАО "Социальный городской банк",
3-и лица: ООО "Оптима-Сахар", Компания "Пелион интернешил трейд Лимитед"
о взыскании 360 000 000 руб.
при участии в заседании
Представителей истца, ответчика, 3-го лица N 1
установил:
истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика 360000000 руб. убытков и 100000 рублей расходов по госпошлине.
К участию в деле были привлечены 3-и лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора:. ООО "Оптима-Сахар" Компания "Пелион интернешил трейд Лимитед".
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
3-е лицо N 2 не явилось, извещено надлежащим образом.
Истцом и 3-м лицом N 1 было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Судом ходатайство удовлетворено.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что 23.06.2006 г. между истцом и ответчиком был заключен договор доверительном управлении имуществом - акциями ОАО "Лебедянский сахарный завод" - в количестве 92129 штук, принадлежащими ЗАО "Лонгран" на праве собственности. Ответчик на основании Протокола заседания кредитного отдела банка от 13.07.2006 г. (т.е. через 20 дней после заключения договора доверительного управления) потребовал досрочного погашения кредитного обязательства, установив при этом, что в случае неисполнения данного предписания пакет акций, находящийся у банка в доверительном управлении, будет продан в целях удовлетворения интересов банка по кредитному договору. 19.07.2006 г. между ответчиком и 3-м лицом N 1 был заключен договор купли-продажи N 1\\ДУ обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский Сахарный Завод", принадлежащих на праве собственности истцу в количестве 92129 штук за 145 000 000 руб. Истец считает, данные действия ответчика незаконными. Согласно экспертному отчету N 265-06 от 30.06.2006 г. итоговая величина рыночной стоимости пакета акций Общества на 01.04.2006 г. составляла 505 000 000 рублей. В пункте 2.1.1. договора о доверительном управлении имуществом от 23.06.2006 г. установлено, что в случае неисполнения учредителем обязанности по погашению кредитов, продать переданные в доверительное управление акций (весь пакет или его часть) третьим лицам по рыночной цене без согласия учредителя. Истец считает сумму сделки явно заниженной. Истец считает, что ответчиком нарушена ст. 1012, глава 53 ГК РФ. Результатом действия ответчика стало нарушение имущественных интересов истца в виде упущенной выгоды в размере 360000000 рублей. Разница между 505000000 рублей рыночной стоимости указанных акций согласно отчету и 145 000 000 рублей, стоимости по договору купли-продажи, указанному выше. Истец считает, что ответчик обязан возместить ему убытки в соответствии со ст. 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи акций между ответчиком и 3-м лицом N 1, существовал предварительный договор купли-продажи спорных акций, заключенных между истцом и 3-м лицом N 2 на сумму 5 481 руб. 45 коп. за каждую акцию, что по основному договору сумма продаваемых акций будет составлять 550000000 рублей и окончательная цена будет установлена на основании оценки независимого оценщика. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском, в порядке ст. ст. 11, 15, 393, 1012, 1022 ГК РФ и ст. 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Ответчик иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что ответчик не только не нанес истцу реальный ущерб, но принес истцу прибыль в размере 94 697 556 руб. 52 коп., что подтверждается, тем, что балансовая стоимость спорных акций у истца составляла 50 302 434 руб., после заключения договора о доверительном управлении имуществом от 23.06.2006 г. истец передал ответчику пакет акций по стоимости 50 302 434 руб., соответствующая запись была внесена в реестр акционеров. 19.07.2006 г. ответчик, действуя на основании и в соответствии с условиями договора о доверительном управлении имуществом (ценными бумагами) от 23.06.2006 г. заключил с 3-м лицом N 1 договор купли-продажи акций на сумму 144 999 990 руб. 52 коп., по условиям которого указанные денежные средства перечислялись непосредственно собственнику (истцу). Кроме того, решением суда по делу А41-9326\\08 об отказе Т. - акционеру истца в удовлетворении требований о признании указанного договора доверительного управления ценных бумаг и об истребовании в пользу ЗАО "Лангран" спорного пакета акций было отказано. В ходе расследования в дел А41-К1-19076\\06, рассматривалось, что 14.07.2006 г. между истцом и ответчиком был согласован вопрос о размере рыночной стоимости пакета спорных акций, что было зафиксировано в дополнительном соглашении к договору залога акций от 21.06.2006 г. Согласно доп. соглашению рыночная стоимость пакета спорных акций составила 145 000 000 рублей. В связи с указанным у истца отсутствуют убытки, в связи с чем в иске ему следует отказать.
3-е лицо ООО "Оптима-сахар", считает требования истца необоснованными, по основаниям, изложенным в отзыве, т.к. истцом не представлено доказательств, подтверждающих причинения ущерба в результате действий ответчика, как доверительного управляющего. Истец оспорил указанный договор в судебном порядке, в т.ч по основанию, предусмотренному ст. 1020 ГК РФ. Судебными решениями по делу А41-К1-19076\\06 (решение суда от 22.06.2007 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2007 г., постановление ФАСМО от 26.11.2007 г., Определение ВАС РФ от 12.03.2008 г.) действия банка (ответчика), как доверительного управляющего по договору доверительного управления признаны законными, и было установлено, что продажа пакета акций осуществлена в интересах выгодоприобретателя, т.е. истца, в связи с чем говорить об ответственности ответчика в соответствии со ст. 1022 ГК РФ не имеется правовых оснований.
3-е лицо N 2 отзыва на иск не представило.
Заслушав сторон, 3-е лицо N 1, изучив материалы дела, суд установил следующее:
23.06.2006 г. между истцом и ответчиком был заключен договор доверительном управлении имуществом - акциями ОАО "Лебедянский сахарный завод" - в количестве 92129 штук, принадлежащими ЗАО "Лонгран" на праве собственности.
На основании данного договора 19.07.2006 г. между ответчиком и 3-м лицом N 1 был заключен договор купли-продажи N 1\\ДУ обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский Сахарный Завод", принадлежащих на праве собственности истцу в количестве 92129 штук за 145 000 000 рублей.
Ответчик считает, что его законные имущественные интересы были нарушены и он понес убытки в виде упущенной выгоды в размере 360000000 рублей. Разница между 505000000 рублей рыночной стоимости указанных акций согласно отчету и 145 000 000 рублей, стоимости по договору купли-продажи, указанному выше. Истец считает, что ответчик обязан возместить ему убытки в соответствии со ст. 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст. 1022 ГК РФ.
Свои доводы истец основывает на экспертном отчете N 265-06 от 30.06.2006 г., по которому итоговая величина рыночной стоимости пакета акций Общества на 01.04.2006 г. составляла 505 000 000 рублей.
Суд, рассмотрев требования истца, считает их необоснованными, поскольку истец не представил доказательств, что убытки произошли по вине ответчика, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по договору доверительного управления ценными бумагами.
Как следует из отзывов ответчика и 3-го лица, решением суда по делу А41-9326\\08 об отказе Т. - акционеру истца в удовлетворении требований о признании указанного договора доверительного управления ценных бумаг и об истребовании в пользу ЗАО "Лангран" спорного пакета акций было отказано. В ходе расследования в деле А41-К1-19076\\06, рассматривалось, что 14.07.2006 г. между истцом и ответчиком был согласован вопрос о размере рыночной стоимости пакета спорных акций, что было зафиксировано в дополнительном соглашении к договору залога акций от 21.06.2006 г. Согласно доп. соглашению рыночная стоимость пакета спорных акций составила 145 000 000 рублей.
Как следует из отзывов ответчика и 3-го лица N 1 судебными решениями по делу А41-К1-19076\\06 (решение суда от 22.06.2007 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2007 г., постановление ФАСМО от 26.11.2007 г., Определение ВАС РФ от 12.03.2008 г.) действия банка (ответчика), как доверительного управляющего по договору доверительного управления признаны законными, и было установлено, что продажа пакета акций осуществлена в интересах выгодоприобретателя.
Ссылку истца на экспертный отчет, суд считает необоснованной, поскольку данный отчет был составлен вне судебного дела и не может являться доказательством.
У суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, т.к. истцом не представлено доказательств, понесения им убытков, в заявленной им сумме.
Судом было предложено истцу представить дополнительные обоснования требований, документы, подтверждающие данными бухгалтерского учета истца о наличии убытков (реального ущерба или упущенной выгоды), возмещения которых требует истец, документы, подтверждающие стоимость спорного пакета акций по бухгалтерскому учету истца.
Истец запрашиваемых судом документов не представил.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Истец документально-мотивированных возражений на отзыв ответчика и 3-го лица N 1 не представил.
При таких обстоятельствах, суд читает требования истца о взыскании с ответчика убытков подлежащими отклонению.
Госпошлина относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 307, 309, 310, 314, 606 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 111, 112, 150, 151, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 29.09.2008 ПО ДЕЛУ N А41-11291/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 2008 г. по делу N А41-11291/08
Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 29.09.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ЗАО "Лонгран"
к ОАО "Социальный городской банк",
3-и лица: ООО "Оптима-Сахар", Компания "Пелион интернешил трейд Лимитед"
о взыскании 360 000 000 руб.
при участии в заседании
Представителей истца, ответчика, 3-го лица N 1
установил:
истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика 360000000 руб. убытков и 100000 рублей расходов по госпошлине.
К участию в деле были привлечены 3-и лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора:. ООО "Оптима-Сахар" Компания "Пелион интернешил трейд Лимитед".
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
3-е лицо N 2 не явилось, извещено надлежащим образом.
Истцом и 3-м лицом N 1 было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Судом ходатайство удовлетворено.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что 23.06.2006 г. между истцом и ответчиком был заключен договор доверительном управлении имуществом - акциями ОАО "Лебедянский сахарный завод" - в количестве 92129 штук, принадлежащими ЗАО "Лонгран" на праве собственности. Ответчик на основании Протокола заседания кредитного отдела банка от 13.07.2006 г. (т.е. через 20 дней после заключения договора доверительного управления) потребовал досрочного погашения кредитного обязательства, установив при этом, что в случае неисполнения данного предписания пакет акций, находящийся у банка в доверительном управлении, будет продан в целях удовлетворения интересов банка по кредитному договору. 19.07.2006 г. между ответчиком и 3-м лицом N 1 был заключен договор купли-продажи N 1\\ДУ обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский Сахарный Завод", принадлежащих на праве собственности истцу в количестве 92129 штук за 145 000 000 руб. Истец считает, данные действия ответчика незаконными. Согласно экспертному отчету N 265-06 от 30.06.2006 г. итоговая величина рыночной стоимости пакета акций Общества на 01.04.2006 г. составляла 505 000 000 рублей. В пункте 2.1.1. договора о доверительном управлении имуществом от 23.06.2006 г. установлено, что в случае неисполнения учредителем обязанности по погашению кредитов, продать переданные в доверительное управление акций (весь пакет или его часть) третьим лицам по рыночной цене без согласия учредителя. Истец считает сумму сделки явно заниженной. Истец считает, что ответчиком нарушена ст. 1012, глава 53 ГК РФ. Результатом действия ответчика стало нарушение имущественных интересов истца в виде упущенной выгоды в размере 360000000 рублей. Разница между 505000000 рублей рыночной стоимости указанных акций согласно отчету и 145 000 000 рублей, стоимости по договору купли-продажи, указанному выше. Истец считает, что ответчик обязан возместить ему убытки в соответствии со ст. 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи акций между ответчиком и 3-м лицом N 1, существовал предварительный договор купли-продажи спорных акций, заключенных между истцом и 3-м лицом N 2 на сумму 5 481 руб. 45 коп. за каждую акцию, что по основному договору сумма продаваемых акций будет составлять 550000000 рублей и окончательная цена будет установлена на основании оценки независимого оценщика. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском, в порядке ст. ст. 11, 15, 393, 1012, 1022 ГК РФ и ст. 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Ответчик иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что ответчик не только не нанес истцу реальный ущерб, но принес истцу прибыль в размере 94 697 556 руб. 52 коп., что подтверждается, тем, что балансовая стоимость спорных акций у истца составляла 50 302 434 руб., после заключения договора о доверительном управлении имуществом от 23.06.2006 г. истец передал ответчику пакет акций по стоимости 50 302 434 руб., соответствующая запись была внесена в реестр акционеров. 19.07.2006 г. ответчик, действуя на основании и в соответствии с условиями договора о доверительном управлении имуществом (ценными бумагами) от 23.06.2006 г. заключил с 3-м лицом N 1 договор купли-продажи акций на сумму 144 999 990 руб. 52 коп., по условиям которого указанные денежные средства перечислялись непосредственно собственнику (истцу). Кроме того, решением суда по делу А41-9326\\08 об отказе Т. - акционеру истца в удовлетворении требований о признании указанного договора доверительного управления ценных бумаг и об истребовании в пользу ЗАО "Лангран" спорного пакета акций было отказано. В ходе расследования в дел А41-К1-19076\\06, рассматривалось, что 14.07.2006 г. между истцом и ответчиком был согласован вопрос о размере рыночной стоимости пакета спорных акций, что было зафиксировано в дополнительном соглашении к договору залога акций от 21.06.2006 г. Согласно доп. соглашению рыночная стоимость пакета спорных акций составила 145 000 000 рублей. В связи с указанным у истца отсутствуют убытки, в связи с чем в иске ему следует отказать.
3-е лицо ООО "Оптима-сахар", считает требования истца необоснованными, по основаниям, изложенным в отзыве, т.к. истцом не представлено доказательств, подтверждающих причинения ущерба в результате действий ответчика, как доверительного управляющего. Истец оспорил указанный договор в судебном порядке, в т.ч по основанию, предусмотренному ст. 1020 ГК РФ. Судебными решениями по делу А41-К1-19076\\06 (решение суда от 22.06.2007 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2007 г., постановление ФАСМО от 26.11.2007 г., Определение ВАС РФ от 12.03.2008 г.) действия банка (ответчика), как доверительного управляющего по договору доверительного управления признаны законными, и было установлено, что продажа пакета акций осуществлена в интересах выгодоприобретателя, т.е. истца, в связи с чем говорить об ответственности ответчика в соответствии со ст. 1022 ГК РФ не имеется правовых оснований.
3-е лицо N 2 отзыва на иск не представило.
Заслушав сторон, 3-е лицо N 1, изучив материалы дела, суд установил следующее:
23.06.2006 г. между истцом и ответчиком был заключен договор доверительном управлении имуществом - акциями ОАО "Лебедянский сахарный завод" - в количестве 92129 штук, принадлежащими ЗАО "Лонгран" на праве собственности.
На основании данного договора 19.07.2006 г. между ответчиком и 3-м лицом N 1 был заключен договор купли-продажи N 1\\ДУ обыкновенных именных акций ОАО "Лебедянский Сахарный Завод", принадлежащих на праве собственности истцу в количестве 92129 штук за 145 000 000 рублей.
Ответчик считает, что его законные имущественные интересы были нарушены и он понес убытки в виде упущенной выгоды в размере 360000000 рублей. Разница между 505000000 рублей рыночной стоимости указанных акций согласно отчету и 145 000 000 рублей, стоимости по договору купли-продажи, указанному выше. Истец считает, что ответчик обязан возместить ему убытки в соответствии со ст. 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст. 1022 ГК РФ.
Свои доводы истец основывает на экспертном отчете N 265-06 от 30.06.2006 г., по которому итоговая величина рыночной стоимости пакета акций Общества на 01.04.2006 г. составляла 505 000 000 рублей.
Суд, рассмотрев требования истца, считает их необоснованными, поскольку истец не представил доказательств, что убытки произошли по вине ответчика, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по договору доверительного управления ценными бумагами.
Как следует из отзывов ответчика и 3-го лица, решением суда по делу А41-9326\\08 об отказе Т. - акционеру истца в удовлетворении требований о признании указанного договора доверительного управления ценных бумаг и об истребовании в пользу ЗАО "Лангран" спорного пакета акций было отказано. В ходе расследования в деле А41-К1-19076\\06, рассматривалось, что 14.07.2006 г. между истцом и ответчиком был согласован вопрос о размере рыночной стоимости пакета спорных акций, что было зафиксировано в дополнительном соглашении к договору залога акций от 21.06.2006 г. Согласно доп. соглашению рыночная стоимость пакета спорных акций составила 145 000 000 рублей.
Как следует из отзывов ответчика и 3-го лица N 1 судебными решениями по делу А41-К1-19076\\06 (решение суда от 22.06.2007 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2007 г., постановление ФАСМО от 26.11.2007 г., Определение ВАС РФ от 12.03.2008 г.) действия банка (ответчика), как доверительного управляющего по договору доверительного управления признаны законными, и было установлено, что продажа пакета акций осуществлена в интересах выгодоприобретателя.
Ссылку истца на экспертный отчет, суд считает необоснованной, поскольку данный отчет был составлен вне судебного дела и не может являться доказательством.
У суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, т.к. истцом не представлено доказательств, понесения им убытков, в заявленной им сумме.
Судом было предложено истцу представить дополнительные обоснования требований, документы, подтверждающие данными бухгалтерского учета истца о наличии убытков (реального ущерба или упущенной выгоды), возмещения которых требует истец, документы, подтверждающие стоимость спорного пакета акций по бухгалтерскому учету истца.
Истец запрашиваемых судом документов не представил.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Истец документально-мотивированных возражений на отзыв ответчика и 3-го лица N 1 не представил.
При таких обстоятельствах, суд читает требования истца о взыскании с ответчика убытков подлежащими отклонению.
Госпошлина относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 307, 309, 310, 314, 606 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 111, 112, 150, 151, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)