Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Московской области в составе:
Председательствующего судьи К.В.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел помощник судьи М.О.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
Ф.
к ЗАО "АСК СтройИнвест", К.Л., М.В.
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
при участии в заседании
истец не явился
ответчики АСК "Стройинвест" - В.Ю. - предст. по дов. б/н от 22.01.07 г., К.Л. - В.Ю. - предст. по дов. б/н от 09.07.07 г., М.В.
Ф. обратился с иском к ЗАО "АСК СтройИнвест", К.Л., М.В. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г.
Истец в судебное заседание не явился, надлежаще извещен.
Суд, руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие истца.
Обосновывая исковые требования, истец ссылается на то, что являясь акционером ЗАО "АСК СтройИнвест" и обладая 100 акциями, что составляет 40% от общего числа голосующих акций, он не был извещен о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. и был лишен возможности принимать участие в его работе и принимать решения по вопросам повестки дня.
05.04.07 г. ответчиком было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решения об избрании Председателя и секретаря собрания и о мерах реагирования на действия Ф.
По мнению истца, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. недействительно в связи с допущенными при его подготовке и проведении существенными нарушениями ст. 51, 52, 53, ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: не уведомлении истца о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров и отсутствии кворума при проведении спорного собрания.
В связи с вышеизложенным, истец просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г.
Ответчики исковые требования не признали, сославшись на то, что существенных нарушений при проведении собрания не происходило, так как имелся кворум на спорном собрании и участие истца, если бы он присутствовал на собрании, не могло повлиять на принятое собранием решение. Отсутствие уведомления истца о проведении решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г. ответчики не отрицают.
Рассмотрев требования истца и представленные в их обоснование доказательства, исследовав их взаимную связь в совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как усматривается из материалов дела, 05.04.07 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" с повесткой дня:
1. Избрание Председателя и секретаря собрания.
2. О мерах реагирования на действия Ф.
Решение внеочередного общего собрания акционеров оформлено Протоколом N 15 от 05.04.2007 г.
В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Истец Ф. является акционером ЗАО "АСК СтройИнвест" и обладает 50 акциями, что составляет 20% от общего числа голосующих акций (реестр акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" по состоянию на 05.04.07 г.).
Довод истца о принадлежности ему 40% акций общества судом отклоняется как не подтвержденный материалами дела, поскольку в соответствии с п. 6.9 Устава общества держателем реестра акционеров является общество, которое обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии правовыми актами РФ. Данное положение Устава соответствует п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому держателем реестра акционеров общества с числом акционеров менее 50 может быть это общество или регистратор.
Обществом представлен в материалы дела реестр акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" по состоянию на 05.04.07 г., согласно которому акционерами общества являются: Ф. - 50 акций, К.Ю. - 80 акций, М.В. - 50 акций, К.Л. - 20 акций, Б. - 35 акций, В.В. - 15 акций (л.д. 85 - 87).
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. истец участие не принимал, так как в нарушение ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" не был извещен о проведении данного собрания и его повестке.
Ответчик ЗАО "АСК СтройИнвест" не представил в материалы дела доказательства извещения истца о проведении годового собрания.
Согласно Протокола N 15 от 05.04.2007 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" на оспариваемом собрании присутствовали акционеры в количестве, необходимом для проведения собрания и принятии решений, а именно на собрании зарегистрированы:
1. К.Ю. (доля в уставном капитале 32%),
2. Представитель К.Л. (доля в уставном капитале 8%) В.Ю.
3. М.В. (доля в уставном капитале 20%)
4. Б. (доля в уставном капитале 14%)
что составило 74% от голосующих акций общества.
Полномочия представителя акционера К.Л. - В.Ю. на участие в спорном собрании подтверждены доверенностью 99 НП N 2155725 от 13.01.07 г. (копия в материалах дела).
Следовательно, на вышеуказанном внеочередном общем собрании акционеров от 05.04.07 г. кворум был, и собрание было правомочно принимать решения.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 г. суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение акционеру убытков.
Допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. нарушения являются несущественными, решения приняты большинством голосов и при участии истца в голосовании его голос не мог бы повлиять на принятые собранием решения, а присутствие или отсутствие его на собрании - на наличие или отсутствие кворума.
Кроме того, истцом не представлены суду доказательства наличия причиненных ему внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г. убытков.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование заявленных требований или возражений.
Истец не доказал суду нарушение его прав и законных интересов проведенным внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г., равно как и не доказал суду причинение ему убытков.
Руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 19.10.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-9173/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 октября 2007 г. по делу N А41-К1-9173/07
Арбитражный суд Московской области в составе:
Председательствующего судьи К.В.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел помощник судьи М.О.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
Ф.
к ЗАО "АСК СтройИнвест", К.Л., М.В.
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
при участии в заседании
истец не явился
ответчики АСК "Стройинвест" - В.Ю. - предст. по дов. б/н от 22.01.07 г., К.Л. - В.Ю. - предст. по дов. б/н от 09.07.07 г., М.В.
установил:
Ф. обратился с иском к ЗАО "АСК СтройИнвест", К.Л., М.В. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г.
Истец в судебное заседание не явился, надлежаще извещен.
Суд, руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие истца.
Обосновывая исковые требования, истец ссылается на то, что являясь акционером ЗАО "АСК СтройИнвест" и обладая 100 акциями, что составляет 40% от общего числа голосующих акций, он не был извещен о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. и был лишен возможности принимать участие в его работе и принимать решения по вопросам повестки дня.
05.04.07 г. ответчиком было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решения об избрании Председателя и секретаря собрания и о мерах реагирования на действия Ф.
По мнению истца, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. недействительно в связи с допущенными при его подготовке и проведении существенными нарушениями ст. 51, 52, 53, ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: не уведомлении истца о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров и отсутствии кворума при проведении спорного собрания.
В связи с вышеизложенным, истец просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г.
Ответчики исковые требования не признали, сославшись на то, что существенных нарушений при проведении собрания не происходило, так как имелся кворум на спорном собрании и участие истца, если бы он присутствовал на собрании, не могло повлиять на принятое собранием решение. Отсутствие уведомления истца о проведении решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г. ответчики не отрицают.
Рассмотрев требования истца и представленные в их обоснование доказательства, исследовав их взаимную связь в совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как усматривается из материалов дела, 05.04.07 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" с повесткой дня:
1. Избрание Председателя и секретаря собрания.
2. О мерах реагирования на действия Ф.
Решение внеочередного общего собрания акционеров оформлено Протоколом N 15 от 05.04.2007 г.
В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Истец Ф. является акционером ЗАО "АСК СтройИнвест" и обладает 50 акциями, что составляет 20% от общего числа голосующих акций (реестр акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" по состоянию на 05.04.07 г.).
Довод истца о принадлежности ему 40% акций общества судом отклоняется как не подтвержденный материалами дела, поскольку в соответствии с п. 6.9 Устава общества держателем реестра акционеров является общество, которое обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии правовыми актами РФ. Данное положение Устава соответствует п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому держателем реестра акционеров общества с числом акционеров менее 50 может быть это общество или регистратор.
Обществом представлен в материалы дела реестр акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" по состоянию на 05.04.07 г., согласно которому акционерами общества являются: Ф. - 50 акций, К.Ю. - 80 акций, М.В. - 50 акций, К.Л. - 20 акций, Б. - 35 акций, В.В. - 15 акций (л.д. 85 - 87).
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. истец участие не принимал, так как в нарушение ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" не был извещен о проведении данного собрания и его повестке.
Ответчик ЗАО "АСК СтройИнвест" не представил в материалы дела доказательства извещения истца о проведении годового собрания.
Согласно Протокола N 15 от 05.04.2007 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" на оспариваемом собрании присутствовали акционеры в количестве, необходимом для проведения собрания и принятии решений, а именно на собрании зарегистрированы:
1. К.Ю. (доля в уставном капитале 32%),
2. Представитель К.Л. (доля в уставном капитале 8%) В.Ю.
3. М.В. (доля в уставном капитале 20%)
4. Б. (доля в уставном капитале 14%)
что составило 74% от голосующих акций общества.
Полномочия представителя акционера К.Л. - В.Ю. на участие в спорном собрании подтверждены доверенностью 99 НП N 2155725 от 13.01.07 г. (копия в материалах дела).
Следовательно, на вышеуказанном внеочередном общем собрании акционеров от 05.04.07 г. кворум был, и собрание было правомочно принимать решения.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 г. суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение акционеру убытков.
Допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АСК СтройИнвест" от 05.04.07 г. нарушения являются несущественными, решения приняты большинством голосов и при участии истца в голосовании его голос не мог бы повлиять на принятые собранием решения, а присутствие или отсутствие его на собрании - на наличие или отсутствие кворума.
Кроме того, истцом не представлены суду доказательства наличия причиненных ему внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г. убытков.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование заявленных требований или возражений.
Истец не доказал суду нарушение его прав и законных интересов проведенным внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "АСК Стройинвест" от 05.04.07 г., равно как и не доказал суду причинение ему убытков.
Руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)