Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 июня 2006 г. Дело N Ф09-4508/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лаптева Валерия Леонидовича на решение от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/04.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Везиев У.А. (доверенность от 10.02.2006); ответчика - Черноусов М.В. (доверенность от 21.11.2005).
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") обратилось в арбитражный суд с иском к Лаптеву В.Л. об обязании бывшего работника - акционера общества заключить договор купли-продажи принадлежащих ему акций народного предприятия в количестве 6703 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 39011 руб. 46 коп.
Решением суда первой инстанции от 02.09.2004 (судья Грязных Л.Г.) суд обязал Лаптева В.Л. заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ему акций общества в количестве 6703 штук по выкупной цене равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 39011 руб. 46 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 (судьи Лиходумова С.Н., Зорина Н.Л., Цветкова С.А.) решение оставлено без изменения.
Лаптев В.Л. с судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. По мнению заявителя, судом неправильно определена выкупная цена акций общества.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Лаптев В.Л., владеющий 6703 акциями общества, 03.06.2003 на основании приказа N 68 был уволен из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Лаптева В.Л. заключить договор купли-продажи принадлежащих ему акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Лаптеву В.Л. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики, и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суды первой и апелляционной инстанций отклонили, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акции народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001. Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.09.2001.
На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2003 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Лаптева В.Л. - 39011 руб. 46 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат. При этом суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание экспертные заключения ООО "Новый Аудит" от 28.01.2005 и ООО "Капитал-Оценка-Плюс" от 20.01.2006 N Э 7-3, проведенные по делу N А60-15753/04-С2, на которые ссылался Лаптев В.Л, поскольку анализ данных бухгалтерского учета в заключении ООО "Капитал-Оценка-Плюс" относится к деятельности арендного предприятия, а не истца. Экспертным заключением от 20.01.2006 N Э 7-3 установлено, что стоимость чистых активов общества составляет 71494 тыс. руб., однако обоснование указанной стоимости в заключении отсутствует.
Судами первой и апелляционной инстанций также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/04 оставить без изменения, кассационную жалобу Лаптева Валерия Леонидовича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 05.06.2006 N Ф09-4508/06-С5 ПО ДЕЛУ N А60-15758/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2006 г. Дело N Ф09-4508/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лаптева Валерия Леонидовича на решение от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/04.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Везиев У.А. (доверенность от 10.02.2006); ответчика - Черноусов М.В. (доверенность от 21.11.2005).
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") обратилось в арбитражный суд с иском к Лаптеву В.Л. об обязании бывшего работника - акционера общества заключить договор купли-продажи принадлежащих ему акций народного предприятия в количестве 6703 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 39011 руб. 46 коп.
Решением суда первой инстанции от 02.09.2004 (судья Грязных Л.Г.) суд обязал Лаптева В.Л. заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ему акций общества в количестве 6703 штук по выкупной цене равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 39011 руб. 46 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 (судьи Лиходумова С.Н., Зорина Н.Л., Цветкова С.А.) решение оставлено без изменения.
Лаптев В.Л. с судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. По мнению заявителя, судом неправильно определена выкупная цена акций общества.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Лаптев В.Л., владеющий 6703 акциями общества, 03.06.2003 на основании приказа N 68 был уволен из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Лаптева В.Л. заключить договор купли-продажи принадлежащих ему акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Лаптеву В.Л. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики, и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суды первой и апелляционной инстанций отклонили, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акции народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001. Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.09.2001.
На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2003 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Лаптева В.Л. - 39011 руб. 46 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат. При этом суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание экспертные заключения ООО "Новый Аудит" от 28.01.2005 и ООО "Капитал-Оценка-Плюс" от 20.01.2006 N Э 7-3, проведенные по делу N А60-15753/04-С2, на которые ссылался Лаптев В.Л, поскольку анализ данных бухгалтерского учета в заключении ООО "Капитал-Оценка-Плюс" относится к деятельности арендного предприятия, а не истца. Экспертным заключением от 20.01.2006 N Э 7-3 установлено, что стоимость чистых активов общества составляет 71494 тыс. руб., однако обоснование указанной стоимости в заключении отсутствует.
Судами первой и апелляционной инстанций также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 02.09.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/04 оставить без изменения, кассационную жалобу Лаптева Валерия Леонидовича - без удовлетворения.
Председательствующий
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)