Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
30 октября 2006 г. Дело N А41-К1-14740/06
Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 7 ноября 2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) А. к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр", С. об обязании ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "РЕЕСТР" произвести списание акций с лицевого счета С. и зачислить их на счет, при участии в заседании представителей согласно протоколу,
гражданин А. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр" о признании права собственности истца на 48 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н, обязании ответчиков открыть истцу лицевой счет владельца именных ценных бумаг и зачислить на него 48 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н.
Определением от 03.09.2006 к участию в деле в качестве ответчика был привлечен С.
В судебном заседании 03.09.2006 истец уточнил свои исковые требования по третьему пункту иска, просил суд обязать ответчиков ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "Реестр" списать с лицевого счета С. 48 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н и зачислить их на лицевой счет истца.
Истец заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства - передаточного распоряжения от 14.06.2003 б/н о перечислении в реестре акционеров АОЗТ "АФ "Лесные озера" 48 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" с лицевого счета А. на лицевой счет С., ссылаясь на то, что текст документа был нанесен на подписанный А. чистый лист бумаги, на котором в момент подписи не было никакого текста.
Истец также заявил ходатайство о назначении экспертизы данного документа.
В судебном заседании истец пояснил, что на передаточном распоряжении стоит подпись А., выполненная им собственноручно.
Рассмотрев заявление истца, исследовав представленные в материалах дела доказательства, суд установил, что передаточное распоряжение, о фальсификации которого заявлено истцом, выполнено идентичным образом по сравнению с представленными в материалах дела иными передаточными распоряжениями, место подписи на всех бланках распоряжений находится на одинаковом расстоянии от полей документов, вопрос об установлении времени изготовления распоряжения истцом не ставился. Кроме того, сделка, в соответствии с которой выполнено передаточное распоряжение, истцом не оспаривается, сведения, указанные в передаточном распоряжении соответствуют условиям договора дарения.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации и проведения судебной экспертизы передаточного распоряжения.
В судебное заседании истец настаивал на удовлетворении иска, пояснил, что не заключал договор дарения акций, передаточное распоряжение не подписывал, а акции списаны с лицевого счета помимо его воли.
Истец считает, что при отчуждении акций было нарушено преимущественное право других акционеров на приобретение акций в соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец также считает, что акции не могли быть отчуждены, поскольку не была проведена государственная регистрация их выпуска.
Ответчик ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании. Ответчик представил подлинное передаточное распоряжение, пояснил, что переход права собственности на принадлежавшие истцу акции был произведен в 2003 г. на основании сделки, по результатам которой было оформлено передаточное распоряжение и внесении запись в реестр акционеров.
Ответчик ЗАО "Реестр" пояснил, что принял реестр ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" 13.07.2006 на основании договора N 87-Р от 31.01.2005, сведений о совершении сделки не имеет. Ответчик указал, что в настоящее время акции на счете С. отсутствуют, что делает решение суда неисполнимым.
Ответчик С. по иску возражал, считает, что списание акций возможно лишь при наличии передаточного распоряжения либо при признании сделки недействительной, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, гражданин А. являлся акционером АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" и владел 48 обыкновенными именными акциями Общества.
АОЗТ реорганизовано в ЗАО.
В дело представлено передаточное распоряжение б/н от 14.06.2003, из которого усматривается, что на основании Договора дарения от 14.06.2003 А. передал С. 48 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера". Указанный договор истцом под сомнение не ставится и не оспаривается.
На основании передаточного распоряжения было произведено списание акций с лицевого счета А. на лицевой счет С.
На момент совершения сделки ведение реестра осуществлялось непосредственно ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера". На основании передаточного распоряжения от 14.06.2003 было осуществлено списание 48 обыкновенных именных бездокументарных акций А. и их зачисление на лицевой счет С. При этом в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на акции был указан договор дарения от 14.06.2003.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику - С. и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
Из анализа норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг. Таким образом, владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.
Передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения). Таким образом, право собственности на ценные бумаги прекращается не передаточным распоряжением, а по указанному в нем основанию. Передаточное распоряжение является не сделкой, а документом, составляемым при исполнении сделки.
На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возбуждения процедуры проверки заявления о фальсификации передаточного распоряжения.
Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 14.06.2003, а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор дарения от 14.06.2003. В связи с изложенным, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по безвозмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом безвозмездная передача имущества в соответствии со ст. 572 ГК РФ определяется как дарение.
Таким образом, сделка фактически исполнена сторонами, а истец ссылается на отсутствие волеизъявления собственника на отчуждение акций (утверждает, что передаточное распоряжение как документ им не подписывался).
Доводы истца о нарушении преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций не могут быть приняты судом во внимание, поскольку имело место безвозмездное отчуждение акций, на которое не распространяются требования ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы истца об отсутствии государственной регистрации акций на момент их отчуждения не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку согласно п. 4 ст. 1 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и Письма ВАС РФ N С5-7/93-21 от 12.01.2004 сделки, на основании которых владельцы ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется в соответствии с законом, приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Однако, А. не представлено доказательств того, что акции ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" выбыли из его владения помимо его воли либо имеются основания для признания договора дарения акций от 14.06.2003 недействительным.
Кроме того, как усматривается из представленной в материалах дела Выписки из реестра акционеров ЗАО "АПФ "Лесные озера" на лицевом счете С. акции отсутствуют, что делает невозможным удовлетворение исковых требований в отношении акций, принадлежащих лицам, не являющимся ответчиками по делу.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены. С учетом изложенного, так как истцом не представлено доказательств нарушения его прав, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.
Денежные средства в размере 13430 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14740/06 квитанцией 27.10.2006 на депозитный счет Арбитражного суда Московской области, следует возвратить с депозитного счета перечислившему их лицу - Д.
Руководствуясь ст. ст. 102, 104, 110, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить Д. с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 13430 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14740/06 квитанцией 27.10.2006.
Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 30.10.2006, 07.11.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-14740/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
30 октября 2006 г. Дело N А41-К1-14740/06
Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 7 ноября 2006 г.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) А. к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр", С. об обязании ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "РЕЕСТР" произвести списание акций с лицевого счета С. и зачислить их на счет, при участии в заседании представителей согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
гражданин А. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", ОАО "Реестр" о признании права собственности истца на 48 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н, обязании ответчиков открыть истцу лицевой счет владельца именных ценных бумаг и зачислить на него 48 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н.
Определением от 03.09.2006 к участию в деле в качестве ответчика был привлечен С.
В судебном заседании 03.09.2006 истец уточнил свои исковые требования по третьему пункту иска, просил суд обязать ответчиков ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" и ОАО "Реестр" списать с лицевого счета С. 48 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16353-Н и зачислить их на лицевой счет истца.
Истец заявил о фальсификации представленного ответчиком доказательства - передаточного распоряжения от 14.06.2003 б/н о перечислении в реестре акционеров АОЗТ "АФ "Лесные озера" 48 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" с лицевого счета А. на лицевой счет С., ссылаясь на то, что текст документа был нанесен на подписанный А. чистый лист бумаги, на котором в момент подписи не было никакого текста.
Истец также заявил ходатайство о назначении экспертизы данного документа.
В судебном заседании истец пояснил, что на передаточном распоряжении стоит подпись А., выполненная им собственноручно.
Рассмотрев заявление истца, исследовав представленные в материалах дела доказательства, суд установил, что передаточное распоряжение, о фальсификации которого заявлено истцом, выполнено идентичным образом по сравнению с представленными в материалах дела иными передаточными распоряжениями, место подписи на всех бланках распоряжений находится на одинаковом расстоянии от полей документов, вопрос об установлении времени изготовления распоряжения истцом не ставился. Кроме того, сделка, в соответствии с которой выполнено передаточное распоряжение, истцом не оспаривается, сведения, указанные в передаточном распоряжении соответствуют условиям договора дарения.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации и проведения судебной экспертизы передаточного распоряжения.
В судебное заседании истец настаивал на удовлетворении иска, пояснил, что не заключал договор дарения акций, передаточное распоряжение не подписывал, а акции списаны с лицевого счета помимо его воли.
Истец считает, что при отчуждении акций было нарушено преимущественное право других акционеров на приобретение акций в соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец также считает, что акции не могли быть отчуждены, поскольку не была проведена государственная регистрация их выпуска.
Ответчик ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании. Ответчик представил подлинное передаточное распоряжение, пояснил, что переход права собственности на принадлежавшие истцу акции был произведен в 2003 г. на основании сделки, по результатам которой было оформлено передаточное распоряжение и внесении запись в реестр акционеров.
Ответчик ЗАО "Реестр" пояснил, что принял реестр ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" 13.07.2006 на основании договора N 87-Р от 31.01.2005, сведений о совершении сделки не имеет. Ответчик указал, что в настоящее время акции на счете С. отсутствуют, что делает решение суда неисполнимым.
Ответчик С. по иску возражал, считает, что списание акций возможно лишь при наличии передаточного распоряжения либо при признании сделки недействительной, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, гражданин А. являлся акционером АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера" и владел 48 обыкновенными именными акциями Общества.
АОЗТ реорганизовано в ЗАО.
В дело представлено передаточное распоряжение б/н от 14.06.2003, из которого усматривается, что на основании Договора дарения от 14.06.2003 А. передал С. 48 обыкновенных именных акций АОЗТ "Агрофирма "Лесные озера". Указанный договор истцом под сомнение не ставится и не оспаривается.
На основании передаточного распоряжения было произведено списание акций с лицевого счета А. на лицевой счет С.
На момент совершения сделки ведение реестра осуществлялось непосредственно ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера". На основании передаточного распоряжения от 14.06.2003 было осуществлено списание 48 обыкновенных именных бездокументарных акций А. и их зачисление на лицевой счет С. При этом в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на акции был указан договор дарения от 14.06.2003.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику - С. и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
Из анализа норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. Обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг. Таким образом, владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.
Передаточное распоряжение само по себе не признается документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Положения). Таким образом, право собственности на ценные бумаги прекращается не передаточным распоряжением, а по указанному в нем основанию. Передаточное распоряжение является не сделкой, а документом, составляемым при исполнении сделки.
На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возбуждения процедуры проверки заявления о фальсификации передаточного распоряжения.
Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 14.06.2003, а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор дарения от 14.06.2003. В связи с изложенным, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по безвозмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом безвозмездная передача имущества в соответствии со ст. 572 ГК РФ определяется как дарение.
Таким образом, сделка фактически исполнена сторонами, а истец ссылается на отсутствие волеизъявления собственника на отчуждение акций (утверждает, что передаточное распоряжение как документ им не подписывался).
Доводы истца о нарушении преимущественного права акционеров Общества на приобретение акций не могут быть приняты судом во внимание, поскольку имело место безвозмездное отчуждение акций, на которое не распространяются требования ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы истца об отсутствии государственной регистрации акций на момент их отчуждения не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку согласно п. 4 ст. 1 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" и Письма ВАС РФ N С5-7/93-21 от 12.01.2004 сделки, на основании которых владельцы ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется в соответствии с законом, приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Однако, А. не представлено доказательств того, что акции ЗАО "Агропромышленная фирма "Лесные озера" выбыли из его владения помимо его воли либо имеются основания для признания договора дарения акций от 14.06.2003 недействительным.
Кроме того, как усматривается из представленной в материалах дела Выписки из реестра акционеров ЗАО "АПФ "Лесные озера" на лицевом счете С. акции отсутствуют, что делает невозможным удовлетворение исковых требований в отношении акций, принадлежащих лицам, не являющимся ответчиками по делу.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены. С учетом изложенного, так как истцом не представлено доказательств нарушения его прав, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.
Денежные средства в размере 13430 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14740/06 квитанцией 27.10.2006 на депозитный счет Арбитражного суда Московской области, следует возвратить с депозитного счета перечислившему их лицу - Д.
Руководствуясь ст. ст. 102, 104, 110, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить Д. с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 13430 руб., перечисленные за проведение экспертизы по делу N А41-К1-14740/06 квитанцией 27.10.2006.
Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)