Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей ответчика - открытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Гражданстрой"" - М., Н., в отсутствие представителей истца Л., третьего лица - открытого акционерного общества "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго"", уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Л. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.03 по делу N А63-1722/2002-С2, установил следующее.
Л. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Инвестиционно-строительная компания "Гражданстрой"" (далее - компания "Гражданстрой") о признании права собственности на 443 обыкновенных именных акции ответчика, приобретенные истцом по договору купли-продажи от 17.07.97 N 328, и об обязании ответчика внести соответствующие изменения в реестр акционеров (с учетом уточненных требований).
Компания "Гражданстрой" подала встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 17.07.97 N 328.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго"" (далее - регистратор).
Решением от 11.11.03 в основном иске отказано, а встречный иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о ничтожности договора от 17.07.97, сославшись на то, что его предметом стали акции, не прошедшие государственную регистрацию в установленном порядке, а существенные условия договора сформулированы ненадлежащим образом и противоречат закону. Кроме того, судом применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции - Л. обязан вернуть компании "Гражданстрой" 443 обыкновенных именных акции, приобретенные по спорному договору, а компания обязана вернуть истцу их стоимость - 1 196 рублей 10 копеек. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда отменить, а дело передать на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд пришел к неправильным выводам, поскольку государственная регистрация выпуска акций является обязанностью ответчика, который в данном случае повел себя недобросовестно, передавая истцу акции, не прошедшие регистрацию. Кроме того, заявитель считает, что договор от 17.07.97 является не ничтожной, а оспоримой сделкой, данное обстоятельство судом не принято во внимание и не исследовано. Заявитель также указывает на то, что он является добросовестным приобретателем спорных акций.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, компания "Гражданстрой" создана в результате приватизации путем акционирования государственного предприятия "Ставропольгражданстрой". Уставный капитал вновь созданного общества составил 17 226 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль. Первый выпуск акций компании "Гражданстрой" зарегистрирован Министерством финансов Ставропольского края 18.03.94, ему присвоен государственный номер 21-1п-00695.
На основании решения общего собрания акционеров компании "Гражданстрой" от 15.05.96 уставный капитал общества был увеличен до 14 458 470 рублей за счет переоценки основных фондов, при этом номинальная стоимость акций общества была увеличена до 83 934 рублей (неденоминированных). На этом же собрании акционеров принято решение о реорганизации общества путем выделения шести дочерних обществ с правами юридического лица - СМУ-2, РСУ-3, РСУ-4, РСУ-5, УМС, УМТС, утверждены уставы этих обществ.
Все выделенные общества прошли государственную регистрацию в июне 1996 года. Новая редакция устава компании "Гражданстрой" зарегистрирована 18.06.96, уставный капитал общества составил 76 020 рублей 57 копеек (деноминированных). Уставный капитал разделен на 24 642 обыкновенных именных акции номинальной стоимостью по 3 рубля 08 копеек.
Л., являвшийся владельцем 57 обыкновенных именных акций компании "Гражданстрой", заключил с указанным обществом договор от 17.07.97, по условиям которого приобретал еще 443 акции номинальной стоимостью по 83 934 рубля. Сумма сделки - 1 196 100 рублей (неденоминированных) - была оплачена полностью в день заключения договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.07.97.
Компания "Гражданстрой", которая на тот момент сама являлась держателем своего реестра акционеров, внесла в него соответствующие изменения по лицевому счету акционера Л. Выпиской из реестра акционеров от 22.12.97 подтверждалось, что истец является владельцем 500 обыкновенных именных акций выпуска N 21-1п-00695 номинальной стоимостью 83 934 рубля.
В 1998 году администрацией г. Ставрополя зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы компании "Гражданстрой", согласно которым уставный капитал ответчика составил 78 726 рублей 34 копейки (деноминированных) и разделен на 938 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 83 рубля 93 копейки.
Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе 08.06.2000 зарегистрировано решение о выпуске ценных бумаг компании "Гражданстрой", принятое общим собранием акционеров 15.05.96. Распоряжением регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг ответчика путем конвертации обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 копеек в акции номинальной стоимостью 83 рубля 93 копейки в связи с регистрацией выпусков акций дочерних обществ компании "Гражданстрой".
В дальнейшем Л. обратился к специализированному регистратору "Инвестэнерго", ставшему держателем реестра акционеров компании "Гражданстрой", и получил выписку из реестра от 11.07.01, подтверждающую наличие на лицевом счете истца лишь 3-х обыкновенных именных акций вместо 500. Данное обстоятельство и явилось основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.
В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Материалами дела подтверждается, что Л. по договору от 17.07.97 приобрел акции, не прошедшие процедуру государственной регистрации, поэтому спорный договор противоречит приведенной выше норме закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.03 по делу N А63-1722/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 09.03.2004 N Ф08-109/04 ПО ДЕЛУ N А63-1722/2002-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2004 г. N Ф08-109/04
Дело N А63-1722/2002-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей ответчика - открытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Гражданстрой"" - М., Н., в отсутствие представителей истца Л., третьего лица - открытого акционерного общества "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго"", уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Л. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.03 по делу N А63-1722/2002-С2, установил следующее.
Л. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Инвестиционно-строительная компания "Гражданстрой"" (далее - компания "Гражданстрой") о признании права собственности на 443 обыкновенных именных акции ответчика, приобретенные истцом по договору купли-продажи от 17.07.97 N 328, и об обязании ответчика внести соответствующие изменения в реестр акционеров (с учетом уточненных требований).
Компания "Гражданстрой" подала встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 17.07.97 N 328.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "Северо-Кавказский регистратор "Инвестэнерго"" (далее - регистратор).
Решением от 11.11.03 в основном иске отказано, а встречный иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о ничтожности договора от 17.07.97, сославшись на то, что его предметом стали акции, не прошедшие государственную регистрацию в установленном порядке, а существенные условия договора сформулированы ненадлежащим образом и противоречат закону. Кроме того, судом применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции - Л. обязан вернуть компании "Гражданстрой" 443 обыкновенных именных акции, приобретенные по спорному договору, а компания обязана вернуть истцу их стоимость - 1 196 рублей 10 копеек. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда отменить, а дело передать на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд пришел к неправильным выводам, поскольку государственная регистрация выпуска акций является обязанностью ответчика, который в данном случае повел себя недобросовестно, передавая истцу акции, не прошедшие регистрацию. Кроме того, заявитель считает, что договор от 17.07.97 является не ничтожной, а оспоримой сделкой, данное обстоятельство судом не принято во внимание и не исследовано. Заявитель также указывает на то, что он является добросовестным приобретателем спорных акций.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, компания "Гражданстрой" создана в результате приватизации путем акционирования государственного предприятия "Ставропольгражданстрой". Уставный капитал вновь созданного общества составил 17 226 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль. Первый выпуск акций компании "Гражданстрой" зарегистрирован Министерством финансов Ставропольского края 18.03.94, ему присвоен государственный номер 21-1п-00695.
На основании решения общего собрания акционеров компании "Гражданстрой" от 15.05.96 уставный капитал общества был увеличен до 14 458 470 рублей за счет переоценки основных фондов, при этом номинальная стоимость акций общества была увеличена до 83 934 рублей (неденоминированных). На этом же собрании акционеров принято решение о реорганизации общества путем выделения шести дочерних обществ с правами юридического лица - СМУ-2, РСУ-3, РСУ-4, РСУ-5, УМС, УМТС, утверждены уставы этих обществ.
Все выделенные общества прошли государственную регистрацию в июне 1996 года. Новая редакция устава компании "Гражданстрой" зарегистрирована 18.06.96, уставный капитал общества составил 76 020 рублей 57 копеек (деноминированных). Уставный капитал разделен на 24 642 обыкновенных именных акции номинальной стоимостью по 3 рубля 08 копеек.
Л., являвшийся владельцем 57 обыкновенных именных акций компании "Гражданстрой", заключил с указанным обществом договор от 17.07.97, по условиям которого приобретал еще 443 акции номинальной стоимостью по 83 934 рубля. Сумма сделки - 1 196 100 рублей (неденоминированных) - была оплачена полностью в день заключения договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.07.97.
Компания "Гражданстрой", которая на тот момент сама являлась держателем своего реестра акционеров, внесла в него соответствующие изменения по лицевому счету акционера Л. Выпиской из реестра акционеров от 22.12.97 подтверждалось, что истец является владельцем 500 обыкновенных именных акций выпуска N 21-1п-00695 номинальной стоимостью 83 934 рубля.
В 1998 году администрацией г. Ставрополя зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы компании "Гражданстрой", согласно которым уставный капитал ответчика составил 78 726 рублей 34 копейки (деноминированных) и разделен на 938 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 83 рубля 93 копейки.
Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе 08.06.2000 зарегистрировано решение о выпуске ценных бумаг компании "Гражданстрой", принятое общим собранием акционеров 15.05.96. Распоряжением регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг ответчика путем конвертации обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 копеек в акции номинальной стоимостью 83 рубля 93 копейки в связи с регистрацией выпусков акций дочерних обществ компании "Гражданстрой".
В дальнейшем Л. обратился к специализированному регистратору "Инвестэнерго", ставшему держателем реестра акционеров компании "Гражданстрой", и получил выписку из реестра от 11.07.01, подтверждающую наличие на лицевом счете истца лишь 3-х обыкновенных именных акций вместо 500. Данное обстоятельство и явилось основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.
В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Материалами дела подтверждается, что Л. по договору от 17.07.97 приобрел акции, не прошедшие процедуру государственной регистрации, поэтому спорный договор противоречит приведенной выше норме закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.03 по делу N А63-1722/2002-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)