Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 августа 2005 года Дело N Ф04-5017/2005(13633-А02-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании с участием представителя ЗАО "НЗСМ" кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" на решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 по иску закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" (далее - ЗАО "НЗСМ") к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Красстрой",
Иск заявлен об истребовании из чужого незаконного владения 93 бездокументарных именных акций ЗАО "НЗСМ" первого выпуска (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-40409-N), переданных Филиновой Е.Д. по договору дарения ООО "Финансовая группа "Енисей" (позднее переименованному в ООО "Красстрой").
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что акции ответчиком были приобретены у лица, которое не имело право на их отчуждение. Поскольку Филинова Е.Д. не оплатила акции в установленный Уставом ЗАО "НЗСМ" срок, акции перешли в собственность общества.
Истец считает, что оплаченные Филиновой Е.Д. акции входят в пакет 800 штук акций, проданных Кузнецову В.Н. Соответственно, акции, подаренные ответчику, не оплачены и не подлежат отчуждению.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истец не доказал, что на момент совершения сделки Филинова Е.Д. являлась лицом, которое не имело право отчуждать акции, учтенные по ее лицевому счету без обременений, а также то, что общество является собственником спорных акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НЗСМ" просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение - об удовлетворении иска.
Заявитель считает не соответствующим закону вывод суда о невозможности применения к возникшему спору положений пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому не оплаченные в установленный срок акции должны перейти в собственность общества. Формирование уставного капитала общества произошло за счет его собственных средств, а не за счет средств акционеров. По мнению истца, судом не учтено действовавшее в рассматриваемый период Положение об акционерных обществах, не принято во внимание, что норма пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" носит императивный характер. Судом дается неправильное толкование понятию "размещение ценных бумаг".
Заявитель оспаривает вывод суда о том, что на момент заключения договора дарения истребуемые акции не были каким-либо образом обременены. Факт неоплаты акций Филиновой Е.Д. был выявлен только 19.01.2004, до указанного момента у регистратора общества не имелось оснований полагать, что акции, находящиеся на лицевом счете Филиновой Е.Д., не оплачены. Не обладая информацией о неоплате акций, общество не могло издать распоряжения эмитента о зачислении на его счет неоплаченных акций. Истец указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, просил судебные акты отменить и вынести новое решение - об удовлетворении исковых требований.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "ЗАО "НЗСМ" создано на учредительной конференции трудового коллектива Новомальтинского завода строительных материалов 20.03.92 в порядке приватизации арендного предприятия с уставным капиталом в 15408000 руб. На этой же конференции было принято решение о выпуске 15408 простых акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и о распределении акций. Устав ЗАО "НЗСМ" зарегистрирован Постановлением администрации Усольского района Иркутской области N 224 от 30.03.1992.
По результатам проведения закрытой подписки на акции ЗАО "НЗСМ" и согласно списку акционеров ЗАО "НЗСМ" по состоянию на 30.03.92 Филиновой Е.Д. распределено 893 акции стоимостью 893000 руб.
28.05.98 Иркутским региональным отделением ФКЦБ РФ произведена государственная регистрация выпуска простых бездокументарных акций ЗАО "НЗСМ" с присвоением номера N 1-01-40409-N. Тогда же был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный Советом директоров ЗАО "НЗСМ" согласно протоколу заседания от 17.04.98. Из названного отчета следует, что на момент регистрации выпуска все акции стоимостью 15408000 руб. были распределены среди акционеров. В оплату 7704 акций было внесено имущество на общую сумму 7704000 руб. В оплату оставшихся 7704 акций подлежали внесению 7704000 руб. денежными средствами акционеров в течение 1 года с момента государственной регистрации общества. В числе акционеров среди прочих указана Филинова Е.Д., которая владеет 893 акциями, что составляет 5,8% от общего количества акций общества.
Держателем реестра акционеров являлся регистрационный отдел самого ЗАО "НЗСМ".
22.06.2001 Филиновой Е.Д. был открыт лицевой счет, произведена запись о размещении ей акций в количестве 893 штук и указан номер 752 соответствующей записи в реестре владельцев ценных бумаг.
В ноябре 2001 г. Филинова Е.Д. продала 800 акций Кузнецову В.Н. и представила регистратору передаточное распоряжение.
Регистратором ЗАО "НЗСМ" 22.11.2001 (регистрационный N 980) произведена запись о переходе права собственности на указанные акции к Кузнецову В.Н. в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг.
По договору дарения в августе 2002 г. Филинова Е.Д. передала 93 акции обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Енисей" (в настоящее время переименовано в ООО "Красстрой") и также представила регистратору передаточное распоряжение, в соответствии с которым в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг 09.08.2002 был зарегистрирован переход права собственности на акции к ООО "Красстрой" (регистрационный номер 1281). Лицевой счет Филиновой Е.Д. N 375 был закрыт в этот же день.
Обществу с ограниченной ответственностью "Красстрой" лицевой счет открыт 18.04.2002 в связи с приобретением акций ЗАО "НЗСМ" по сделкам с иными лицами.
Рабочей комиссией по проверке фактической оплаты акций акционерами общества установлено, что бывший акционер Филинова Е.Д. уплатила стоимость только 51 акции, стоимость остальных 842 акций не оплатила.
С требованием в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться только собственник имущества.
В части 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" не определено, с какого момента право собственности на акции, не оплаченные акционерами, переходят к обществу.
Суд сделал правильный вывод о том, что истец, обращаясь с данным иском, не подтвердил доказательствами, предусмотренными статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", свое право на спорные акции.
Суд обоснованно руководствовался статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", указав, что, хотя на момент заключения сделки акции Филиновой Е.Д. не были полностью оплачены, право собственности на акции Филинова Е.Д. не утратила, что подтверждено реестром акционеров.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверялись судебными инстанциями и были обоснованно отклонены, с мотивами отклонения этих доводов суд кассационной инстанции соглашается.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 16 августа 2005 года Дело N Ф04-5017/2005(13633-А02-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании с участием представителя ЗАО "НЗСМ" кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" на решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 по иску закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" (далее - ЗАО "НЗСМ") к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Красстрой",
Иск заявлен об истребовании из чужого незаконного владения 93 бездокументарных именных акций ЗАО "НЗСМ" первого выпуска (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-40409-N), переданных Филиновой Е.Д. по договору дарения ООО "Финансовая группа "Енисей" (позднее переименованному в ООО "Красстрой").
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что акции ответчиком были приобретены у лица, которое не имело право на их отчуждение. Поскольку Филинова Е.Д. не оплатила акции в установленный Уставом ЗАО "НЗСМ" срок, акции перешли в собственность общества.
Истец считает, что оплаченные Филиновой Е.Д. акции входят в пакет 800 штук акций, проданных Кузнецову В.Н. Соответственно, акции, подаренные ответчику, не оплачены и не подлежат отчуждению.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истец не доказал, что на момент совершения сделки Филинова Е.Д. являлась лицом, которое не имело право отчуждать акции, учтенные по ее лицевому счету без обременений, а также то, что общество является собственником спорных акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НЗСМ" просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение - об удовлетворении иска.
Заявитель считает не соответствующим закону вывод суда о невозможности применения к возникшему спору положений пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому не оплаченные в установленный срок акции должны перейти в собственность общества. Формирование уставного капитала общества произошло за счет его собственных средств, а не за счет средств акционеров. По мнению истца, судом не учтено действовавшее в рассматриваемый период Положение об акционерных обществах, не принято во внимание, что норма пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" носит императивный характер. Судом дается неправильное толкование понятию "размещение ценных бумаг".
Заявитель оспаривает вывод суда о том, что на момент заключения договора дарения истребуемые акции не были каким-либо образом обременены. Факт неоплаты акций Филиновой Е.Д. был выявлен только 19.01.2004, до указанного момента у регистратора общества не имелось оснований полагать, что акции, находящиеся на лицевом счете Филиновой Е.Д., не оплачены. Не обладая информацией о неоплате акций, общество не могло издать распоряжения эмитента о зачислении на его счет неоплаченных акций. Истец указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, просил судебные акты отменить и вынести новое решение - об удовлетворении исковых требований.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "ЗАО "НЗСМ" создано на учредительной конференции трудового коллектива Новомальтинского завода строительных материалов 20.03.92 в порядке приватизации арендного предприятия с уставным капиталом в 15408000 руб. На этой же конференции было принято решение о выпуске 15408 простых акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и о распределении акций. Устав ЗАО "НЗСМ" зарегистрирован Постановлением администрации Усольского района Иркутской области N 224 от 30.03.1992.
По результатам проведения закрытой подписки на акции ЗАО "НЗСМ" и согласно списку акционеров ЗАО "НЗСМ" по состоянию на 30.03.92 Филиновой Е.Д. распределено 893 акции стоимостью 893000 руб.
28.05.98 Иркутским региональным отделением ФКЦБ РФ произведена государственная регистрация выпуска простых бездокументарных акций ЗАО "НЗСМ" с присвоением номера N 1-01-40409-N. Тогда же был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный Советом директоров ЗАО "НЗСМ" согласно протоколу заседания от 17.04.98. Из названного отчета следует, что на момент регистрации выпуска все акции стоимостью 15408000 руб. были распределены среди акционеров. В оплату 7704 акций было внесено имущество на общую сумму 7704000 руб. В оплату оставшихся 7704 акций подлежали внесению 7704000 руб. денежными средствами акционеров в течение 1 года с момента государственной регистрации общества. В числе акционеров среди прочих указана Филинова Е.Д., которая владеет 893 акциями, что составляет 5,8% от общего количества акций общества.
Держателем реестра акционеров являлся регистрационный отдел самого ЗАО "НЗСМ".
22.06.2001 Филиновой Е.Д. был открыт лицевой счет, произведена запись о размещении ей акций в количестве 893 штук и указан номер 752 соответствующей записи в реестре владельцев ценных бумаг.
В ноябре 2001 г. Филинова Е.Д. продала 800 акций Кузнецову В.Н. и представила регистратору передаточное распоряжение.
Регистратором ЗАО "НЗСМ" 22.11.2001 (регистрационный N 980) произведена запись о переходе права собственности на указанные акции к Кузнецову В.Н. в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг.
По договору дарения в августе 2002 г. Филинова Е.Д. передала 93 акции обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Енисей" (в настоящее время переименовано в ООО "Красстрой") и также представила регистратору передаточное распоряжение, в соответствии с которым в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг 09.08.2002 был зарегистрирован переход права собственности на акции к ООО "Красстрой" (регистрационный номер 1281). Лицевой счет Филиновой Е.Д. N 375 был закрыт в этот же день.
Обществу с ограниченной ответственностью "Красстрой" лицевой счет открыт 18.04.2002 в связи с приобретением акций ЗАО "НЗСМ" по сделкам с иными лицами.
Рабочей комиссией по проверке фактической оплаты акций акционерами общества установлено, что бывший акционер Филинова Е.Д. уплатила стоимость только 51 акции, стоимость остальных 842 акций не оплатила.
С требованием в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться только собственник имущества.
В части 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" не определено, с какого момента право собственности на акции, не оплаченные акционерами, переходят к обществу.
Суд сделал правильный вывод о том, что истец, обращаясь с данным иском, не подтвердил доказательствами, предусмотренными статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", свое право на спорные акции.
Суд обоснованно руководствовался статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", указав, что, хотя на момент заключения сделки акции Филиновой Е.Д. не были полностью оплачены, право собственности на акции Филинова Е.Д. не утратила, что подтверждено реестром акционеров.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверялись судебными инстанциями и были обоснованно отклонены, с мотивами отклонения этих доводов суд кассационной инстанции соглашается.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 16.08.2005 N Ф04-5017/2005(13633-А02-16)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 августа 2005 года Дело N Ф04-5017/2005(13633-А02-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании с участием представителя ЗАО "НЗСМ" кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" на решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 по иску закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" (далее - ЗАО "НЗСМ") к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Красстрой",
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен об истребовании из чужого незаконного владения 93 бездокументарных именных акций ЗАО "НЗСМ" первого выпуска (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-40409-N), переданных Филиновой Е.Д. по договору дарения ООО "Финансовая группа "Енисей" (позднее переименованному в ООО "Красстрой").
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что акции ответчиком были приобретены у лица, которое не имело право на их отчуждение. Поскольку Филинова Е.Д. не оплатила акции в установленный Уставом ЗАО "НЗСМ" срок, акции перешли в собственность общества.
Истец считает, что оплаченные Филиновой Е.Д. акции входят в пакет 800 штук акций, проданных Кузнецову В.Н. Соответственно, акции, подаренные ответчику, не оплачены и не подлежат отчуждению.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истец не доказал, что на момент совершения сделки Филинова Е.Д. являлась лицом, которое не имело право отчуждать акции, учтенные по ее лицевому счету без обременений, а также то, что общество является собственником спорных акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НЗСМ" просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение - об удовлетворении иска.
Заявитель считает не соответствующим закону вывод суда о невозможности применения к возникшему спору положений пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому не оплаченные в установленный срок акции должны перейти в собственность общества. Формирование уставного капитала общества произошло за счет его собственных средств, а не за счет средств акционеров. По мнению истца, судом не учтено действовавшее в рассматриваемый период Положение об акционерных обществах, не принято во внимание, что норма пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" носит императивный характер. Судом дается неправильное толкование понятию "размещение ценных бумаг".
Заявитель оспаривает вывод суда о том, что на момент заключения договора дарения истребуемые акции не были каким-либо образом обременены. Факт неоплаты акций Филиновой Е.Д. был выявлен только 19.01.2004, до указанного момента у регистратора общества не имелось оснований полагать, что акции, находящиеся на лицевом счете Филиновой Е.Д., не оплачены. Не обладая информацией о неоплате акций, общество не могло издать распоряжения эмитента о зачислении на его счет неоплаченных акций. Истец указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, просил судебные акты отменить и вынести новое решение - об удовлетворении исковых требований.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "ЗАО "НЗСМ" создано на учредительной конференции трудового коллектива Новомальтинского завода строительных материалов 20.03.92 в порядке приватизации арендного предприятия с уставным капиталом в 15408000 руб. На этой же конференции было принято решение о выпуске 15408 простых акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и о распределении акций. Устав ЗАО "НЗСМ" зарегистрирован Постановлением администрации Усольского района Иркутской области N 224 от 30.03.1992.
По результатам проведения закрытой подписки на акции ЗАО "НЗСМ" и согласно списку акционеров ЗАО "НЗСМ" по состоянию на 30.03.92 Филиновой Е.Д. распределено 893 акции стоимостью 893000 руб.
28.05.98 Иркутским региональным отделением ФКЦБ РФ произведена государственная регистрация выпуска простых бездокументарных акций ЗАО "НЗСМ" с присвоением номера N 1-01-40409-N. Тогда же был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный Советом директоров ЗАО "НЗСМ" согласно протоколу заседания от 17.04.98. Из названного отчета следует, что на момент регистрации выпуска все акции стоимостью 15408000 руб. были распределены среди акционеров. В оплату 7704 акций было внесено имущество на общую сумму 7704000 руб. В оплату оставшихся 7704 акций подлежали внесению 7704000 руб. денежными средствами акционеров в течение 1 года с момента государственной регистрации общества. В числе акционеров среди прочих указана Филинова Е.Д., которая владеет 893 акциями, что составляет 5,8% от общего количества акций общества.
Держателем реестра акционеров являлся регистрационный отдел самого ЗАО "НЗСМ".
22.06.2001 Филиновой Е.Д. был открыт лицевой счет, произведена запись о размещении ей акций в количестве 893 штук и указан номер 752 соответствующей записи в реестре владельцев ценных бумаг.
В ноябре 2001 г. Филинова Е.Д. продала 800 акций Кузнецову В.Н. и представила регистратору передаточное распоряжение.
Регистратором ЗАО "НЗСМ" 22.11.2001 (регистрационный N 980) произведена запись о переходе права собственности на указанные акции к Кузнецову В.Н. в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг.
По договору дарения в августе 2002 г. Филинова Е.Д. передала 93 акции обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Енисей" (в настоящее время переименовано в ООО "Красстрой") и также представила регистратору передаточное распоряжение, в соответствии с которым в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг 09.08.2002 был зарегистрирован переход права собственности на акции к ООО "Красстрой" (регистрационный номер 1281). Лицевой счет Филиновой Е.Д. N 375 был закрыт в этот же день.
Обществу с ограниченной ответственностью "Красстрой" лицевой счет открыт 18.04.2002 в связи с приобретением акций ЗАО "НЗСМ" по сделкам с иными лицами.
Рабочей комиссией по проверке фактической оплаты акций акционерами общества установлено, что бывший акционер Филинова Е.Д. уплатила стоимость только 51 акции, стоимость остальных 842 акций не оплатила.
С требованием в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться только собственник имущества.
В части 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" не определено, с какого момента право собственности на акции, не оплаченные акционерами, переходят к обществу.
Суд сделал правильный вывод о том, что истец, обращаясь с данным иском, не подтвердил доказательствами, предусмотренными статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", свое право на спорные акции.
Суд обоснованно руководствовался статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", указав, что, хотя на момент заключения сделки акции Филиновой Е.Д. не были полностью оплачены, право собственности на акции Филинова Е.Д. не утратила, что подтверждено реестром акционеров.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверялись судебными инстанциями и были обоснованно отклонены, с мотивами отклонения этих доводов суд кассационной инстанции соглашается.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 августа 2005 года Дело N Ф04-5017/2005(13633-А02-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании с участием представителя ЗАО "НЗСМ" кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" на решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 по иску закрытого акционерного общества "Новомальтинский завод строительных материалов" (далее - ЗАО "НЗСМ") к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Красстрой",
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен об истребовании из чужого незаконного владения 93 бездокументарных именных акций ЗАО "НЗСМ" первого выпуска (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-40409-N), переданных Филиновой Е.Д. по договору дарения ООО "Финансовая группа "Енисей" (позднее переименованному в ООО "Красстрой").
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что акции ответчиком были приобретены у лица, которое не имело право на их отчуждение. Поскольку Филинова Е.Д. не оплатила акции в установленный Уставом ЗАО "НЗСМ" срок, акции перешли в собственность общества.
Истец считает, что оплаченные Филиновой Е.Д. акции входят в пакет 800 штук акций, проданных Кузнецову В.Н. Соответственно, акции, подаренные ответчику, не оплачены и не подлежат отчуждению.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истец не доказал, что на момент совершения сделки Филинова Е.Д. являлась лицом, которое не имело право отчуждать акции, учтенные по ее лицевому счету без обременений, а также то, что общество является собственником спорных акций.
В кассационной жалобе ЗАО "НЗСМ" просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение - об удовлетворении иска.
Заявитель считает не соответствующим закону вывод суда о невозможности применения к возникшему спору положений пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому не оплаченные в установленный срок акции должны перейти в собственность общества. Формирование уставного капитала общества произошло за счет его собственных средств, а не за счет средств акционеров. По мнению истца, судом не учтено действовавшее в рассматриваемый период Положение об акционерных обществах, не принято во внимание, что норма пункта 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" носит императивный характер. Судом дается неправильное толкование понятию "размещение ценных бумаг".
Заявитель оспаривает вывод суда о том, что на момент заключения договора дарения истребуемые акции не были каким-либо образом обременены. Факт неоплаты акций Филиновой Е.Д. был выявлен только 19.01.2004, до указанного момента у регистратора общества не имелось оснований полагать, что акции, находящиеся на лицевом счете Филиновой Е.Д., не оплачены. Не обладая информацией о неоплате акций, общество не могло издать распоряжения эмитента о зачислении на его счет неоплаченных акций. Истец указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Красстрой" считает, что принятые по делу судебные акты вынесены в полном соответствии с нормами процессуального и материального права, основания для изменения или отмены отсутствуют, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, просил судебные акты отменить и вынести новое решение - об удовлетворении исковых требований.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "ЗАО "НЗСМ" создано на учредительной конференции трудового коллектива Новомальтинского завода строительных материалов 20.03.92 в порядке приватизации арендного предприятия с уставным капиталом в 15408000 руб. На этой же конференции было принято решение о выпуске 15408 простых акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и о распределении акций. Устав ЗАО "НЗСМ" зарегистрирован Постановлением администрации Усольского района Иркутской области N 224 от 30.03.1992.
По результатам проведения закрытой подписки на акции ЗАО "НЗСМ" и согласно списку акционеров ЗАО "НЗСМ" по состоянию на 30.03.92 Филиновой Е.Д. распределено 893 акции стоимостью 893000 руб.
28.05.98 Иркутским региональным отделением ФКЦБ РФ произведена государственная регистрация выпуска простых бездокументарных акций ЗАО "НЗСМ" с присвоением номера N 1-01-40409-N. Тогда же был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный Советом директоров ЗАО "НЗСМ" согласно протоколу заседания от 17.04.98. Из названного отчета следует, что на момент регистрации выпуска все акции стоимостью 15408000 руб. были распределены среди акционеров. В оплату 7704 акций было внесено имущество на общую сумму 7704000 руб. В оплату оставшихся 7704 акций подлежали внесению 7704000 руб. денежными средствами акционеров в течение 1 года с момента государственной регистрации общества. В числе акционеров среди прочих указана Филинова Е.Д., которая владеет 893 акциями, что составляет 5,8% от общего количества акций общества.
Держателем реестра акционеров являлся регистрационный отдел самого ЗАО "НЗСМ".
22.06.2001 Филиновой Е.Д. был открыт лицевой счет, произведена запись о размещении ей акций в количестве 893 штук и указан номер 752 соответствующей записи в реестре владельцев ценных бумаг.
В ноябре 2001 г. Филинова Е.Д. продала 800 акций Кузнецову В.Н. и представила регистратору передаточное распоряжение.
Регистратором ЗАО "НЗСМ" 22.11.2001 (регистрационный N 980) произведена запись о переходе права собственности на указанные акции к Кузнецову В.Н. в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг.
По договору дарения в августе 2002 г. Филинова Е.Д. передала 93 акции обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Енисей" (в настоящее время переименовано в ООО "Красстрой") и также представила регистратору передаточное распоряжение, в соответствии с которым в ее лицевом счете и в реестре владельцев ценных бумаг 09.08.2002 был зарегистрирован переход права собственности на акции к ООО "Красстрой" (регистрационный номер 1281). Лицевой счет Филиновой Е.Д. N 375 был закрыт в этот же день.
Обществу с ограниченной ответственностью "Красстрой" лицевой счет открыт 18.04.2002 в связи с приобретением акций ЗАО "НЗСМ" по сделкам с иными лицами.
Рабочей комиссией по проверке фактической оплаты акций акционерами общества установлено, что бывший акционер Филинова Е.Д. уплатила стоимость только 51 акции, стоимость остальных 842 акций не оплатила.
С требованием в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться только собственник имущества.
В части 1 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" не определено, с какого момента право собственности на акции, не оплаченные акционерами, переходят к обществу.
Суд сделал правильный вывод о том, что истец, обращаясь с данным иском, не подтвердил доказательствами, предусмотренными статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", свое право на спорные акции.
Суд обоснованно руководствовался статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", указав, что, хотя на момент заключения сделки акции Филиновой Е.Д. не были полностью оплачены, право собственности на акции Филинова Е.Д. не утратила, что подтверждено реестром акционеров.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверялись судебными инстанциями и были обоснованно отклонены, с мотивами отклонения этих доводов суд кассационной инстанции соглашается.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2005 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2601/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)