Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 марта 2007 г. Дело N А48-1744/06-9
от 6 марта 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суровцевой Галины Степановны, Орловская область, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А48-1744/06-9,
Суровцева Галина Степановна, Орловская область, обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Володарское ремонтно-техническое предприятие" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании последнего выкупить у нее 36 обыкновенных акций по цене 5055 руб. за каждую (всего за 181980 руб.), а также взыскать с ответчика в возмещение судебных расходов 20139 руб., из которых 5139 руб. - госпошлина и 15000 руб. - расходы на оплату услуг адвоката.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 исковые требования удовлетворены в части обязания ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у Суровцевой Г.С. обыкновенные именные бездокументарные акции рег. N 1-02-40839-А в количестве 36 штук по цене 1805 руб. 55 коп. за одну акцию. В остальной части иска отказано. Кроме того, с ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" в пользу Суровцевой Г.С. взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 1835 руб. 77 коп. и расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Суровцева Г.С. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами допущены нарушения норм материального права и процессуального права.
Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи с нижеизложенным.
Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, Суровцева Г.С. являясь акционером ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие", владела 36 обыкновенными именными акциями общества (1,72% уставного капитала) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 4573 от 24.01.2006.
Согласно протоколу N 02-05 от 22.08.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" в повестку дня был включен вопрос о совершении крупной сделки по залогу имущества в обеспечение кредита. Акционер Суровцева Г.С. голосовала против одобрения указанной сделки (бюллетень для голосования от 22.08.2005).
08.09.2005 Суровцева Г.С. на основании п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" обратилась к ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" с требованием о выкупе принадлежащих ей 36 обыкновенных именных акций.
Поскольку общество не выкупило указанные акции в срок, установленный п. 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", Суровцева Г.С. подала в арбитражный суд настоящее исковое заявление.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В силу ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Поскольку Суровцева Г.С. на внеочередном общем собрании акционеров 22.08.2005 голосовала против совершения обществом крупной сделки по залогу имущества в обеспечение кредита АК СБ РФ (ОАО), суд правомерно признал, что у истца возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкупная цена акций Суровцевой Г.С. установлена советом директоров общества (протокол N 03-06 от 04.08.2006) в сумме 65000 руб. (1805 руб. 55 коп. - за одну), что не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком - ЗАО "Инсайт".
При таких обстоятельствах вывод суда об удовлетворении заявленных требований в указанной сумме является обоснованным.
Доводы кассационной жалобы о недостоверности отчета независимого оценщика были известны судам первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в решении и постановлении.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума ВАС РФ N 92 от 30.05.2005 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки осуществляется путем предъявления самостоятельного иска в том случае, когда законом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленный независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, п. 3 ст. 75 ФЗ " Об акционерных обществах". Отчет ЗАО "Инсайт" не оспорен.
Достоверность отчета не вызывала сомнений у суда, в связи с чем у него отсутствовали основания для назначения бухгалтерской экспертизы по своей инициативе, а истец ходатайство о проведении экспертизы не заявил.
Ссылки кассационной жалобы на несоответствие резолютивной части решения, объявленной 30.08.2006, резолютивной части изготовленного в полном объеме Решения от 01.09.2006 по вопросу взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, не могут быть приняты во внимание, т.к. противоречат материалам дела (л.д. 13, 18).
Нарушений норм материального права и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, не установлено.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А48-1744/06-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.03.2007 ПО ДЕЛУ N А48-1744/06-9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 марта 2007 г. Дело N А48-1744/06-9
от 6 марта 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суровцевой Галины Степановны, Орловская область, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А48-1744/06-9,
УСТАНОВИЛ:
Суровцева Галина Степановна, Орловская область, обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Володарское ремонтно-техническое предприятие" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании последнего выкупить у нее 36 обыкновенных акций по цене 5055 руб. за каждую (всего за 181980 руб.), а также взыскать с ответчика в возмещение судебных расходов 20139 руб., из которых 5139 руб. - госпошлина и 15000 руб. - расходы на оплату услуг адвоката.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 исковые требования удовлетворены в части обязания ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у Суровцевой Г.С. обыкновенные именные бездокументарные акции рег. N 1-02-40839-А в количестве 36 штук по цене 1805 руб. 55 коп. за одну акцию. В остальной части иска отказано. Кроме того, с ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" в пользу Суровцевой Г.С. взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 1835 руб. 77 коп. и расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Суровцева Г.С. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами допущены нарушения норм материального права и процессуального права.
Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи с нижеизложенным.
Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, Суровцева Г.С. являясь акционером ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие", владела 36 обыкновенными именными акциями общества (1,72% уставного капитала) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 4573 от 24.01.2006.
Согласно протоколу N 02-05 от 22.08.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" в повестку дня был включен вопрос о совершении крупной сделки по залогу имущества в обеспечение кредита. Акционер Суровцева Г.С. голосовала против одобрения указанной сделки (бюллетень для голосования от 22.08.2005).
08.09.2005 Суровцева Г.С. на основании п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" обратилась к ОАО "Володарское ремонтно-техническое предприятие" с требованием о выкупе принадлежащих ей 36 обыкновенных именных акций.
Поскольку общество не выкупило указанные акции в срок, установленный п. 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", Суровцева Г.С. подала в арбитражный суд настоящее исковое заявление.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В силу ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Поскольку Суровцева Г.С. на внеочередном общем собрании акционеров 22.08.2005 голосовала против совершения обществом крупной сделки по залогу имущества в обеспечение кредита АК СБ РФ (ОАО), суд правомерно признал, что у истца возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкупная цена акций Суровцевой Г.С. установлена советом директоров общества (протокол N 03-06 от 04.08.2006) в сумме 65000 руб. (1805 руб. 55 коп. - за одну), что не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком - ЗАО "Инсайт".
При таких обстоятельствах вывод суда об удовлетворении заявленных требований в указанной сумме является обоснованным.
Доводы кассационной жалобы о недостоверности отчета независимого оценщика были известны судам первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в решении и постановлении.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума ВАС РФ N 92 от 30.05.2005 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки осуществляется путем предъявления самостоятельного иска в том случае, когда законом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленный независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, п. 3 ст. 75 ФЗ " Об акционерных обществах". Отчет ЗАО "Инсайт" не оспорен.
Достоверность отчета не вызывала сомнений у суда, в связи с чем у него отсутствовали основания для назначения бухгалтерской экспертизы по своей инициативе, а истец ходатайство о проведении экспертизы не заявил.
Ссылки кассационной жалобы на несоответствие резолютивной части решения, объявленной 30.08.2006, резолютивной части изготовленного в полном объеме Решения от 01.09.2006 по вопросу взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, не могут быть приняты во внимание, т.к. противоречат материалам дела (л.д. 13, 18).
Нарушений норм материального права и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, не установлено.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.09.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А48-1744/06-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)