Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 02.03.2012 ПО ДЕЛУ N А40-51274/11-138-405

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2012 г. по делу N А40-51274/11-138-405


Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2012
Постановление в полном объеме изготовлено 02.03.2012
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца Васильевой О.А.: лично (предъявлен паспорт)
от истца Васильевой Д.В.:
от ответчика ОАО "ФСК ЕЭС": Логинова Ю.В., дов. от 29.11.2011 N 693-11
от третьего лица ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС": неявка, извещено
рассмотрев 29.02.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Васильевой Ольги Арсеньевны
на решение от 29.09.2011
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
на постановление от 10.11.2011
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Деевым А.Л., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,
по иску Васильевой Ольги Арсеньевны, Васильевой Дарьи Владимировны
к открытому акционерному обществу "ФСК ЕЭС" (Москва, ул. Академика Челомея, 5А; ОГРН 1024701893336),
третье лицо: закрытое акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС" (Москва),
об обязании устранить нарушения, допущенные при распределении акций в процессе реорганизации, и возмещении расходов, понесенных для восстановления нарушенных прав и морального вреда,

установил:

Васильева Ольга Арсеньевна, с учетом заявления Васильевой Дарьи Владимировны об отказе в процессуальном соучастии в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ФСК ЕЭС" (далее - ОАО "ФСК ЕЭС") об обязании ОАО "ФСК ЕЭС" как правопреемника ОАО РАО "ЕЭС России" устранить нарушения, допущенные при распределении акций в процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", и возмещении расходов, понесенных истцом для восстановления нарушенных прав и морального вреда.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС" (далее - ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Васильева Ольга Арсеньевна обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В судебном заседании истец доводы и требования кассационной жалобы поддержала, представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, отзыв не представило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Васильевой Ольги Арсеньевны к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции были полностью выслушаны возражения Васильевой Ольги Арсеньевны на отзыв ответчика и данные возражения в письменном виде были приобщены к материалам дела.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Васильева Ольга Арсеньевна обратилась с иском к ответчику ОАО "ФСК ЕЭС" об обязании исполнить обязательства в натуре и устранить нарушения, допущенные при распределении акций в процессе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", а именно передать из количества акций, оставшихся нераспределенными среди акционеров эмитента, проголосовавших "Против" и признанных приобретенными эмитентом в соответствии с п. 3.4 протокола ВОСА: Васильевой О.А.:
а) ОАО "Центрэнергохолдинг" - 14 791 шт. привилегированных акций;
б) ОАО "Интергенерация" - 49 588 шт. привилегированных акций;
в) ОАО "Сибэнергохолдинг" - 13 624 шт. привилегированных акций;
г) ОАО "ФСК" - 183 581 шт. обыкновенных акций;
д) ОАО "ГидроОГК" - 13 573 шт. 2 обыкновенных акций,
а также обязать в судебном порядке ответчика забрать акции, зачисленные на счет истца в связи с ошибкой регистратора: ОГК-1, ОГК-2, ОГК-3, ОГК-4, ОГК-6, ТГК-1, ТГК-2, Мосэнерго, ТГК-4, ТГК-6, Волжская ТГК, ЮГК ТГК-8, ТГК-9, ТГК-10, ТГК-11 Холдинг, Кузбассэнерго, Енисейская ТГК и ТГК-14 предварительно оплатив расходы по переводу акций в соответствии с тарифами депозитария, оплатить причиненные убытки в размере 646.465 руб., возместить произведенные истцом фактические расходы в размере 77.269 руб., возместить расходы, которые заявитель должен будет произвести для восстановления нарушенного права распоряжения акциями, а именно: оплата услуг депозитария по переводу излишне начисленных акций ответчику, взыскать с ответчика расходы по компенсации морального вреда в размере 1 рубль.
Из материалов дела следует, что Васильева О.А. являлась владельцем привилегированных акций ОАО "РАО "ЕЭС России". В период реорганизации ОАО "РАО "ЕЭС России" третье лицо - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", которому эмитентом было поручено ведение реестра, при зачислении акций нарушил порядок конвертации.
В соответствии с п. 3 ст. 17, п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок и коэффициент конвертации были установлены на заседании совета директоров эмитента и утверждены на внеочередном общем собрании акционеров 26.10.2007, в соответствии с которыми акционеры получали акции энергетических компаний в зависимости от голосования "За" или "Против" по вопросу N 1 повестки дня ВОСА.
В результате нарушения регистратором порядка распределения акций на счет истца не были переведены следующие акции:
ОАО "Центрэнергохолдинг" - 14.791 шт. привилегированных акций,
ОАО "Интергенерация" - 49.588 шт. привилегированных акций,
ОАО "Сибэнергохолдинг" - 13.624 шт. привилегированных акций,
ОАО "ФСК" - 183.581 шт. обыкновенных акций,
ОАО "ГидроОГК" - 13.573 шт. обыкновенных акций.
В результате нарушения порядка распределения акций на счета было начислено большее количество акций ОГК-1, ОГК-2, ОГК-3, ОГК-4, ОГК-6, ТГК-1, ТГК-2., Мосэнерго, ТГК-4, ТГК-6, Волжская ТГК, ЮГК ТГК-8, ТГК-9, ТГК-10, ТГК-11, Холдинг, Кузбассэнерго, Енисейская ТГК и ТГК-14.
Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" Эмитент обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и составления форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из возможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами (абзац 4 п. 3 ст. 8 Федерального закона о РЦБ).
Правопреемником эмитента является ответчик - ОАО "ФСК ЕЭС".
Как указали суды, заявленный иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.
Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что анализ изложенных заявителем доводов на основании документов, представленных истцом в обоснование правовой позиции, которые были изучены судами с учетом положений ст. ст. 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не позволили суду в судебном порядке признать за ответчиком факт совершения им ошибки, в основе которой лежат действия эмитента в период реорганизации, поскольку спорные события подтверждаются лишь их словесным описанием истцом, тогда как в основе и разрешения возникшего между сторонами спора лежит документальный процесс.
Кроме того, судами установлено, что нераспределенных в процессе реорганизации акций не осталось, у всех образовавшихся в результате конвертации акций ОАО РАО "ЕЭС России", есть собственники.
Судами сделан правильный вывод о том, что невозможно произвести перерасчет акций, распределявшихся при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", поскольку это напрямую затрагивает права не только истца, но и всех остальных бывших акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", а также неопределенного круга добросовестных приобретателей акций, в случае совершения бывшими акционерами ОАО РАО "ЕЭС России" сделок с акциями, полученными ими в результате реорганизации.
Кроме того, в собственности ОАО "ФСК ЕЭС" отсутствуют его собственные акции, а также акции спецхолдингов.
Суды указали, что в соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и понуждение к его заключению не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым на себя обязательством.
Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что ни ОАО "ФСК ЕЭС", ни собственники акций спецхолдингов не могут быть понуждены к заключению договоров по отчуждению ценных бумаг принадлежащих им на праве собственности.
В связи с отказом в удовлетворении требований неимущественного характера, суд обоснованно отклонил требования о взыскании убытков, понесенных истцом расходов и морального вреда.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, касаются допущенных, по мнению заявителя, судом первой и апелляционной инстанций процессуальных нарушений, которые не привели к принятию неправильного решения.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отзыв, представленный в суд кассационной инстанции совпадает с ранее представленными ответчиком отзывами, не может быть принят судом кассационной инстанции в качестве оснований для отмены судебных актов, так как действующим законодательством не ограничено содержание представляемых в суд документов.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 29.09.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 10.11.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-51274/11-138-405 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)