Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А45-7078/06-1/335 Арбитражного суда Новосибирской области по иску граждан Боровиковой Н.Н. (п. Приобский), Валиулиной Г.Г. (с. Марусино), Вибе В.Г. (с. Марусино), Лясковской Л.М. (п. Приобский), Погудиной Н.К. (с. Марусино), Скударновой Т.А. (п. Приобский), Скударнова К.А. (п. Приобский) к закрытому акционерному обществу "Приобское" (далее - общество "Приобское, общество) (п. Приобский) и открытому акционерному обществу "Сибирский реестр" в лице Новосибирского филиала "Независимый регистратор" (далее - регистратор) (п. Краснообск) о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции, об истребовании акций из незаконного владения общества и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества.
3-е лицо: гражданин Беккер В.П.
Суд
установил:
граждане Боровикова Н.Н., Валиулина Г.Г., Вибе В.Г., Лясковская Л.М., Погудина Н.К., Скударнова Т.А., Скударнов К.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу "Приобское" и регистратору:
- о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения количества акций, принадлежащих истцам: Валиулиной Г.Г. - на 66 акций; Лясковской Л.М. - на 48 акций, Скударнову К.А. - на 41 акцию, Скударновой Т.А. - на 53 акции;
- о признании незаконными действий общества по исключению из реестра акционеров Боровиковой Н.Н., владеющей 80 акциями, и Вибе В.Г., владеющей 60 акциями;
- о признании права собственности на акции: за Валиулиной Г.Г. - на 66 акций, за Лясковской Л.М. - на 48 акций, за Скударновым К.А. - на 41 акцию, за Скударновой Т.А. - на 53 акции, за Боровиковой Н.Н. - на 80 акций, за Вибе В.Г. - на 60 акций;
- об истребовании из незаконного владения общества 348 акций, принадлежащих Валиулиной Г.Г., Лясковской Л.М., Скударнову К.А., Скударновой Т.А., Боровиковой Н.Н., Вибе В.Г.;
- об обязании регистратора открыть лицевые счета на Боровикову Н.Н. и Вибе В.Г. и восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества в соответствии со списком акционеров от 10.08.1994.
Исковые требования мотивированы незаконностью действий общества по исключению из реестра акционеров Боровиковой Н.Н. и Вибе В.Г. и уменьшению количества акций, принадлежащих другим истцам. По утверждению истцов, они не заключали сделок по отчуждению принадлежащих им ценных бумаг общества и не подписывали документов, являющихся основанием для внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции.
Решением суда первой инстанции от 16.01.2007 требования истцов о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества удовлетворены, в иске в части истребования акций из незаконного владения общества отказано. По иску Погудиной Н.К. производство по делу прекращено в связи с ее отказом от иска.
Суд пришел к выводу, что правовых оснований для исключения из реестра акционеров Боровиковой Н.Н. и Вибе В.Г. и уменьшения количества акций, принадлежащих другим истцам, не имелось. Отказ в удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения общества 348 акций мотивирован тем, что эти ценные бумаги не обладают индивидуально-определенными признаками.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 29.11.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество ссылается на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное специализированное сельскохозяйственное общество закрытого типа "Приобское" (правопредшественник общества "Приобское") создано в порядке приватизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса и зарегистрировано постановлением главы администрации Новосибирского района от 22.08.1994 N 499. Общее количество акций общества, размещенных при его регистрации, составило 72220 штук.
Пунктом 6.1.1 Учредительного договора о создании акционерного специализированного сельскохозяйственного общества закрытого типа "Приобское" от 10.08.1994 предусмотрено, что акционеры обязаны вносить вклады (оплачивать акции) в зависимости от величины земельного и имущественного пая в реорганизованном совхозе. Размеры имущественного пая и земельной доли каждого акционера были зафиксированы в списке акционеров от 10.08.1994.
После заключения между обществом и регистратором в 2004 году договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору был передан список акционеров общества по состоянию на 26.04.2004, в котором количество акций, принадлежащих Валиулиной Г.Г., Лясковской Л.М., Скударнову К.А., Скударновой Т.А., уменьшено по сравнению со списком от 10.08.1994, а Боровикова Н.Н. и Вибе В.Г. вообще не указаны в качестве владельцев ценных бумаг общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды сочли, что список акционеров от 10.08.1994 является достаточным доказательством наличия у истцов права собственности на спорные акции.
При этом суды не учли следующее.
В соответствии с пунктом 1 и абзацем 2 пункта 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) (в редакции от 26.12.1995) в случае неполной оплаты акций в течение года с момента регистрации общества, эти акции поступают в распоряжение общества.
Список акционеров от 10.08.1994 составлен до государственной регистрации общества и содержит сведения о размерах имущественных и земельных паев, принадлежащих акционерам, и количестве акций, подлежащих оплате.
Таким образом, решение вопроса о принадлежности истцам спорных акций невозможно без выяснения обстоятельств, касающихся оплаты истцами этих ценных бумаг в установленный Законом срок.
Между тем, судами данные обстоятельства не выяснялись.
Кроме того, обязав регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им спорных акций общества, суд не указал, с лицевых счетов каких акционеров и в каком количестве акции должны быть списаны.
Статья 28 Закона об акционерных обществах допускает возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Суд не установил, не приведет ли внесение изменений в реестр акционеров общества к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
С учетом изложенного оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А45-7078/06-1/335 Арбитражного суда Новосибирской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.01.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2007.
2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 12.06.2008.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 12.05.2008 N 3905/08 ПО ДЕЛУ N А45-7078/06-1/335
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2008 г. N 3905/08
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А45-7078/06-1/335 Арбитражного суда Новосибирской области по иску граждан Боровиковой Н.Н. (п. Приобский), Валиулиной Г.Г. (с. Марусино), Вибе В.Г. (с. Марусино), Лясковской Л.М. (п. Приобский), Погудиной Н.К. (с. Марусино), Скударновой Т.А. (п. Приобский), Скударнова К.А. (п. Приобский) к закрытому акционерному обществу "Приобское" (далее - общество "Приобское, общество) (п. Приобский) и открытому акционерному обществу "Сибирский реестр" в лице Новосибирского филиала "Независимый регистратор" (далее - регистратор) (п. Краснообск) о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции, об истребовании акций из незаконного владения общества и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества.
3-е лицо: гражданин Беккер В.П.
Суд
установил:
граждане Боровикова Н.Н., Валиулина Г.Г., Вибе В.Г., Лясковская Л.М., Погудина Н.К., Скударнова Т.А., Скударнов К.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу "Приобское" и регистратору:
- о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения количества акций, принадлежащих истцам: Валиулиной Г.Г. - на 66 акций; Лясковской Л.М. - на 48 акций, Скударнову К.А. - на 41 акцию, Скударновой Т.А. - на 53 акции;
- о признании незаконными действий общества по исключению из реестра акционеров Боровиковой Н.Н., владеющей 80 акциями, и Вибе В.Г., владеющей 60 акциями;
- о признании права собственности на акции: за Валиулиной Г.Г. - на 66 акций, за Лясковской Л.М. - на 48 акций, за Скударновым К.А. - на 41 акцию, за Скударновой Т.А. - на 53 акции, за Боровиковой Н.Н. - на 80 акций, за Вибе В.Г. - на 60 акций;
- об истребовании из незаконного владения общества 348 акций, принадлежащих Валиулиной Г.Г., Лясковской Л.М., Скударнову К.А., Скударновой Т.А., Боровиковой Н.Н., Вибе В.Г.;
- об обязании регистратора открыть лицевые счета на Боровикову Н.Н. и Вибе В.Г. и восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества в соответствии со списком акционеров от 10.08.1994.
Исковые требования мотивированы незаконностью действий общества по исключению из реестра акционеров Боровиковой Н.Н. и Вибе В.Г. и уменьшению количества акций, принадлежащих другим истцам. По утверждению истцов, они не заключали сделок по отчуждению принадлежащих им ценных бумаг общества и не подписывали документов, являющихся основанием для внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции.
Решением суда первой инстанции от 16.01.2007 требования истцов о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества удовлетворены, в иске в части истребования акций из незаконного владения общества отказано. По иску Погудиной Н.К. производство по делу прекращено в связи с ее отказом от иска.
Суд пришел к выводу, что правовых оснований для исключения из реестра акционеров Боровиковой Н.Н. и Вибе В.Г. и уменьшения количества акций, принадлежащих другим истцам, не имелось. Отказ в удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения общества 348 акций мотивирован тем, что эти ценные бумаги не обладают индивидуально-определенными признаками.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 29.11.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество ссылается на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное специализированное сельскохозяйственное общество закрытого типа "Приобское" (правопредшественник общества "Приобское") создано в порядке приватизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса и зарегистрировано постановлением главы администрации Новосибирского района от 22.08.1994 N 499. Общее количество акций общества, размещенных при его регистрации, составило 72220 штук.
Пунктом 6.1.1 Учредительного договора о создании акционерного специализированного сельскохозяйственного общества закрытого типа "Приобское" от 10.08.1994 предусмотрено, что акционеры обязаны вносить вклады (оплачивать акции) в зависимости от величины земельного и имущественного пая в реорганизованном совхозе. Размеры имущественного пая и земельной доли каждого акционера были зафиксированы в списке акционеров от 10.08.1994.
После заключения между обществом и регистратором в 2004 году договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору был передан список акционеров общества по состоянию на 26.04.2004, в котором количество акций, принадлежащих Валиулиной Г.Г., Лясковской Л.М., Скударнову К.А., Скударновой Т.А., уменьшено по сравнению со списком от 10.08.1994, а Боровикова Н.Н. и Вибе В.Г. вообще не указаны в качестве владельцев ценных бумаг общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды сочли, что список акционеров от 10.08.1994 является достаточным доказательством наличия у истцов права собственности на спорные акции.
При этом суды не учли следующее.
В соответствии с пунктом 1 и абзацем 2 пункта 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) (в редакции от 26.12.1995) в случае неполной оплаты акций в течение года с момента регистрации общества, эти акции поступают в распоряжение общества.
Список акционеров от 10.08.1994 составлен до государственной регистрации общества и содержит сведения о размерах имущественных и земельных паев, принадлежащих акционерам, и количестве акций, подлежащих оплате.
Таким образом, решение вопроса о принадлежности истцам спорных акций невозможно без выяснения обстоятельств, касающихся оплаты истцами этих ценных бумаг в установленный Законом срок.
Между тем, судами данные обстоятельства не выяснялись.
Кроме того, обязав регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им спорных акций общества, суд не указал, с лицевых счетов каких акционеров и в каком количестве акции должны быть списаны.
Статья 28 Закона об акционерных обществах допускает возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Суд не установил, не приведет ли внесение изменений в реестр акционеров общества к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
С учетом изложенного оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А45-7078/06-1/335 Арбитражного суда Новосибирской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.01.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2007.
2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 12.06.2008.
Председательствующий судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)