Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 сентября 2006 г. Дело N 17АП-368/2006-ГК
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО "У" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2006 по делу N А60-8946/2006-С1 по иску ОАО "У" к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", третьи лица:
1) Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом,
2) ООО "Т",
о признании недействительной сделки приватизации 39000 обыкновенных именных акций ОАО "С", совершенной под влиянием заблуждения,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "У" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" о признании недействительной сделки приватизации 39000 обыкновенных именных акций ОАО "С", совершенную ОАО "У" под влиянием заблуждения; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон другой стороне полученного по сделке, в виде обязания Российского фонда федерального имущества в лице Уральского межрегионального отделения возвратить ОАО "У" 15000000 рублей; обязания ОАО "У" возвратить Российскому фонду федерального имущества 39000 обыкновенных именных акций ОАО "С" (л.д. 9-10).
Определением суда от 12.04.2006 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Уральское межрегиональное отделение Российского фонда федерального имущества (филиал фонда) - л.д. 1, 122, 142.
Определением суда от 18.05.2006 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Т" (л.д. 105-107).
Решением арбитражного суда от 05.07.2006 в иске отказано (л.д. 169-172).
ОАО "У" с решением не согласно. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, на основании протокола от 22.07.2005 N 14.2 об итогах аукциона по продаже акций ОАО "С" между Уральским межрегиональным отделением Российского фонда федерального имущества, уполномоченного Правительством РФ продавца приватизируемого федерального имущества (продавец) и ОАО "У" (покупатель) подписан договор N 9 от 27.07.2005, предметом которого являются акции ОАО "С", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации (л.д. 16-20).
В пункте 1.2 договора указаны сведения об акциях, являющихся предметом купли-продажи: эмитент акций - ОАО "С"; свидетельство о государственной регистрации N 02129-2 от 10 сентября 1993 г., выдано главой администрации г. Екатеринбурга; государственный регистрационный номер выпуска акций - 62-1п-659, выдан региональным отделением ФКЦБ России в Уральском федеральном округе 12.04.1994; категория и форма выпуска: обыкновенные именные акции в бездокументарной форме; номинальная стоимость акции - 0,01 рубля; количество продаваемых акций - 39000 штук; доля от общего числа акций эмитента (в процентах) - 26,4%; наименование реестродержателя эмитента - "Р".
Установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 15000000 рублей (п. 2.1 договора).
Сторонами не оспаривается то, что оплата акций покупателем произведена в полном объеме 04.08.2005.
Сторонами также не оспаривается то, что 02.09.2005 в реестр акционеров ОАО "С" внесена запись об истце, как о собственнике 39000 обыкновенных именных акций, что соответствует 26,4% от общего числа голосующих акций.
Истец полагает, что сделка купли-продажи акций от 27.07.2005 является недействительной, поскольку при ее заключении покупатель заблуждался относительно действительной рыночной стоимости приобретаемых акций. По мнению истца, цена акций, указанная в договоре купли-продажи, не соответствует рыночной стоимости акций, поскольку определена без учета залога основных средств эмитента. На основании статьи 178 ГК РФ истец настаивает на признании договора купли-продажи от 27.07.2005 недействительным.
Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Под заблуждением, имеющим существенное значение, понимается заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
В обоснование заблуждения истец ссылается на то, что в силу статьи 12 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", начальная цена приватизируемого государственного имущества устанавливается на основании отчета об оценке государственного имущества, составленного в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.
Согласно статье 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности", проведение оценки является обязательным при определении стоимости объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, в целях их приватизации.
Материалами дела подтверждается, что для определения рыночной стоимости акций ОАО "С" был привлечен независимый оценщик - ООО "Т". На основании представленных документов независимым оценщиком был составлен отчет N 01-74-А об оценке рыночной стоимости государственного пакета 39000 акций ОАО "С". Основываясь на доступной информации, независимым оценщиком сделан вывод о том, что рыночная стоимость государственного пакета 39000 акций ОАО "С" по состоянию на 01.01.2005 составляет (округленно) 15000000 рублей (л.д. 21-93).
О существующем обременении на объекты недвижимости эмитента истец не мог не знать, поскольку в материалах приватизационного дела института, с которыми он знакомился, находились: письмо от 20.12.2004 N юр/2853 с приложением справки о недвижимом имуществе, в которой указаны объекты недвижимости, принадлежащие ОАО "С" с информацией о государственной регистрации 28.07.2004 ипотеки (регистрация N 66-01/01-261/2004-275); а также свидетельство о государственной регистрации права собственности от 15.09.2003, серия 66 АБ N 151763, в которых указано обременение имущества (л.д. 114-118).
Довод истца о том, что Российский фонд федерального имущества предоставил ему недостоверные сведения о предмете договора купли-продажи (акции ОАО "С"), несостоятелен, поскольку из представленного в судебном заседании официального бюллетеня Российского фонда федерального имущества "Реформа" от 28.04.2005 N 40, стр. 10-14, следует, что необходимая для продажи акций информация об эмитенте, в том числе бухгалтерский баланс, обязательства общества, указана в соответствии со ст. 15 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Кроме того, в соответствии со статьями 15, 42 названного Закона, сведения о продаже приватизируемого имущества, подлежащие обязательному опубликованию, предоставляются открытым акционерным обществом. Ответственность за непредставление сведений несут должностные лица открытых акционерных обществ.
По утверждению независимого оценщика (письмо N 171 от 31.05.2006) при определении рыночной стоимости государственного пакета акций ОАО "С" обременение здания в виде ипотеки не учитывалось, поскольку при оценке рыночной стоимости здания, являющегося обеспечением поручительства, адекватно оценить вклад имеющегося обременения в его стоимость возможно только через оценку платежеспособности заемщика, то есть через оценку его бизнеса. Оценка рыночной стоимости здания без учета обременения в рамках затратного подхода не повлияла на итоговую величину рыночной стоимости оцениваемого пакета акций (л.д. 138-139).
Отчет независимого оценщика покупателем не оспорен. Более того, действия истца при совершении сделки (оплата акций, внесение соответствующих изменений в реестр акционеров) подтверждают его согласие с выводами независимого оценщика о стоимости полученных акций.
При таких обстоятельствах, довод истца о том, что покупатель заблуждался относительно рыночной стоимости пакета акций ОАО "С", несостоятелен.
С учетом изложенного, в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2006 по делу N А60-8946/06-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.09.2006 N 17АП-368/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А60-8946/2006-С1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 14 сентября 2006 г. Дело N 17АП-368/2006-ГК
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО "У" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2006 по делу N А60-8946/2006-С1 по иску ОАО "У" к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", третьи лица:
1) Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом,
2) ООО "Т",
о признании недействительной сделки приватизации 39000 обыкновенных именных акций ОАО "С", совершенной под влиянием заблуждения,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "У" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" о признании недействительной сделки приватизации 39000 обыкновенных именных акций ОАО "С", совершенную ОАО "У" под влиянием заблуждения; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон другой стороне полученного по сделке, в виде обязания Российского фонда федерального имущества в лице Уральского межрегионального отделения возвратить ОАО "У" 15000000 рублей; обязания ОАО "У" возвратить Российскому фонду федерального имущества 39000 обыкновенных именных акций ОАО "С" (л.д. 9-10).
Определением суда от 12.04.2006 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Уральское межрегиональное отделение Российского фонда федерального имущества (филиал фонда) - л.д. 1, 122, 142.
Определением суда от 18.05.2006 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Т" (л.д. 105-107).
Решением арбитражного суда от 05.07.2006 в иске отказано (л.д. 169-172).
ОАО "У" с решением не согласно. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, на основании протокола от 22.07.2005 N 14.2 об итогах аукциона по продаже акций ОАО "С" между Уральским межрегиональным отделением Российского фонда федерального имущества, уполномоченного Правительством РФ продавца приватизируемого федерального имущества (продавец) и ОАО "У" (покупатель) подписан договор N 9 от 27.07.2005, предметом которого являются акции ОАО "С", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации (л.д. 16-20).
В пункте 1.2 договора указаны сведения об акциях, являющихся предметом купли-продажи: эмитент акций - ОАО "С"; свидетельство о государственной регистрации N 02129-2 от 10 сентября 1993 г., выдано главой администрации г. Екатеринбурга; государственный регистрационный номер выпуска акций - 62-1п-659, выдан региональным отделением ФКЦБ России в Уральском федеральном округе 12.04.1994; категория и форма выпуска: обыкновенные именные акции в бездокументарной форме; номинальная стоимость акции - 0,01 рубля; количество продаваемых акций - 39000 штук; доля от общего числа акций эмитента (в процентах) - 26,4%; наименование реестродержателя эмитента - "Р".
Установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 15000000 рублей (п. 2.1 договора).
Сторонами не оспаривается то, что оплата акций покупателем произведена в полном объеме 04.08.2005.
Сторонами также не оспаривается то, что 02.09.2005 в реестр акционеров ОАО "С" внесена запись об истце, как о собственнике 39000 обыкновенных именных акций, что соответствует 26,4% от общего числа голосующих акций.
Истец полагает, что сделка купли-продажи акций от 27.07.2005 является недействительной, поскольку при ее заключении покупатель заблуждался относительно действительной рыночной стоимости приобретаемых акций. По мнению истца, цена акций, указанная в договоре купли-продажи, не соответствует рыночной стоимости акций, поскольку определена без учета залога основных средств эмитента. На основании статьи 178 ГК РФ истец настаивает на признании договора купли-продажи от 27.07.2005 недействительным.
Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Под заблуждением, имеющим существенное значение, понимается заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
В обоснование заблуждения истец ссылается на то, что в силу статьи 12 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", начальная цена приватизируемого государственного имущества устанавливается на основании отчета об оценке государственного имущества, составленного в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.
Согласно статье 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности", проведение оценки является обязательным при определении стоимости объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, в целях их приватизации.
Материалами дела подтверждается, что для определения рыночной стоимости акций ОАО "С" был привлечен независимый оценщик - ООО "Т". На основании представленных документов независимым оценщиком был составлен отчет N 01-74-А об оценке рыночной стоимости государственного пакета 39000 акций ОАО "С". Основываясь на доступной информации, независимым оценщиком сделан вывод о том, что рыночная стоимость государственного пакета 39000 акций ОАО "С" по состоянию на 01.01.2005 составляет (округленно) 15000000 рублей (л.д. 21-93).
О существующем обременении на объекты недвижимости эмитента истец не мог не знать, поскольку в материалах приватизационного дела института, с которыми он знакомился, находились: письмо от 20.12.2004 N юр/2853 с приложением справки о недвижимом имуществе, в которой указаны объекты недвижимости, принадлежащие ОАО "С" с информацией о государственной регистрации 28.07.2004 ипотеки (регистрация N 66-01/01-261/2004-275); а также свидетельство о государственной регистрации права собственности от 15.09.2003, серия 66 АБ N 151763, в которых указано обременение имущества (л.д. 114-118).
Довод истца о том, что Российский фонд федерального имущества предоставил ему недостоверные сведения о предмете договора купли-продажи (акции ОАО "С"), несостоятелен, поскольку из представленного в судебном заседании официального бюллетеня Российского фонда федерального имущества "Реформа" от 28.04.2005 N 40, стр. 10-14, следует, что необходимая для продажи акций информация об эмитенте, в том числе бухгалтерский баланс, обязательства общества, указана в соответствии со ст. 15 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Кроме того, в соответствии со статьями 15, 42 названного Закона, сведения о продаже приватизируемого имущества, подлежащие обязательному опубликованию, предоставляются открытым акционерным обществом. Ответственность за непредставление сведений несут должностные лица открытых акционерных обществ.
По утверждению независимого оценщика (письмо N 171 от 31.05.2006) при определении рыночной стоимости государственного пакета акций ОАО "С" обременение здания в виде ипотеки не учитывалось, поскольку при оценке рыночной стоимости здания, являющегося обеспечением поручительства, адекватно оценить вклад имеющегося обременения в его стоимость возможно только через оценку платежеспособности заемщика, то есть через оценку его бизнеса. Оценка рыночной стоимости здания без учета обременения в рамках затратного подхода не повлияла на итоговую величину рыночной стоимости оцениваемого пакета акций (л.д. 138-139).
Отчет независимого оценщика покупателем не оспорен. Более того, действия истца при совершении сделки (оплата акций, внесение соответствующих изменений в реестр акционеров) подтверждают его согласие с выводами независимого оценщика о стоимости полученных акций.
При таких обстоятельствах, довод истца о том, что покупатель заблуждался относительно рыночной стоимости пакета акций ОАО "С", несостоятелен.
С учетом изложенного, в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2006 по делу N А60-8946/06-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)