Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 01.03.2007.
Решение в полном объеме изготовлено 23.11.2006.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: Г.
протокол вел судья Г.
от истца С. - пр. (д. от 01.12.2006), Ф. - пр. (д. от 01.12.2006)
от ответчика К. - Президент (протокол от 14.12.2006 N 002/2006), М. - пр. (д. от 22.02.2007)
от третьих лиц (1) - К.Д. - пр. (д. от 17.01.2007), (2) - М.А. - адвокат (д. от 16.02.2007, уд. N 4455, рег. N 50/4415)
рассмотрел дело по иску Т.
к ЗАО ТСК "Евро-Старт", с участием третьих лиц Т.А. и З.
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, признании права собственности, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права
Т. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском, сформулировав исковые требования следующим образом:
- признать недействительным протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТСК Евро-Старт" б/н от 20.10.2006;
- признать незаконным действие ЗАО ТСК "Евро-Старт", являющегося регистратором ЗАО ТСК "Евро-Старт" по исключению записи о Т., как об акционере ЗАО ТСК "Евро-Старт", владеющем 50% акций уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт";
- восстановить право собственности Т. на 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт", путем обязания генерального директора ЗАО ТСК "Евро-Старт", являющегося регистратором ЗАО ТСК "Евро-Старт" внесения в реестр акционеров записи о Т. как об акционере ЗАО ТСК "Евро-Старт", владельце 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Т.А. и З.
До принятия решения по делу истец, по существу не изменяя основания иска, уточнил исковые требования, сформулировав предмет иска следующим образом:
- признать полностью недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт", оформленные протоколом б/н от 20.10.206;
- признать право собственности на 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" зарегистрированных Московским РО ФКЦБ России 18.07.2000 за государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-18919-Н, составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт" за Т.;
- восстановить положение Т., существовавшее до нарушения его права, путем обязания Президента ЗАО ТСК "Евро-Старт", являющегося регистратором ЗАО ТСК "Евро-Старт", внести в реестр акционеров запись о Т., как об акционере ЗАО ТСК "Евро-Старт", владельце 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что приобрел акции ЗАО ТСК "Евро-Старт" по договорам купли-продажи, заключенным 09.02.2006 с Т.А. и З., вследствие чего приобрел статус акционера указанного общества. Однако, как ему стало известно, 20.10.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт", которое было проведено без его участия, что нарушает его права как акционера общества, владеющего 50% уставного капитала общества. По мнению истца, кворум на собрании отсутствовал, в связи с чем, принятые на собрании решения, являются недействительными, как принятые с нарушением закона. При этом истец считает, что его статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров, выданной генеральным директором общества, которым на момент выдачи выписки являлся Т.А.
Ответчик считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск. При этом, в процессе судебного разбирательства ответчик в лице Президента К.Ф., также заявил, что представленная третьими лицами копия реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" не может являться доказательством, поскольку общество в лице единоличного исполнительного органа копию реестра третьим лицам не выдавало, третьи лица с требованием о выдаче выписки из реестра и копии самого реестра акционеров в общество не обращались.
Третьи лица против иска возражали. Их возражения сводятся к тому, что истец не является акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт". Договоры купли-продажи акций, на которые ссылается истец в подтверждение права собственности на акции, являются незаключенными, поскольку не содержат существенного условия о предмете договора. В обществе было зарегистрировано два выпуска акций с присвоением каждому выпуску государственного регистрационного номера. Между тем, договоры не содержат указания на регистрационный номер выпуска акций, которые подлежали продаже. Выписка из реестра акционеров не подтверждает статус акционера истца, поскольку содержит недостоверную информацию и не является допустимым доказательством приобретения истцом права собственности на бездокументарные ценные бумаги с учетом положений ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Передаточное распоряжение отсутствует.
Истец возражал против доводов третьих лиц, представив письменные объяснения, из которых следует, что истец считает договоры заключенными и право собственности на акции к нему перешедшим. При этом истец полагает, что договоры исполнены, статус акционера общества подтвержден выпиской из реестра акционеров. По утверждению истца, на момент заключения сделок по приобретению спорных акций у всего выпуска акций общества был один государственный номер.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии с ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Частью 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Таким образом, исходя из смысла указанных норм Закона, и в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец, должен доказать наличие у него статуса акционера ЗАО ТСК "Евро-Старт", а также доказать, что является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре вследствие нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.
Между тем, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование документы, суд пришел к выводу о том, что истец не подтвердил статус акционера ЗАО ТСК "Евро-Старт".
В обоснование иска истец утверждает, что он является акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт". При этом истец ссылается на приобретение им права собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" на основании договоров от 09.02.2006, заключенных с Т.А. и З., а также на выписку из реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" от 10.02.2006.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением истца.
По общему правилу (п. 1 ст. 432 ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО ТСК "Евро-Старт" являются Т.А. и З.Г.
Уставный капитал общества составляют акции двух выпусков, 1-01-18919-Н и 1-02-18919-Н соответственно.
ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера на свободное отчуждение принадлежащих ему акций, которые являются ценными бумагами, закрепляющими права ее владельца (акционера). С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ими права в совокупности (ст. ст. 2, 31).
Таким образом, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" Т.А. и З., являющиеся акционерами ЗАО ТСК "Евро-Старт" и владеющие акциями общества, вправе были продать принадлежащие им акции и при наличии их волеизъявления на отчуждение акций, вправе были заключить договор купли-продажи. При этом, в договоре должно было быть указано акции какого выпуска подлежат продаже.
Между тем, договоры не содержат указание на регистрационный номер выпуска акций, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что сторонами не согласован предмет договора.
Отсюда следует, что по общему правилу, закрепленному в ст. 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре не согласовано, поскольку договор не определяет наименование товара с учетом особенностей ФЗ "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах договоры купли-продажи акций, на которые в обоснование требований ссылается истец, нельзя признать состоявшимися (заключенными), а, следовательно, договоры нельзя рассматривать как сделки, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата (ст. 153 ГК РФ).
Таким образом, при отсутствии самого факта заключения между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", соответственно отсутствуют правовые основания считать истца акционером указанного общества.
Кроме того, из материалов дела также не усматривается, что между истцом и третьими лицами фактически состоялись сделки по передаче акций общества.
Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска, каковые эмитированы ЗАО ТСК "Евро-Старт", удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, которым в данном случае является само общество. В силу указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходят с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.07.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Между тем, из материалов дела не следует и суду не представлены надлежащие доказательства того, что третьими лицами Т.А. и З. совершались действия, направленные на передачу права собственности на принадлежащие им акции общества. Доказательства того, что ими подписывались и передавались держателю реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" соответствующие передаточные распоряжения на списание с их лицевых счетов ценных бумаг и зачислению их на лицевой счет истца, отсутствуют. Обратное, ни истцом, ни ответчиком документально не доказано, изложенные обстоятельства документально не опровергнуты.
Кроме того, в судебном заседании ответчик, в лице его единоличного исполнительного органа, заявил об отсутствии у него указанных документов, при этом, пояснив, что документы общества, предыдущим единоличным исполнительным органом, ему не передавались.
При таких обстоятельствах, с учетом вышеуказанных норм Закона, выписка из реестра акционеров не может также подтверждать права собственности истца на акции ЗАО ТСК "Евро-Старт".
Кроме того, суд соглашается с утверждением третьих лиц, что представленная истцом выписка из реестра акционеров от 10.02.2006 содержит недостоверную информацию.
Как следует из указанной выписки, общее количество размещенных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" составляют 100 штук, имеющие один государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18919-Н, зарегистрированный Московским РО ФКЦБ России 18.07.2000.
Между тем, как усматривается из представленных третьими лицами документов, 90 акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" имеют указанный государственный регистрационный номер, а остальные 10 акций имеют другой номер выпуска 1-02-1819-Н. При этом регистрация выпуска ценных бумаг с номером 1-01-18919-Н была осуществлена не 18.07.2000, как указано в выписке, а 14.07.2000.
Суд отклоняет довод ответчика о том, что представленная третьими лицами выписка из реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" не может быть надлежащим доказательством, как полученная, по мнению ответчика, третьими лицами с нарушением закона и Устава общества, поскольку общество копию выписки из реестра акционеров Т.А. и З. не выдавало и указанные лица с подобным требованием в общество не обращались.
С учетом имеющихся в материалах дела документов, в их совокупности, суд исходит из действительности сведений содержащихся в выписке из реестра акционеров, представленной третьими лицами, поскольку в установленном порядке данное доказательство ответчиком не оспорено. Кроме того, выписка могла быть выдана третьим лицам в период, когда должность единоличного исполнительного органа общества занимал Т.А., а, следовательно, третьи лица могли получить указанный документ.
Суд также отклоняет, как документально не подтвержденный довод истца о том, что все выпуски акций общества в соответствии с требованиями ФКЦБ России были объединены под одним регистрационным номером. При этом суд исходит из того, что решение регистрирующего органа, осуществляющего государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитента об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (решение об объединении дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг), а также соответствующее уведомление об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными, в соответствии с Порядком объединения выпусков эмиссионных ценных бумаг (п. п. 2.3 и 2.5), утвержденным постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 N 03-18/пс, в материалах дела отсутствуют, истцом и ответчиком не представлены.
Ссылки истца на нарушения, которые, по его мнению, были допущены регистратором при ведении реестра акционеров общества, а также утверждение истца о бездействии третьих лиц по предъявлению требований об оплате акций не опровергают вышеприведенных доводов.
Суд также не может принять во внимание довод истца о том, что принятие им участия в общих собраниях акционеров подтверждает переход к нему прав акционера, поскольку само по себе участие в собраниях не может свидетельствовать и подтверждать переход права собственности на акции ЗАО ТСК "Евро-Старт", с учетом того, что право собственности возникает из договора или закона.
Таким образом, истец не доказал приобретение им акций ЗАО ТСК "Евро-Стар", а, следовательно, не доказал права собственности на акции общества, тем самым не подтвердил статус акционера и соответственно наличие права на оспаривание решения общего собрания акционеров ЗАО ТСК "Евро-Стар" и нарушение его прав и законных интересов.
Изложенные обстоятельства суд находит достаточными для того, чтобы считать, заявленные истцом требования необоснованными и иные доводы сторон не могут повлиять на выводы суда.
При отмеченных обстоятельствах в иске следует отказать полностью с отнесением расходов по госпошлине на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.
На основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 65, 75, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска Т. отказать полностью. На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 09.03.2007 ПО ДЕЛУ N А40-69119/06-57-508
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 марта 2007 г. по делу N А40-69119/06-57-508
Резолютивная часть решения объявлена 01.03.2007.
Решение в полном объеме изготовлено 23.11.2006.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: Г.
протокол вел судья Г.
от истца С. - пр. (д. от 01.12.2006), Ф. - пр. (д. от 01.12.2006)
от ответчика К. - Президент (протокол от 14.12.2006 N 002/2006), М. - пр. (д. от 22.02.2007)
от третьих лиц (1) - К.Д. - пр. (д. от 17.01.2007), (2) - М.А. - адвокат (д. от 16.02.2007, уд. N 4455, рег. N 50/4415)
рассмотрел дело по иску Т.
к ЗАО ТСК "Евро-Старт", с участием третьих лиц Т.А. и З.
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, признании права собственности, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права
установил:
Т. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском, сформулировав исковые требования следующим образом:
- признать недействительным протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТСК Евро-Старт" б/н от 20.10.2006;
- признать незаконным действие ЗАО ТСК "Евро-Старт", являющегося регистратором ЗАО ТСК "Евро-Старт" по исключению записи о Т., как об акционере ЗАО ТСК "Евро-Старт", владеющем 50% акций уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт";
- восстановить право собственности Т. на 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт", путем обязания генерального директора ЗАО ТСК "Евро-Старт", являющегося регистратором ЗАО ТСК "Евро-Старт" внесения в реестр акционеров записи о Т. как об акционере ЗАО ТСК "Евро-Старт", владельце 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Т.А. и З.
До принятия решения по делу истец, по существу не изменяя основания иска, уточнил исковые требования, сформулировав предмет иска следующим образом:
- признать полностью недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт", оформленные протоколом б/н от 20.10.206;
- признать право собственности на 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" зарегистрированных Московским РО ФКЦБ России 18.07.2000 за государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-18919-Н, составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт" за Т.;
- восстановить положение Т., существовавшее до нарушения его права, путем обязания Президента ЗАО ТСК "Евро-Старт", являющегося регистратором ЗАО ТСК "Евро-Старт", внести в реестр акционеров запись о Т., как об акционере ЗАО ТСК "Евро-Старт", владельце 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", составляющих 50% уставного капитала ЗАО ТСК "Евро-Старт".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что приобрел акции ЗАО ТСК "Евро-Старт" по договорам купли-продажи, заключенным 09.02.2006 с Т.А. и З., вследствие чего приобрел статус акционера указанного общества. Однако, как ему стало известно, 20.10.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт", которое было проведено без его участия, что нарушает его права как акционера общества, владеющего 50% уставного капитала общества. По мнению истца, кворум на собрании отсутствовал, в связи с чем, принятые на собрании решения, являются недействительными, как принятые с нарушением закона. При этом истец считает, что его статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров, выданной генеральным директором общества, которым на момент выдачи выписки являлся Т.А.
Ответчик считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск. При этом, в процессе судебного разбирательства ответчик в лице Президента К.Ф., также заявил, что представленная третьими лицами копия реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" не может являться доказательством, поскольку общество в лице единоличного исполнительного органа копию реестра третьим лицам не выдавало, третьи лица с требованием о выдаче выписки из реестра и копии самого реестра акционеров в общество не обращались.
Третьи лица против иска возражали. Их возражения сводятся к тому, что истец не является акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт". Договоры купли-продажи акций, на которые ссылается истец в подтверждение права собственности на акции, являются незаключенными, поскольку не содержат существенного условия о предмете договора. В обществе было зарегистрировано два выпуска акций с присвоением каждому выпуску государственного регистрационного номера. Между тем, договоры не содержат указания на регистрационный номер выпуска акций, которые подлежали продаже. Выписка из реестра акционеров не подтверждает статус акционера истца, поскольку содержит недостоверную информацию и не является допустимым доказательством приобретения истцом права собственности на бездокументарные ценные бумаги с учетом положений ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Передаточное распоряжение отсутствует.
Истец возражал против доводов третьих лиц, представив письменные объяснения, из которых следует, что истец считает договоры заключенными и право собственности на акции к нему перешедшим. При этом истец полагает, что договоры исполнены, статус акционера общества подтвержден выпиской из реестра акционеров. По утверждению истца, на момент заключения сделок по приобретению спорных акций у всего выпуска акций общества был один государственный номер.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии с ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Частью 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Таким образом, исходя из смысла указанных норм Закона, и в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец, должен доказать наличие у него статуса акционера ЗАО ТСК "Евро-Старт", а также доказать, что является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре вследствие нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.
Между тем, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование документы, суд пришел к выводу о том, что истец не подтвердил статус акционера ЗАО ТСК "Евро-Старт".
В обоснование иска истец утверждает, что он является акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт". При этом истец ссылается на приобретение им права собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" на основании договоров от 09.02.2006, заключенных с Т.А. и З., а также на выписку из реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" от 10.02.2006.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением истца.
По общему правилу (п. 1 ст. 432 ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО ТСК "Евро-Старт" являются Т.А. и З.Г.
Уставный капитал общества составляют акции двух выпусков, 1-01-18919-Н и 1-02-18919-Н соответственно.
ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера на свободное отчуждение принадлежащих ему акций, которые являются ценными бумагами, закрепляющими права ее владельца (акционера). С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ими права в совокупности (ст. ст. 2, 31).
Таким образом, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" Т.А. и З., являющиеся акционерами ЗАО ТСК "Евро-Старт" и владеющие акциями общества, вправе были продать принадлежащие им акции и при наличии их волеизъявления на отчуждение акций, вправе были заключить договор купли-продажи. При этом, в договоре должно было быть указано акции какого выпуска подлежат продаже.
Между тем, договоры не содержат указание на регистрационный номер выпуска акций, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что сторонами не согласован предмет договора.
Отсюда следует, что по общему правилу, закрепленному в ст. 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре не согласовано, поскольку договор не определяет наименование товара с учетом особенностей ФЗ "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах договоры купли-продажи акций, на которые в обоснование требований ссылается истец, нельзя признать состоявшимися (заключенными), а, следовательно, договоры нельзя рассматривать как сделки, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата (ст. 153 ГК РФ).
Таким образом, при отсутствии самого факта заключения между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций ЗАО ТСК "Евро-Старт", соответственно отсутствуют правовые основания считать истца акционером указанного общества.
Кроме того, из материалов дела также не усматривается, что между истцом и третьими лицами фактически состоялись сделки по передаче акций общества.
Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска, каковые эмитированы ЗАО ТСК "Евро-Старт", удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, которым в данном случае является само общество. В силу указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходят с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.07.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Между тем, из материалов дела не следует и суду не представлены надлежащие доказательства того, что третьими лицами Т.А. и З. совершались действия, направленные на передачу права собственности на принадлежащие им акции общества. Доказательства того, что ими подписывались и передавались держателю реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" соответствующие передаточные распоряжения на списание с их лицевых счетов ценных бумаг и зачислению их на лицевой счет истца, отсутствуют. Обратное, ни истцом, ни ответчиком документально не доказано, изложенные обстоятельства документально не опровергнуты.
Кроме того, в судебном заседании ответчик, в лице его единоличного исполнительного органа, заявил об отсутствии у него указанных документов, при этом, пояснив, что документы общества, предыдущим единоличным исполнительным органом, ему не передавались.
При таких обстоятельствах, с учетом вышеуказанных норм Закона, выписка из реестра акционеров не может также подтверждать права собственности истца на акции ЗАО ТСК "Евро-Старт".
Кроме того, суд соглашается с утверждением третьих лиц, что представленная истцом выписка из реестра акционеров от 10.02.2006 содержит недостоверную информацию.
Как следует из указанной выписки, общее количество размещенных акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" составляют 100 штук, имеющие один государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18919-Н, зарегистрированный Московским РО ФКЦБ России 18.07.2000.
Между тем, как усматривается из представленных третьими лицами документов, 90 акций ЗАО ТСК "Евро-Старт" имеют указанный государственный регистрационный номер, а остальные 10 акций имеют другой номер выпуска 1-02-1819-Н. При этом регистрация выпуска ценных бумаг с номером 1-01-18919-Н была осуществлена не 18.07.2000, как указано в выписке, а 14.07.2000.
Суд отклоняет довод ответчика о том, что представленная третьими лицами выписка из реестра акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт" не может быть надлежащим доказательством, как полученная, по мнению ответчика, третьими лицами с нарушением закона и Устава общества, поскольку общество копию выписки из реестра акционеров Т.А. и З. не выдавало и указанные лица с подобным требованием в общество не обращались.
С учетом имеющихся в материалах дела документов, в их совокупности, суд исходит из действительности сведений содержащихся в выписке из реестра акционеров, представленной третьими лицами, поскольку в установленном порядке данное доказательство ответчиком не оспорено. Кроме того, выписка могла быть выдана третьим лицам в период, когда должность единоличного исполнительного органа общества занимал Т.А., а, следовательно, третьи лица могли получить указанный документ.
Суд также отклоняет, как документально не подтвержденный довод истца о том, что все выпуски акций общества в соответствии с требованиями ФКЦБ России были объединены под одним регистрационным номером. При этом суд исходит из того, что решение регистрирующего органа, осуществляющего государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитента об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (решение об объединении дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг), а также соответствующее уведомление об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными, в соответствии с Порядком объединения выпусков эмиссионных ценных бумаг (п. п. 2.3 и 2.5), утвержденным постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 N 03-18/пс, в материалах дела отсутствуют, истцом и ответчиком не представлены.
Ссылки истца на нарушения, которые, по его мнению, были допущены регистратором при ведении реестра акционеров общества, а также утверждение истца о бездействии третьих лиц по предъявлению требований об оплате акций не опровергают вышеприведенных доводов.
Суд также не может принять во внимание довод истца о том, что принятие им участия в общих собраниях акционеров подтверждает переход к нему прав акционера, поскольку само по себе участие в собраниях не может свидетельствовать и подтверждать переход права собственности на акции ЗАО ТСК "Евро-Старт", с учетом того, что право собственности возникает из договора или закона.
Таким образом, истец не доказал приобретение им акций ЗАО ТСК "Евро-Стар", а, следовательно, не доказал права собственности на акции общества, тем самым не подтвердил статус акционера и соответственно наличие права на оспаривание решения общего собрания акционеров ЗАО ТСК "Евро-Стар" и нарушение его прав и законных интересов.
Изложенные обстоятельства суд находит достаточными для того, чтобы считать, заявленные истцом требования необоснованными и иные доводы сторон не могут повлиять на выводы суда.
При отмеченных обстоятельствах в иске следует отказать полностью с отнесением расходов по госпошлине на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.
На основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 65, 75, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска Т. отказать полностью. На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)