Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Штейгервальд Альбины Андреевны - Бельчика О.В. (доверенность от 28.10.2010), от ответчика - закрытого акционерного общества "Белореченское монтажное управление специализированное" - Бродовой Е.В. (доверенность от 23.05.2011), в отсутствие ответчиков: Ильичева Алексея Евгеньевича, Дроздова Бориса Петровича, Дроздовой Татьяны Александровны, Ляшвина Николая Николаевича, Медведева Александра Леонидовича, Черненченко Людмилы Петровны, Штейгервальд Людмилы Александровны, Штейгервальд Ольги Александровны, третьего лица - открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ильичева Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2009 (судья Лесных А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-18318/2009, установил следующее.
Штейгервальд А.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края со следующими требованиями:
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Белореченское монтажное управление специализированное" (далее - ЗАО "БелМУС") от 16.04.2009 в количестве 140 штук, заключенному Медведевым А.Л. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 16.04.2009 в количестве 6783 штук, заключенному Штейгервальд Л.А. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 16.04.2009 в количестве 6783 штук, заключенному Штейгервальд О.А. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 05.05.2009 в количестве 6780 штук, заключенному Дроздовой Т.А. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 17.06.2009 в количестве 721 штуки, заключенному Лявшиным Н.Н. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 17.06.2009 в количестве 621 штуки, заключенному Черненченко Л.П. и Ильичевым А.Е. (уточненные исковые требования).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2009 требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 принят отказ истца от иска по договорам от 16.02.2009 N 1 (3391 шт. акций), 2 (3391 шт. акций), от 05.05.2009 (6780 шт. акций). Решение суда от 25.11.2009 в этой части отменено, производство по делу прекращено. Резолютивная часть решения от 25.11.2009 дополнена указанием на выплату Ильичеву А.Е. с депозитного счета апелляционного суда денежной суммы в размере 1 603 349 рублей 44 копеек, перечисленной Штейгервальд А.А. за акции ЗАО "БелМУС". Судебный акт мотивирован притворностью сделки дарения от 16.04.2009, поскольку действительная воля сторон была направлена на возмездную реализацию акций в обход прав остальных акционеров.
В кассационной жалобе Ильичев А.Е. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы приведены следующие доводы: при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не представил доказательств платежеспособности (возможности уплатить ответчику стоимость спорных акций в случае удовлетворения исковых требований), что является самостоятельным основанием для отказа в иске; на стадии апелляционного производства суд не вправе был принимать такие доказательства.
Участвующие в деле лица, отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ЗАО "БелМУС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, Штейгервальд А.А. по состоянию на 02.04.2009 и 23.06.2009 принадлежало 5087 акций ЗАО "БелМУС", акционерами указанного общества на момент совершения сделок также являлись: Дроздов Б.П., Дроздова Т.А., Ляшвин Н.Н., Медведев А.Л., Черненченко Л.П., Штейгервальд Л.А. и Штейгервальд О.А.
16 апреля 2009 года Медведев А.Л. и Ильичев А.Е. (не акционер) заключили договор дарения, по условиям которого Медведев А.Л. (даритель) передал Ильичеву А.Е. (одаряемый) пять обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС".
В это же день Медведев А.Л. и Ильичев А.Е. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" в количестве 140 штук по цене 9 тыс. рублей.
16 апреля 2009 года Ильичевым А.Е. также совершены сделки по покупке акций в количестве 6783 штук у Штейгервальд Л.А., в количестве 6783 штук - у Штейгервальд О.А.
5 мая 2009 года Дроздова Т.А. продала Ильичеву А.Е. акции в количестве 6780 штук. 17 июня 2009 года Ильичевым А.Е. заключен договор купли-продажи 721 акции с Лявшиным Н.Н. и договор купли-продажи 621 акции с Черненченко Л.П.
Полагая, что договор дарения от 16.04.2009 является притворной сделкой, направленной на получение Ильичевым А.Е. прав акционера в целях дальнейшей скупки акций, истец обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по совершенным сделкам.
При рассмотрении спора суды в результате исследования и оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленных в дело документов пришли к выводу о том, что договор дарения акций является притворной сделкой, прикрывающей договоры купли-продажи акций и совершен с целью не дать возможности другим акционерам общества воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно исходили из того, что преимущественное право истца на приобретение акций общества было нарушено, в связи с чем подлежит защите путем перевода на него прав и обязанностей покупателя спорных акций.
Довод жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции положений части 2 статьи 268 Кодекса не может быть принят судом кассационной инстанции.
В соответствии с частью 2 статьи 268 Кодекса суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Истец на стадии апелляционного производства представил доказательства, свидетельствующие о действительном намерении приобрести спорные акции. Представление таких доказательств не нарушило прав заявителя.
Тот факт, что суд апелляционной инстанции принял упомянутые дополнительные доказательства без указания в судебном акте причин их непредставления в суд первой инстанции, не может служить основанием для отмены постановления апелляционной инстанции как принятого с превышением полномочий, установленных статьей 268 Кодекса.
Данный вывод подтверждается правовой позицией, содержащейся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Суды дали правовую оценку имеющимся в деле доказательствам. Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции согласно статьям 286, 287 Кодекса. Выводы судебных инстанций соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса для отмены судебных актов, не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по делу N А32-18318/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 25.05.2011 ПО ДЕЛУ N А32-18318/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2011 г. по делу N А32-18318/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Штейгервальд Альбины Андреевны - Бельчика О.В. (доверенность от 28.10.2010), от ответчика - закрытого акционерного общества "Белореченское монтажное управление специализированное" - Бродовой Е.В. (доверенность от 23.05.2011), в отсутствие ответчиков: Ильичева Алексея Евгеньевича, Дроздова Бориса Петровича, Дроздовой Татьяны Александровны, Ляшвина Николая Николаевича, Медведева Александра Леонидовича, Черненченко Людмилы Петровны, Штейгервальд Людмилы Александровны, Штейгервальд Ольги Александровны, третьего лица - открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ильичева Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2009 (судья Лесных А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-18318/2009, установил следующее.
Штейгервальд А.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края со следующими требованиями:
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Белореченское монтажное управление специализированное" (далее - ЗАО "БелМУС") от 16.04.2009 в количестве 140 штук, заключенному Медведевым А.Л. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 16.04.2009 в количестве 6783 штук, заключенному Штейгервальд Л.А. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 16.04.2009 в количестве 6783 штук, заключенному Штейгервальд О.А. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 05.05.2009 в количестве 6780 штук, заключенному Дроздовой Т.А. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 17.06.2009 в количестве 721 штуки, заключенному Лявшиным Н.Н. и Ильичевым А.Е.;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" от 17.06.2009 в количестве 621 штуки, заключенному Черненченко Л.П. и Ильичевым А.Е. (уточненные исковые требования).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2009 требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 принят отказ истца от иска по договорам от 16.02.2009 N 1 (3391 шт. акций), 2 (3391 шт. акций), от 05.05.2009 (6780 шт. акций). Решение суда от 25.11.2009 в этой части отменено, производство по делу прекращено. Резолютивная часть решения от 25.11.2009 дополнена указанием на выплату Ильичеву А.Е. с депозитного счета апелляционного суда денежной суммы в размере 1 603 349 рублей 44 копеек, перечисленной Штейгервальд А.А. за акции ЗАО "БелМУС". Судебный акт мотивирован притворностью сделки дарения от 16.04.2009, поскольку действительная воля сторон была направлена на возмездную реализацию акций в обход прав остальных акционеров.
В кассационной жалобе Ильичев А.Е. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы приведены следующие доводы: при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не представил доказательств платежеспособности (возможности уплатить ответчику стоимость спорных акций в случае удовлетворения исковых требований), что является самостоятельным основанием для отказа в иске; на стадии апелляционного производства суд не вправе был принимать такие доказательства.
Участвующие в деле лица, отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ЗАО "БелМУС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, Штейгервальд А.А. по состоянию на 02.04.2009 и 23.06.2009 принадлежало 5087 акций ЗАО "БелМУС", акционерами указанного общества на момент совершения сделок также являлись: Дроздов Б.П., Дроздова Т.А., Ляшвин Н.Н., Медведев А.Л., Черненченко Л.П., Штейгервальд Л.А. и Штейгервальд О.А.
16 апреля 2009 года Медведев А.Л. и Ильичев А.Е. (не акционер) заключили договор дарения, по условиям которого Медведев А.Л. (даритель) передал Ильичеву А.Е. (одаряемый) пять обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС".
В это же день Медведев А.Л. и Ильичев А.Е. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" в количестве 140 штук по цене 9 тыс. рублей.
16 апреля 2009 года Ильичевым А.Е. также совершены сделки по покупке акций в количестве 6783 штук у Штейгервальд Л.А., в количестве 6783 штук - у Штейгервальд О.А.
5 мая 2009 года Дроздова Т.А. продала Ильичеву А.Е. акции в количестве 6780 штук. 17 июня 2009 года Ильичевым А.Е. заключен договор купли-продажи 721 акции с Лявшиным Н.Н. и договор купли-продажи 621 акции с Черненченко Л.П.
Полагая, что договор дарения от 16.04.2009 является притворной сделкой, направленной на получение Ильичевым А.Е. прав акционера в целях дальнейшей скупки акций, истец обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по совершенным сделкам.
При рассмотрении спора суды в результате исследования и оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленных в дело документов пришли к выводу о том, что договор дарения акций является притворной сделкой, прикрывающей договоры купли-продажи акций и совершен с целью не дать возможности другим акционерам общества воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно исходили из того, что преимущественное право истца на приобретение акций общества было нарушено, в связи с чем подлежит защите путем перевода на него прав и обязанностей покупателя спорных акций.
Довод жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции положений части 2 статьи 268 Кодекса не может быть принят судом кассационной инстанции.
В соответствии с частью 2 статьи 268 Кодекса суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Истец на стадии апелляционного производства представил доказательства, свидетельствующие о действительном намерении приобрести спорные акции. Представление таких доказательств не нарушило прав заявителя.
Тот факт, что суд апелляционной инстанции принял упомянутые дополнительные доказательства без указания в судебном акте причин их непредставления в суд первой инстанции, не может служить основанием для отмены постановления апелляционной инстанции как принятого с превышением полномочий, установленных статьей 268 Кодекса.
Данный вывод подтверждается правовой позицией, содержащейся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Суды дали правовую оценку имеющимся в деле доказательствам. Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции согласно статьям 286, 287 Кодекса. Выводы судебных инстанций соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса для отмены судебных актов, не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по делу N А32-18318/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Е.В.УЛЬКО
Е.И.АФОНИНА
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)