Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 июня 2001 года Дело N Ф08-1639/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя истца - Министерства государственного имущества Карачаево - Черкесской Республики (Мингосимущество КЧР), представителя третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Недра" (ОАО "Недра"), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "Танет", надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Недра" на постановление апелляционной инстанции от 19.03.2001 Арбитражного суда Карачаево - Черкесской Республики по делу N А25-1175/2000-8, установил следующее.
Мингосимущество КЧР обратилось в арбитражный суд с иском к ИЧП "Танет" и ООО "Стандарт - плюс":
- - о расторжении заключенного ответчиками договора купли - продажи акций от 15.05.95 N 50, согласно которому ООО "Стандарт - плюс" приобрел у ИЧП "Танет" 4646 акций АО "Недра", выкупленных последним по результатам инвестиционного конкурса;
- - об обязании ООО "Стандарт - плюс" возвратить ИЧП "Танет" пакет акций в количестве 4646 штук;
- - о расторжении договора от 25.10.94 N 652 (о купле - продаже пакета акций на инвестиционном конкурсе), на основании которого ИЧП "Танет" приобрело у Фонда имущества КЧР 4646 акций АО "Недра";
- - об обязании ИЧП "Танет" возвратить в государственную собственность пакет акций ОАО "Недра" в количестве 4646 штук.
Решением Арбитражного суда Карачаево - Черкесской Республики от 10.01.2001 в удовлетворении требований о расторжении договора от 25.10.94 N 652 и возврате в государственную собственность пакета акций ОАО "Недра" отказано, в части требований о расторжении договора от 15.05.95 и возврате приобретенного по нему пакета акций производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Стандарт - плюс". Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оснований для расторжения договора от 25.10.94 N 652, предусмотренных статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, истцом пропущен срок исковой давности.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2001 решение от 10.01.2001 частично отменено, признан недействительным договор купли - продажи акций от 25.10.94 N 652, на ООО "Танет" возложена обязанность возвратить в государственную собственность пакет акций ОАО "Недра" в количестве 4646 штук, в остальной части решение оставлено без изменения. При этом, суд исходил из того, что имевшее место изменение условий конкурса по договору от 25.10.94 N 652, в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным нарушением договора ООО "Танет", в связи с чем указанный договор подлежит расторжению. Срок исковой давности исчисляется с момента выполнения условий инвестиционной программы, в связи с чем истцом срок для защиты своего права не истек.
В кассационной жалобе ОАО "Недра" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции договор от 25.10.94 N 652 неправомерно признан недействительным, поскольку истец данное требование не заявлял, существенное нарушение договора со стороны ответчика не имело место, договор от 25.10.94 полностью исполнен сторонами. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом неправильно применен срок исковой давности, который начинает течь с момента заключения дополнительного соглашения об изменении условий инвестиционной программы, так как именно с данного момента истец узнал, что его право нарушено.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Недра" повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Мингосимущества КЧР просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по результатам инвестиционного конкурса по продаже пакета акций ОАО "Недра" 25.10.94 Фонд имущества Карачаево - Черкесской Республики и ИЧП "Танет" (правопредшественник ООО "Танет") заключили договор купли - продажи 4646 акций АО "Недра". В соответствии с пунктом 3.1.3 договора на ИЧП "Танет" возложена обязанность осуществления инвестиционной деятельности в соответствии с инвестиционной программой в виде внесения инвестиций в сумме 510000000 рублей. Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае реализации акций в период действия договора в договор купли - продажи акций должны быть включены условия о выполнении покупателем акций условий конкурса.
5 ноября 1994 года ОАО "Недра" и ИЧП "Танет" заключили договор, регламентирующий сроки поступления инвестиций согласно инвестиционной программе. Дополнительным соглашением от 08.11.94 к указанному договору стороны изменили условия инвестиционной программы, согласовав внесение инвестиций в размере 400000000 рублей в виде основных фондов - бронефрутировки для реконструкции шаровой мельницы.
15 мая 1995 года ответчики заключили договор N 50, согласно которому ИЧП "Танет" продало ООО "Стандарт - Плюс" названные выше акции и на это общество было возложено исполнение условия конкурсных обязательств, предусмотренных инвестиционной программой по ранее заключенному договору от 25.10.94 N 652.
Приобретенные обществом "Стандарт - Плюс" акции впоследствии были распроданы, а само общество было ликвидировано.
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 19.03.2001 следует отменить, а решение суда оставить в силе ввиду следующего.
Вследствие заключения договора от 15.05.95 N 50 все права и обязанности ИЧП "Танет", возникшие на основании договора от 25.10.94 перешли к ООО "Стандарт - Плюс". Тем самым произошла замена стороны договора, ИЧП "Танет" выбыл из числа участников договора. В связи с этим ИЧП "Танет" и его правопреемник - ООО "Танет" не могут быть ответчиками по делу о расторжении договора, поскольку ответчиком по такому делу в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является только сторона договора.
Что касается требования об обязании ООО "Танет" возвратить в государственную собственность 4646 акций ОАО "Недра", то оно не может быть удовлетворено ввиду отсутствия акций у ответчика и невозможностью исполнения обязанности по возврату акций. Законодательство исходит из того, что в случае невозможности передать вещь требования о ее передаче не подлежат удовлетворению независимо от их законности (статьи 167, 398, 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обязательство по возврату акций прекратилось в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации - в связи с ликвидацией ООО "Стандарт - Плюс".
Соответствует закону (статье 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и прекращение дела в связи с ликвидацией ООО "Стандарт - Плюс" в отношении требований о расторжении договора купли - продажи акций от 15.05.95 N 50, заключенного ООО "Стандарт - плюс" и ИЧП "Танет", и об обязании ООО "Стандарт - плюс" возвратить ИЧП "Танет" пакет акций.
Заявитель кассационной жалобы правомерно ссылается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно признан недействительным договор от 25.10.94 N 652. Апелляционная инстанция не указала, по каким основаниям указанный договор является недействительным (ничтожным). Как следует из текста постановления апелляционной инстанции, судом фактически рассмотрено требование о расторжении выше указанного договора и выяснялись основания расторжения договора, а не его недействительности.
Истец обосновывает свои требования тем, что ОАО "Недра" и ИЧП "Танет" не имели права на изменение формы внесения инвестиций, что и является основанием для расторжения договора от 25.10.94 N 652. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что изменение условий инвестиционной программы является существенным нарушением условия расторгаемого договора, является обоснованным. Однако, указанное обстоятельство не влияет на рассмотрение заявленных исковых требований.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Карачаево - Черкесской Республики от 19.03.2001 по делу N А25-1175/2000-8 отменить.
Решение того же суда от 10.01.2001 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.06.2001 N Ф08-1639/2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 июня 2001 года Дело N Ф08-1639/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя истца - Министерства государственного имущества Карачаево - Черкесской Республики (Мингосимущество КЧР), представителя третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Недра" (ОАО "Недра"), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "Танет", надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Недра" на постановление апелляционной инстанции от 19.03.2001 Арбитражного суда Карачаево - Черкесской Республики по делу N А25-1175/2000-8, установил следующее.
Мингосимущество КЧР обратилось в арбитражный суд с иском к ИЧП "Танет" и ООО "Стандарт - плюс":
- - о расторжении заключенного ответчиками договора купли - продажи акций от 15.05.95 N 50, согласно которому ООО "Стандарт - плюс" приобрел у ИЧП "Танет" 4646 акций АО "Недра", выкупленных последним по результатам инвестиционного конкурса;
- - об обязании ООО "Стандарт - плюс" возвратить ИЧП "Танет" пакет акций в количестве 4646 штук;
- - о расторжении договора от 25.10.94 N 652 (о купле - продаже пакета акций на инвестиционном конкурсе), на основании которого ИЧП "Танет" приобрело у Фонда имущества КЧР 4646 акций АО "Недра";
- - об обязании ИЧП "Танет" возвратить в государственную собственность пакет акций ОАО "Недра" в количестве 4646 штук.
Решением Арбитражного суда Карачаево - Черкесской Республики от 10.01.2001 в удовлетворении требований о расторжении договора от 25.10.94 N 652 и возврате в государственную собственность пакета акций ОАО "Недра" отказано, в части требований о расторжении договора от 15.05.95 и возврате приобретенного по нему пакета акций производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Стандарт - плюс". Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оснований для расторжения договора от 25.10.94 N 652, предусмотренных статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, истцом пропущен срок исковой давности.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2001 решение от 10.01.2001 частично отменено, признан недействительным договор купли - продажи акций от 25.10.94 N 652, на ООО "Танет" возложена обязанность возвратить в государственную собственность пакет акций ОАО "Недра" в количестве 4646 штук, в остальной части решение оставлено без изменения. При этом, суд исходил из того, что имевшее место изменение условий конкурса по договору от 25.10.94 N 652, в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным нарушением договора ООО "Танет", в связи с чем указанный договор подлежит расторжению. Срок исковой давности исчисляется с момента выполнения условий инвестиционной программы, в связи с чем истцом срок для защиты своего права не истек.
В кассационной жалобе ОАО "Недра" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции договор от 25.10.94 N 652 неправомерно признан недействительным, поскольку истец данное требование не заявлял, существенное нарушение договора со стороны ответчика не имело место, договор от 25.10.94 полностью исполнен сторонами. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом неправильно применен срок исковой давности, который начинает течь с момента заключения дополнительного соглашения об изменении условий инвестиционной программы, так как именно с данного момента истец узнал, что его право нарушено.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Недра" повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Мингосимущества КЧР просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по результатам инвестиционного конкурса по продаже пакета акций ОАО "Недра" 25.10.94 Фонд имущества Карачаево - Черкесской Республики и ИЧП "Танет" (правопредшественник ООО "Танет") заключили договор купли - продажи 4646 акций АО "Недра". В соответствии с пунктом 3.1.3 договора на ИЧП "Танет" возложена обязанность осуществления инвестиционной деятельности в соответствии с инвестиционной программой в виде внесения инвестиций в сумме 510000000 рублей. Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае реализации акций в период действия договора в договор купли - продажи акций должны быть включены условия о выполнении покупателем акций условий конкурса.
5 ноября 1994 года ОАО "Недра" и ИЧП "Танет" заключили договор, регламентирующий сроки поступления инвестиций согласно инвестиционной программе. Дополнительным соглашением от 08.11.94 к указанному договору стороны изменили условия инвестиционной программы, согласовав внесение инвестиций в размере 400000000 рублей в виде основных фондов - бронефрутировки для реконструкции шаровой мельницы.
15 мая 1995 года ответчики заключили договор N 50, согласно которому ИЧП "Танет" продало ООО "Стандарт - Плюс" названные выше акции и на это общество было возложено исполнение условия конкурсных обязательств, предусмотренных инвестиционной программой по ранее заключенному договору от 25.10.94 N 652.
Приобретенные обществом "Стандарт - Плюс" акции впоследствии были распроданы, а само общество было ликвидировано.
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 19.03.2001 следует отменить, а решение суда оставить в силе ввиду следующего.
Вследствие заключения договора от 15.05.95 N 50 все права и обязанности ИЧП "Танет", возникшие на основании договора от 25.10.94 перешли к ООО "Стандарт - Плюс". Тем самым произошла замена стороны договора, ИЧП "Танет" выбыл из числа участников договора. В связи с этим ИЧП "Танет" и его правопреемник - ООО "Танет" не могут быть ответчиками по делу о расторжении договора, поскольку ответчиком по такому делу в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является только сторона договора.
Что касается требования об обязании ООО "Танет" возвратить в государственную собственность 4646 акций ОАО "Недра", то оно не может быть удовлетворено ввиду отсутствия акций у ответчика и невозможностью исполнения обязанности по возврату акций. Законодательство исходит из того, что в случае невозможности передать вещь требования о ее передаче не подлежат удовлетворению независимо от их законности (статьи 167, 398, 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обязательство по возврату акций прекратилось в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации - в связи с ликвидацией ООО "Стандарт - Плюс".
Соответствует закону (статье 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и прекращение дела в связи с ликвидацией ООО "Стандарт - Плюс" в отношении требований о расторжении договора купли - продажи акций от 15.05.95 N 50, заключенного ООО "Стандарт - плюс" и ИЧП "Танет", и об обязании ООО "Стандарт - плюс" возвратить ИЧП "Танет" пакет акций.
Заявитель кассационной жалобы правомерно ссылается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно признан недействительным договор от 25.10.94 N 652. Апелляционная инстанция не указала, по каким основаниям указанный договор является недействительным (ничтожным). Как следует из текста постановления апелляционной инстанции, судом фактически рассмотрено требование о расторжении выше указанного договора и выяснялись основания расторжения договора, а не его недействительности.
Истец обосновывает свои требования тем, что ОАО "Недра" и ИЧП "Танет" не имели права на изменение формы внесения инвестиций, что и является основанием для расторжения договора от 25.10.94 N 652. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что изменение условий инвестиционной программы является существенным нарушением условия расторгаемого договора, является обоснованным. Однако, указанное обстоятельство не влияет на рассмотрение заявленных исковых требований.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Карачаево - Черкесской Республики от 19.03.2001 по делу N А25-1175/2000-8 отменить.
Решение того же суда от 10.01.2001 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)