Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 07 марта 2006 года Дело N Ф03-А73/06-1/42
Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2006. Полный текст постановления изготовлен 07.03.2006.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" на решение от 24.05.2004, постановление от 14.11.2005 по делу N А73-3583/2003-39 (АИ-1/95/05-7) Арбитражного суда Хабаровского края по иску общества с ограниченной ответственностью "НИЦ "Технологии судостроения" к Ярышеву О.А., Елисеевой Е.И., Дориной Е.А., 3-и лица: закрытое акционерное общество "Морское судостроение", открытое акционерное общество "Остон - завод имени Кирова", о переводе прав и обязанностей покупателей акций.
Общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Ярышеву Олегу Анатольевичу, Елисеевой Елене Игоревне, Дориной Елене Алексеевне о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Морское судостроение" по договорам от 08.01.2003 NN 1, 2, 3.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Морское судостроение", открытое акционерное общество "Остон - завод им. Кирова".
Решением от 24.05.2004 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском трехмесячного срока, установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" для обращения в суд с таким требованием.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.08.2004 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 10.12.2004 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа постановление от 03.08.2004 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Хабаровского края.
Постановлением от апелляционной инстанции от 14.11.2005 решение от 24.05.2004 оставлено без изменения.
ООО "НИЦ "Технологии судостроения" в кассационной жалобе предлагает решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителями приведены доводы о том, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о надлежащем извещении истца о предполагаемых сделках отчуждения акций 22.11.2002, не дав оценку доводам представителя ЗАО "Морское судостроение" о том, что данное извещение общество не получало. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом не дана надлежащая оценка доказательствам, имеющимся в материалах дела, в том числе письму истца о том, что письмо от 20.01.2003 не направлялось ОАО "Остон - завод им. Кирова". Считает необоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.
Проверив законность решения от 24.05.2004 и постановления апелляционной инстанции от 14.11.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на 28.06.2002 учредителями ЗАО "Морское судостроение" являлись ОАО "Остон - завод им. Кирова" и ООО "НИЦ "Технологии судостроения".
08.01.2003 по договорам N 1, 2, 3, заключенным между ОАО "Остон - завод им. Кирова" (продавец) и Елисеевой Е.И., Дориной Е.А., Ярышевым О.А. (покупатели), проданы акции ЗАО "Морское судостроение", принадлежавшие ОАО "Остон - завод им. Кирова".
ООО "НИЦ "Технологии судостроения", являясь акционером ЗАО "Морское судостроение" и полагая, что ему не предоставили возможности воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Согласно ст. 19 Устава ЗАО "Морское судостроение", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество и регистратора, с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через регистратора за счет акционера, намеренного продать свои акции. При этом общество поручает регистратору направить акционерам извещения о возникновении у акционера преимущественного права на приобретение акций общества, с указанием условий продажи и реквизитов для оплаты.
Судом установлено, что 06.12.2001 ОАО "Остон - завод им. Кирова" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 28.06.2002 собранием комитета кредиторов ОАО "Остон - завод им. Кирова" конкурсному управляющему разрешено реализовать акции ЗАО "Морское судостроение" с первоначальной ценой 6000000 руб.
В этой связи 10.07.2002 в адрес ЗАО "Морское судостроение" конкурсным управляющим было направлено извещение N 186 о намерении продать 3800 акций.
18.07.2002 в газете "Тихоокеанская звезда" опубликовано объявление о проведении торгов имущества ОАО "Остон - завод им. Кирова", в том числе акций ЗАО "Морское судостроение" с начальной ценой 6000000 руб.
Поскольку аукцион по продаже имущества, в том числе пакета акций ЗАО "Морское судостроение", не состоялся, 30.08.2002 собрание комитета кредиторов разрешило конкурсному управляющему заключить договор купли-продажи акций с ООО "Риас-Трейд" по цене 158 рублей за одну штуку по цене, предложенной покупателем, без проведения торгов.
22.08.2002 конкурсный управляющий ОАО "Остон - завод им. Кирова" снова направил ЗАО "Морское судостроение" извещение о намерении в будущем продать акции в количестве 3800 штук по цене 158 руб. за одну акцию ООО "Риас-Трейд". Однако сделка купли-продажи акций с ООО "Риас-Трейд" не состоялась.
29.11.2002 собрание комитета кредиторов ОАО "Остон - завод им. Кирова" дало разрешение конкурсному управляющему продать акции ЗАО "Морское судостроение" по прямому договору купли-продажи Дориной Е.А. 1265 штук по цене 158 руб. за 1 штуку, на общую сумму 199870 руб., Елисеевой Е.И. 1265 штук по цене 158 рублей за 1 штуку, на общую сумму 199870 руб., Ярышеву О.А. 1270 штук по цене 158 руб. за одну штуку, на общую сумму 200660 руб.
29.11.2002 конкурсный управляющий ОАО "Остон - завод им. Кирова" направил ЗАО "Морское судостроение" извещение N 412/1 о намерении продать акции. В извещении конкурсный управляющий указал покупателей обыкновенных именных акций, их цену за одну штуку - 158 руб. и просил ЗАО известить в установленном порядке и сроки иных акционеров общества о возникновении у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций.
05.12.2002 директор по экономике и финансам ЗАО "Морское судостроение" Дорина Е.А., действующая на основании доверенности, направила генеральному директору ООО "НИЦ "ТС" Воротыло В.И. за исх. N 246 извещение о возникновении преимущественного права приобретения акций по цене 158 руб. за одну акцию в количестве 3800 штук. Как установлено судом, данная корреспонденция получена ООО "НИЦ "Технологии судостроения" Цодыковской М.Ю. Между тем ООО НИЦ "Технологии судостроения" не воспользовалось своим преимущественным правом купли-продажи акций.
Таким образом, обоснован вывод суда о надлежащем уведомлении истца о его праве на преимущественное приобретение акций.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражным судом установлено, что истец знал о совершении сделок по продаже акций ЗАО "Морское судостроение" 20.01.2003, а иск в суд предъявлен 24.04.2003, то есть за пределами срока, установленного для подачи иска.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ и пунктами 4, 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Следовательно, арбитражный суд, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства извещения регистратора общества ОАО "Остон - завод им. Кирова" о намерении продажи акций, несостоятельны, так как не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Судом правильно применены ст. ст. 199, 200 ГК РФ и сделан обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поэтому доводы заявителя жалобы в этой части несостоятельны.
С учетом изложенного решение от 24.05.2004 и постановление от 14.11.2005 соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение от 24.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 14.11.2005 по делу N А73-3583/2003-39 (АИ-1/95/05-7) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 07.03.2006, 28.02.2006 N Ф03-А73/06-1/42 ПО ДЕЛУ N А73-3583/2003-39
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 07 марта 2006 года Дело N Ф03-А73/06-1/42
Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2006. Полный текст постановления изготовлен 07.03.2006.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" на решение от 24.05.2004, постановление от 14.11.2005 по делу N А73-3583/2003-39 (АИ-1/95/05-7) Арбитражного суда Хабаровского края по иску общества с ограниченной ответственностью "НИЦ "Технологии судостроения" к Ярышеву О.А., Елисеевой Е.И., Дориной Е.А., 3-и лица: закрытое акционерное общество "Морское судостроение", открытое акционерное общество "Остон - завод имени Кирова", о переводе прав и обязанностей покупателей акций.
Общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Ярышеву Олегу Анатольевичу, Елисеевой Елене Игоревне, Дориной Елене Алексеевне о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Морское судостроение" по договорам от 08.01.2003 NN 1, 2, 3.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Морское судостроение", открытое акционерное общество "Остон - завод им. Кирова".
Решением от 24.05.2004 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском трехмесячного срока, установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" для обращения в суд с таким требованием.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.08.2004 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 10.12.2004 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа постановление от 03.08.2004 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Хабаровского края.
Постановлением от апелляционной инстанции от 14.11.2005 решение от 24.05.2004 оставлено без изменения.
ООО "НИЦ "Технологии судостроения" в кассационной жалобе предлагает решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителями приведены доводы о том, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о надлежащем извещении истца о предполагаемых сделках отчуждения акций 22.11.2002, не дав оценку доводам представителя ЗАО "Морское судостроение" о том, что данное извещение общество не получало. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом не дана надлежащая оценка доказательствам, имеющимся в материалах дела, в том числе письму истца о том, что письмо от 20.01.2003 не направлялось ОАО "Остон - завод им. Кирова". Считает необоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.
Проверив законность решения от 24.05.2004 и постановления апелляционной инстанции от 14.11.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на 28.06.2002 учредителями ЗАО "Морское судостроение" являлись ОАО "Остон - завод им. Кирова" и ООО "НИЦ "Технологии судостроения".
08.01.2003 по договорам N 1, 2, 3, заключенным между ОАО "Остон - завод им. Кирова" (продавец) и Елисеевой Е.И., Дориной Е.А., Ярышевым О.А. (покупатели), проданы акции ЗАО "Морское судостроение", принадлежавшие ОАО "Остон - завод им. Кирова".
ООО "НИЦ "Технологии судостроения", являясь акционером ЗАО "Морское судостроение" и полагая, что ему не предоставили возможности воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Согласно ст. 19 Устава ЗАО "Морское судостроение", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество и регистратора, с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через регистратора за счет акционера, намеренного продать свои акции. При этом общество поручает регистратору направить акционерам извещения о возникновении у акционера преимущественного права на приобретение акций общества, с указанием условий продажи и реквизитов для оплаты.
Судом установлено, что 06.12.2001 ОАО "Остон - завод им. Кирова" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 28.06.2002 собранием комитета кредиторов ОАО "Остон - завод им. Кирова" конкурсному управляющему разрешено реализовать акции ЗАО "Морское судостроение" с первоначальной ценой 6000000 руб.
В этой связи 10.07.2002 в адрес ЗАО "Морское судостроение" конкурсным управляющим было направлено извещение N 186 о намерении продать 3800 акций.
18.07.2002 в газете "Тихоокеанская звезда" опубликовано объявление о проведении торгов имущества ОАО "Остон - завод им. Кирова", в том числе акций ЗАО "Морское судостроение" с начальной ценой 6000000 руб.
Поскольку аукцион по продаже имущества, в том числе пакета акций ЗАО "Морское судостроение", не состоялся, 30.08.2002 собрание комитета кредиторов разрешило конкурсному управляющему заключить договор купли-продажи акций с ООО "Риас-Трейд" по цене 158 рублей за одну штуку по цене, предложенной покупателем, без проведения торгов.
22.08.2002 конкурсный управляющий ОАО "Остон - завод им. Кирова" снова направил ЗАО "Морское судостроение" извещение о намерении в будущем продать акции в количестве 3800 штук по цене 158 руб. за одну акцию ООО "Риас-Трейд". Однако сделка купли-продажи акций с ООО "Риас-Трейд" не состоялась.
29.11.2002 собрание комитета кредиторов ОАО "Остон - завод им. Кирова" дало разрешение конкурсному управляющему продать акции ЗАО "Морское судостроение" по прямому договору купли-продажи Дориной Е.А. 1265 штук по цене 158 руб. за 1 штуку, на общую сумму 199870 руб., Елисеевой Е.И. 1265 штук по цене 158 рублей за 1 штуку, на общую сумму 199870 руб., Ярышеву О.А. 1270 штук по цене 158 руб. за одну штуку, на общую сумму 200660 руб.
29.11.2002 конкурсный управляющий ОАО "Остон - завод им. Кирова" направил ЗАО "Морское судостроение" извещение N 412/1 о намерении продать акции. В извещении конкурсный управляющий указал покупателей обыкновенных именных акций, их цену за одну штуку - 158 руб. и просил ЗАО известить в установленном порядке и сроки иных акционеров общества о возникновении у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций.
05.12.2002 директор по экономике и финансам ЗАО "Морское судостроение" Дорина Е.А., действующая на основании доверенности, направила генеральному директору ООО "НИЦ "ТС" Воротыло В.И. за исх. N 246 извещение о возникновении преимущественного права приобретения акций по цене 158 руб. за одну акцию в количестве 3800 штук. Как установлено судом, данная корреспонденция получена ООО "НИЦ "Технологии судостроения" Цодыковской М.Ю. Между тем ООО НИЦ "Технологии судостроения" не воспользовалось своим преимущественным правом купли-продажи акций.
Таким образом, обоснован вывод суда о надлежащем уведомлении истца о его праве на преимущественное приобретение акций.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражным судом установлено, что истец знал о совершении сделок по продаже акций ЗАО "Морское судостроение" 20.01.2003, а иск в суд предъявлен 24.04.2003, то есть за пределами срока, установленного для подачи иска.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ и пунктами 4, 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Следовательно, арбитражный суд, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства извещения регистратора общества ОАО "Остон - завод им. Кирова" о намерении продажи акций, несостоятельны, так как не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Судом правильно применены ст. ст. 199, 200 ГК РФ и сделан обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поэтому доводы заявителя жалобы в этой части несостоятельны.
С учетом изложенного решение от 24.05.2004 и постановление от 14.11.2005 соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 14.11.2005 по делу N А73-3583/2003-39 (АИ-1/95/05-7) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)