Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 июля 2005 года Дело N Ф08-1840/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Югимпэкс" и Верба В.С., представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Таганрогский металлургический завод", рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Югимпэкс" и Верба В.С. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2005 по делу N А53-18274/2004-С4-41, установил следующее.
ООО "Югимпекс" и Верба В.С. обратились в суд с исками к ОАО "Таганрогский металлургический завод" о взыскании в пользу ООО "Югимпекс" 20924500 рублей 89 копеек, из которых 14999045 рублей 60 копеек - сумма невыплаченных дивидендов за 2000 г., 5925456 рублей 28 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, и в пользу Верба В.С. - 5529758 рублей 57 копеек, из которых 4032340 рублей - сумма невыплаченных дивидендов за 2000 г., 1497418 рублей 57 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 14.12.2004 заявленные требования ООО "Югимпекс" и Верба В.С. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2005 решение суда отменено, в исках отказано на том основании, что истцы, заключив договоры купли-продажи акций, утратили право требовать от общества выплаты дивидендов, поскольку это право удостоверено исключительно ценной бумагой и не может существовать в отрыве от нее. Нарушения денежных обязательств со стороны ответчика отсутствуют, следовательно, требования о взыскании процентов, являющиеся производными от основного, также не подлежат удовлетворению.
В кассационных жалобах ООО "Югимпекс" и Верба В.С. просят постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда. В обоснование жалоб заявители приводят следующие доводы:
- - ООО "Югимпекс" и Верба В.С. сохранили право требовать сумму дивидендов за 2000 г., поскольку при передаче (списании) акций условия о передаче права требовать дивиденды, решение о выплате которых приняло общее собрание, должны быть определены отдельно, договоры уступки указанного права истцы не заключали;
- - право на получение дивидендов и право требовать объявленные обществом дивиденды имеют отличные основания их возникновения, перехода к другим лицам и прекращения;
- - основанием возникновения права требования выплаты объявленного дивиденда является не только факт владения акцией на момент составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), но и наличие решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов по размещенным акциям;
- - вывод суда о переходе всех прав при передаче акций является необоснованным, переход прав кредитора по требованию о выплате объявленных дивидендов к другому лицу может происходить по специальному распоряжению лица, обладающего этим правом требования.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением общего годового собрания акционеров ОАО "Таганрогский металлургический завод" от 10.04.2001 утверждено решение совета директоров от 03.04.2001 о выплате дивидендов по итогам работы за 2000 г. в сумме 142433536 рублей из нераспределенной прибыли. Датой выплаты дивидендов определено 01.10.2001.
В соответствии со списками лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Таганрогский металлургический завод", представленными специализированным регистратором ЗАО "Национальная регистрационная компания" по состоянию на 23.02.2001, ООО "Югимпекс" являлось владельцем 157552 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1П-334) и 62863647 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1-1273); Верба В.С. являлся владельцем 55000 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1П-334) и 21945000 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1-1273).
18 апреля 2001 г. произведена операция по переводу ценных бумаг, принадлежащих ООО "Югимпекс", в номинальное держание.
26 апреля 2001 г. произведена операция по списанию ценных бумаг с лицевого счета Верба В.С.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, суд апелляционной инстанции указал, что с продажей акций истцы утратили право требовать от общества выплаты дивидендов, поскольку это право удостоверено исключительно ценной бумагой и не может существовать в отрыве от нее.
Данный вывод не соответствует законодательству.
В порядке пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.
Согласно пункту 4 указанной статьи в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Следовательно, лица, не включенные в список, не имеют права на получение дивидендов, это право возникает в день формирования списка и не утрачивается при последующем отчуждении акций.
Покупатель акций может получить право на дивиденды только в том случае, если это специально указано в договоре купли-продажи или договоре об уступке права. На наличие таких договоров ответчик не ссылается.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2005 по делу N А53-18274/2004-С4-41 отменить.
Решение того же суда от 14.12.2004 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 15.07.2005 N Ф08-1840/2005 ПО ДЕЛУ N А53-18274/2004-С4-41
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 15 июля 2005 года Дело N Ф08-1840/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Югимпэкс" и Верба В.С., представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Таганрогский металлургический завод", рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Югимпэкс" и Верба В.С. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2005 по делу N А53-18274/2004-С4-41, установил следующее.
ООО "Югимпекс" и Верба В.С. обратились в суд с исками к ОАО "Таганрогский металлургический завод" о взыскании в пользу ООО "Югимпекс" 20924500 рублей 89 копеек, из которых 14999045 рублей 60 копеек - сумма невыплаченных дивидендов за 2000 г., 5925456 рублей 28 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, и в пользу Верба В.С. - 5529758 рублей 57 копеек, из которых 4032340 рублей - сумма невыплаченных дивидендов за 2000 г., 1497418 рублей 57 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 14.12.2004 заявленные требования ООО "Югимпекс" и Верба В.С. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2005 решение суда отменено, в исках отказано на том основании, что истцы, заключив договоры купли-продажи акций, утратили право требовать от общества выплаты дивидендов, поскольку это право удостоверено исключительно ценной бумагой и не может существовать в отрыве от нее. Нарушения денежных обязательств со стороны ответчика отсутствуют, следовательно, требования о взыскании процентов, являющиеся производными от основного, также не подлежат удовлетворению.
В кассационных жалобах ООО "Югимпекс" и Верба В.С. просят постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда. В обоснование жалоб заявители приводят следующие доводы:
- - ООО "Югимпекс" и Верба В.С. сохранили право требовать сумму дивидендов за 2000 г., поскольку при передаче (списании) акций условия о передаче права требовать дивиденды, решение о выплате которых приняло общее собрание, должны быть определены отдельно, договоры уступки указанного права истцы не заключали;
- - право на получение дивидендов и право требовать объявленные обществом дивиденды имеют отличные основания их возникновения, перехода к другим лицам и прекращения;
- - основанием возникновения права требования выплаты объявленного дивиденда является не только факт владения акцией на момент составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов (пункт 2 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"), но и наличие решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов по размещенным акциям;
- - вывод суда о переходе всех прав при передаче акций является необоснованным, переход прав кредитора по требованию о выплате объявленных дивидендов к другому лицу может происходить по специальному распоряжению лица, обладающего этим правом требования.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением общего годового собрания акционеров ОАО "Таганрогский металлургический завод" от 10.04.2001 утверждено решение совета директоров от 03.04.2001 о выплате дивидендов по итогам работы за 2000 г. в сумме 142433536 рублей из нераспределенной прибыли. Датой выплаты дивидендов определено 01.10.2001.
В соответствии со списками лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Таганрогский металлургический завод", представленными специализированным регистратором ЗАО "Национальная регистрационная компания" по состоянию на 23.02.2001, ООО "Югимпекс" являлось владельцем 157552 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1П-334) и 62863647 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1-1273); Верба В.С. являлся владельцем 55000 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1П-334) и 21945000 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1-1273).
18 апреля 2001 г. произведена операция по переводу ценных бумаг, принадлежащих ООО "Югимпекс", в номинальное держание.
26 апреля 2001 г. произведена операция по списанию ценных бумаг с лицевого счета Верба В.С.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, суд апелляционной инстанции указал, что с продажей акций истцы утратили право требовать от общества выплаты дивидендов, поскольку это право удостоверено исключительно ценной бумагой и не может существовать в отрыве от нее.
Данный вывод не соответствует законодательству.
В порядке пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.
Согласно пункту 4 указанной статьи в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Следовательно, лица, не включенные в список, не имеют права на получение дивидендов, это право возникает в день формирования списка и не утрачивается при последующем отчуждении акций.
Покупатель акций может получить право на дивиденды только в том случае, если это специально указано в договоре купли-продажи или договоре об уступке права. На наличие таких договоров ответчик не ссылается.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2005 по делу N А53-18274/2004-С4-41 отменить.
Решение того же суда от 14.12.2004 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)