Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 августа 2002 года Дело N Ф08-3031/2002
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Бесконечность - 2", без участия представителей акционерного общества открытого типа "Каспийская мануфактура", Министерства имущественных отношений Республики Дагестан, Правительства Республики Дагестан, Министерства экономики Республики Дагестан, акционерного общества открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инвест - Защита", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Бесконечность - 2" на решение от 20.05.2002 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.07.2002 по делу А15-590/2002-6, установил следующее.
ООО "Бесконечность - 2" обратилось в арбитражный суд с иском к АООТ "Каспийская мануфактура" о включении истца в реестр акционеров ответчика, выдаче сертификата на владение 723000 акций и выписки из реестра акционеров (с учетом уточненных требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Министерство имущественных отношений Республики Дагестан, Министерство экономики Республики Дагестан и Правительство Республики Дагестан.
Решением от 20.05.2002 произведена замена первоначального ответчика АООТ "Каспийская мануфактура" на надлежащего - ОАО "Каспийская мануфактура", в иске отказано на том основании, что истцом нарушены правила подачи заявки на внесение изменений в реестр акционеров. Так, он не представил выписку из передаточного акта о передаче ему ценных бумаг от правопредшественника и доказательства обращения последнего к ответчику с требованием о восстановлении записи в реестре и представления необходимых для этого документов. Суд также указал, что факты, установленные по делу N А15-991/96-10, не имеют преюдициального значения, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства о внесении ЧП "Бесконечность" в реестр акционеров АООТ "Каспийская мануфактура".
Определением от 13.06.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АООТ "Чековый инвестиционный фонд "Инвест - Защита" (далее - АООТ "ЧИФ "Инвест - Защита").
Постановлением апелляционной инстанции от 09.07.2002 решение оставлено без изменения.
ООО "Бесконечность - 2" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих доводов заявитель указывает, что апелляционная инстанция в нарушение статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняла во внимание решение арбитражного суда по делу N А15-991/96-10, которым подтверждено право собственности истца как правопреемника частного предприятия "Бесконечность" на 723000 акций ОАО "Каспийская мануфактура". Суд неправомерно привлек к участию в деле АООТ "ЧИФ "Инвест - Защита"; в основу выводов суда приняты материалы, которые не относятся к существу дела, и не исследованы доказательства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили ее удовлетворить.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей ООО "Бесконечность - 2", Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.96 по делу N А15-991/96-10, оставленному без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.02.97, признано право собственности ЧП "Бесконечность" (правопредшественника истца) на обыкновенные акции АООТ "Каспийская мануфактура" на сумму 39942000 рублей согласно договору купли - продажи ценных бумаг от 18.07.95, заключенному между ЧП "Бесконечность" и "ЧИФ "Инвест - защита", и передаточного распоряжения от 02.09.96.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации письмом от 03.07.2002 N 4362/02 отклонил заявление ОАО "Каспийская мануфактура" о принесении протеста на указанные судебные акты.
Выводы суда о праве собственности ЧП "Бесконечность" на 723000 акций основаны на данных реестра акционеров ОАО "Каспийская мануфактура", согласно которому за ЧП "Бесконечность" значилось в реестре 723000 акций, а за МП "Эльдаг - Союз" - 1396860 акций. В обоснование принадлежности истцу спорного количества акций представлены следующие доказательства, исследованные судом по делу N А15-991/96-10: выписка из реестра акционеров АООТ "Каспийская мануфактура" о составе акционеров от 05.09.95, справка данного акционерного общества о составе акционеров по состоянию на 01.09.95, сертификат на акции АООТ "Каспийская мануфактура" N 01206, журнал выдачи сертификатов, из которого следует, что 11.10.94 "ЧИФ "Инвест - Защита" получен сертификат N 01261 на акции АООТ "Каспийская мануфактура", данные реестра акционеров АООТ "Каспийская мануфактура", согласно которым на момент владения ЧП "Бесконечность" и МП "Эльдаг - Союз" соответственно 723000 и 1396860 акциями эмитента у "ЧИФ "Инвест - Защита" отсутствовали акции АООТ "Каспийская мануфактура".
Отказывая истцу в иске, суд переоценил доказательства, исследованные судом по делу N А15-991/96-10 и сослался на то, что ЧП "Бесконечность" не было зарегистрировано в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура" владельцем акций указанного общества.
Данный вывод суда не соответствует законодательству и материалам дела. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В деле имеется сертификат N 01261 на 723000 акции АООТ "Каспийская мануфактура", владельцем которых является "ЧИФ "Инвест - защита", а в последующем владельцем указанного количества акций по сертификату N 01266 значится ЧП "Бесконечность". Вместе с тем, согласно перечню сертификатов АООТ "Каспийская мануфактура" на право владения акциями, принадлежащими МП "Эдьдаг - Союз", владельцем акций по сертификату N 01261 значится МП "Эльдаг - Союз".
Согласно совместной справке Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Республики Дагестан и Прокуратуры г. Махачкалы от 25.09.98 "По проверке деятельности АО "Каспийская мануфактура" первоначальный реестр акционеров был утерян, новый реестр составлен в нарушение прав акционеров неправильно и его ведет некомпетентное должностное лицо. При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура" ЧП "Бесконечность" и наличии у акционерного общества только одного реестра не соответствует материалам дела.
Как указывалось выше, право собственности на акции возникает только в случае регистрации владельца акций в реестре акционеров. В резолютивной части решения арбитражного суда по делу N А15-991/96-10 признано право собственности ЧП "Бесконечность" на обыкновенные акции АООТ "Каспийская мануфактура" на сумму 39042000 рублей. В силу статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт обязателен для всех государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, организаций и должностных лиц и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. Поэтому при наличии решения арбитражного суда, признавшего право собственности ЧП "Бесконечность" на спорное количество акций, суд не вправе при рассмотрении другого дела исходить из того, что ЧП "Бесконечность" не значилось владельцем акций в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура".
Вместе с тем, из материалов дела следует, что владельцем спорных 723000 акций согласно сертификату N 01268 на основании договора купли - продажи акций от 10.02.96 является Правительство Республики Дагестан, зарегистрированное в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура". При таких обстоятельствах требование истца об обязании ОАО "Каспийская мануфактура" включить его как собственника 723000 акций в реестр акционеров указанного акционерного общества не может быть удовлетворено до рассмотрения иска о виндикации спорного количества акций у Правительства Республики Дагестан.
Принимая во внимание, что изложенные в мотивировочной части выводы суда не привели к принятию незаконного решения, решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
решение от 20.05.2002 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.07.2002 по делу N А15-590/2002-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2002 N Ф08-3031/2002
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 августа 2002 года Дело N Ф08-3031/2002
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Бесконечность - 2", без участия представителей акционерного общества открытого типа "Каспийская мануфактура", Министерства имущественных отношений Республики Дагестан, Правительства Республики Дагестан, Министерства экономики Республики Дагестан, акционерного общества открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инвест - Защита", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Бесконечность - 2" на решение от 20.05.2002 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.07.2002 по делу А15-590/2002-6, установил следующее.
ООО "Бесконечность - 2" обратилось в арбитражный суд с иском к АООТ "Каспийская мануфактура" о включении истца в реестр акционеров ответчика, выдаче сертификата на владение 723000 акций и выписки из реестра акционеров (с учетом уточненных требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Министерство имущественных отношений Республики Дагестан, Министерство экономики Республики Дагестан и Правительство Республики Дагестан.
Решением от 20.05.2002 произведена замена первоначального ответчика АООТ "Каспийская мануфактура" на надлежащего - ОАО "Каспийская мануфактура", в иске отказано на том основании, что истцом нарушены правила подачи заявки на внесение изменений в реестр акционеров. Так, он не представил выписку из передаточного акта о передаче ему ценных бумаг от правопредшественника и доказательства обращения последнего к ответчику с требованием о восстановлении записи в реестре и представления необходимых для этого документов. Суд также указал, что факты, установленные по делу N А15-991/96-10, не имеют преюдициального значения, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства о внесении ЧП "Бесконечность" в реестр акционеров АООТ "Каспийская мануфактура".
Определением от 13.06.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АООТ "Чековый инвестиционный фонд "Инвест - Защита" (далее - АООТ "ЧИФ "Инвест - Защита").
Постановлением апелляционной инстанции от 09.07.2002 решение оставлено без изменения.
ООО "Бесконечность - 2" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих доводов заявитель указывает, что апелляционная инстанция в нарушение статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняла во внимание решение арбитражного суда по делу N А15-991/96-10, которым подтверждено право собственности истца как правопреемника частного предприятия "Бесконечность" на 723000 акций ОАО "Каспийская мануфактура". Суд неправомерно привлек к участию в деле АООТ "ЧИФ "Инвест - Защита"; в основу выводов суда приняты материалы, которые не относятся к существу дела, и не исследованы доказательства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили ее удовлетворить.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей ООО "Бесконечность - 2", Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.96 по делу N А15-991/96-10, оставленному без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.02.97, признано право собственности ЧП "Бесконечность" (правопредшественника истца) на обыкновенные акции АООТ "Каспийская мануфактура" на сумму 39942000 рублей согласно договору купли - продажи ценных бумаг от 18.07.95, заключенному между ЧП "Бесконечность" и "ЧИФ "Инвест - защита", и передаточного распоряжения от 02.09.96.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации письмом от 03.07.2002 N 4362/02 отклонил заявление ОАО "Каспийская мануфактура" о принесении протеста на указанные судебные акты.
Выводы суда о праве собственности ЧП "Бесконечность" на 723000 акций основаны на данных реестра акционеров ОАО "Каспийская мануфактура", согласно которому за ЧП "Бесконечность" значилось в реестре 723000 акций, а за МП "Эльдаг - Союз" - 1396860 акций. В обоснование принадлежности истцу спорного количества акций представлены следующие доказательства, исследованные судом по делу N А15-991/96-10: выписка из реестра акционеров АООТ "Каспийская мануфактура" о составе акционеров от 05.09.95, справка данного акционерного общества о составе акционеров по состоянию на 01.09.95, сертификат на акции АООТ "Каспийская мануфактура" N 01206, журнал выдачи сертификатов, из которого следует, что 11.10.94 "ЧИФ "Инвест - Защита" получен сертификат N 01261 на акции АООТ "Каспийская мануфактура", данные реестра акционеров АООТ "Каспийская мануфактура", согласно которым на момент владения ЧП "Бесконечность" и МП "Эльдаг - Союз" соответственно 723000 и 1396860 акциями эмитента у "ЧИФ "Инвест - Защита" отсутствовали акции АООТ "Каспийская мануфактура".
Отказывая истцу в иске, суд переоценил доказательства, исследованные судом по делу N А15-991/96-10 и сослался на то, что ЧП "Бесконечность" не было зарегистрировано в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура" владельцем акций указанного общества.
Данный вывод суда не соответствует законодательству и материалам дела. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В деле имеется сертификат N 01261 на 723000 акции АООТ "Каспийская мануфактура", владельцем которых является "ЧИФ "Инвест - защита", а в последующем владельцем указанного количества акций по сертификату N 01266 значится ЧП "Бесконечность". Вместе с тем, согласно перечню сертификатов АООТ "Каспийская мануфактура" на право владения акциями, принадлежащими МП "Эдьдаг - Союз", владельцем акций по сертификату N 01261 значится МП "Эльдаг - Союз".
Согласно совместной справке Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Республики Дагестан и Прокуратуры г. Махачкалы от 25.09.98 "По проверке деятельности АО "Каспийская мануфактура" первоначальный реестр акционеров был утерян, новый реестр составлен в нарушение прав акционеров неправильно и его ведет некомпетентное должностное лицо. При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура" ЧП "Бесконечность" и наличии у акционерного общества только одного реестра не соответствует материалам дела.
Как указывалось выше, право собственности на акции возникает только в случае регистрации владельца акций в реестре акционеров. В резолютивной части решения арбитражного суда по делу N А15-991/96-10 признано право собственности ЧП "Бесконечность" на обыкновенные акции АООТ "Каспийская мануфактура" на сумму 39042000 рублей. В силу статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт обязателен для всех государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, организаций и должностных лиц и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. Поэтому при наличии решения арбитражного суда, признавшего право собственности ЧП "Бесконечность" на спорное количество акций, суд не вправе при рассмотрении другого дела исходить из того, что ЧП "Бесконечность" не значилось владельцем акций в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура".
Вместе с тем, из материалов дела следует, что владельцем спорных 723000 акций согласно сертификату N 01268 на основании договора купли - продажи акций от 10.02.96 является Правительство Республики Дагестан, зарегистрированное в реестре акционеров АООТ "Каспийская мануфактура". При таких обстоятельствах требование истца об обязании ОАО "Каспийская мануфактура" включить его как собственника 723000 акций в реестр акционеров указанного акционерного общества не может быть удовлетворено до рассмотрения иска о виндикации спорного количества акций у Правительства Республики Дагестан.
Принимая во внимание, что изложенные в мотивировочной части выводы суда не привели к принятию незаконного решения, решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20.05.2002 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.07.2002 по делу N А15-590/2002-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)