Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Лаврентьевой М.Н.,
судей Соловьева В.Н.,
Маслова А.М.
рассмотрела в судебном заседании от 19 июля 1999 г. дело по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Советского районного суда г. Воронежа от 12 февраля 1998 г., оставленное без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16 апреля 1998 г., и постановление президиума Воронежского областного суда от 15 февраля 1999 года по делу по иску Б. и Д. к АООТ "Промсвязьмонтаж" об исполнении обязательства в виде выкупа принадлежащих им акций предприятия.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Соловьева В.Н., заключение помощника Генерального прокурора Российской Федерации Корягиной Л.Л., полагавшей протест обоснованным, Судебная коллегия по гражданским делам
Б. и Д., являясь акционерами АООТ "Промсвязьмонтаж", обратились в суд с исками, в которых просили обязать ответчика выкупить принадлежащие им акции по рыночной стоимости - по цене 2,23 деноминированных рублей за одну обыкновенную акцию.
В обоснование своих требований истицы указали, что 28.03.97 на общем собрании АООТ "Промсвязьмонтаж" было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него в самостоятельное ЗАО Липецкого филиала АО. Поскольку они голосовали против реорганизации общества, то общество обязано выкупить у них акции, что предусмотрено ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Они обращались с заявлениями о выкупе у них акций в совет директоров, но им было отказано.
Решением Советского районного суда от 12.02.98, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16.04.98, исковые требования Б. и Д. удовлетворены. Суд обязал АООТ "Промсвязьмонтаж" выкупить у Б. принадлежащие ей 9999 обыкновенных акций общества и у Д. принадлежащие ей 11516 обыкновенных акций общества по цене 2,23 деноминированных рублей за одну обыкновенную акцию, а также взыскал с АООТ "Промсвязьмонтаж" госпошлину в доход государства в сумме 163409 рублей.
Постановлением президиума Воронежского областного суда от 15.02.99 протест прокурора области оставлен без удовлетворения.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации ставится вопрос об отмене всех состоявшихся по делу судебных постановлений, как вынесенных с нарушением норм материального права.
Проверив материалы дела, изучив доводы протеста прокурора, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ находит протест подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Удовлетворяя требования Б. и Д. о выкупе акций, суд пришел к выводу, что они приобрели такое право, поскольку на общем собрании акционеров АООТ "Промсвязьмонтаж" при обсуждении вопроса о реорганизации общества они проголосовали против выделения Липецкого филиала АООТ "Промсвязьмонтаж" в самостоятельное закрытое акционерное общество.
С этим выводом суда нельзя согласиться.
В соответствии со ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Как усматривается из материалов дела, семь работников Липецкого филиала АООТ "Промсвязьмонтаж" обратились в совет директоров АООТ с заявлением о выделении их в закрытое акционерное общество с самостоятельным балансом.
На общем собрании акционеров АООТ "Промсвязьмонтаж" от 28.03.97 было рассмотрено указанное заявление и принято решение о выделении на выкуп стоимости акций имущества, принадлежащего Липецкому филиалу АООТ "Промсвязьмонтаж". Чистые активы на 01.07.97 составляют 3363328000 рублей. Общая сумма средств, направленных на выкуп акций, одновременно не должна превышать 10% чистых активов общества.
Фактически на собрании решался вопрос не о выделении из общества нового закрытого акционерного общества, а о выкупе у работников Липецкого филиала принадлежащих им акций и продаже имущества, необходимого для дальнейшей хозяйственной деятельности.
Вместе с тем на общем собрании акционеров АООТ "Промсвязьмонтаж" в нарушение требований ст. ст. 52, 60, 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" не рассматривался вопрос о фактической реорганизации общества, акционеры общества не были уведомлены о принадлежащем им праве на выкуп акций, советом директоров не был утвержден текст бюллетеня для голосования с формулировкой реорганизовать АООТ "Промсвязьмонтаж", голосование по вопросу реорганизации общества не проводилось, устав нового предприятия не принимался и не утверждался.
Таким образом, вывод суда о том, что АООТ "Промсвязьмонтаж" было реорганизовано в форме выделения, ошибочен.
Суд, не основываясь на фактических материалах дела, не исследовав должным образом вопрос о действительном положении в АООТ "Промсвязьмонтаж", пришел к ошибочному выводу, что на общем собрании было принято решение о создании на базе Липецкого филиала нового закрытого акционерного общества - правопреемника этого филиала, и признал за Б. и Д. право на выкуп акций, как проголосовавших против реорганизации общества путем выделения из него нового закрытого акционерного общества.
Нельзя согласиться и с решением суда в части определения стоимости акций, о выкупе которых ходатайствовали истицы.
Из материалов дела усматривается, что акции АООТ "Промсвязьмонтаж" в свободную продажу на фондовые биржи не поступали и их рыночная котировка не определялась.
01.10.97 совет директоров АООТ "Промсвязьмонтаж" принял решение о выкупе акций у акционеров по номиналу, т.е. по 100 неденоминированных рублей за акцию (л.д. 45).
В связи с этим Б. и Д., считая, что данное решение нарушает их права и законные интересы, вправе были обжаловать его в судебном порядке, а суд в соответствии с законом должен был для определения реальной стоимости акций привлечь к участию в деле независимого аудитора (оценщика) либо назначить экспертизу.
Суд, удовлетворяя требования о выкупе акций, не определив рыночную стоимость их в соответствии с законом, основывался лишь на показаниях самих истиц.
При этом суд, произведя расчет, не принял во внимание требования ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с указанной статьей и решением общего собрания от 28.03.97 общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества. Поэтому суд, определяя стоимость одной акции, должен был учесть все акции, подлежащие выкупу, в том числе и акции Б. и Д.
При таких обстоятельствах судебные постановления нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
решение Советского районного суда г. Воронежа от 12 февраля 1998 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16 апреля 1998 г. и постановление президиума Воронежского областного суда от 15 февраля 1999 года отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 19.07.1999 N 14-В99ПР-23
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 июля 1999 года
Дело N 14-В99пр-23
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Лаврентьевой М.Н.,
судей Соловьева В.Н.,
Маслова А.М.
рассмотрела в судебном заседании от 19 июля 1999 г. дело по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Советского районного суда г. Воронежа от 12 февраля 1998 г., оставленное без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16 апреля 1998 г., и постановление президиума Воронежского областного суда от 15 февраля 1999 года по делу по иску Б. и Д. к АООТ "Промсвязьмонтаж" об исполнении обязательства в виде выкупа принадлежащих им акций предприятия.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Соловьева В.Н., заключение помощника Генерального прокурора Российской Федерации Корягиной Л.Л., полагавшей протест обоснованным, Судебная коллегия по гражданским делам
установила:
Б. и Д., являясь акционерами АООТ "Промсвязьмонтаж", обратились в суд с исками, в которых просили обязать ответчика выкупить принадлежащие им акции по рыночной стоимости - по цене 2,23 деноминированных рублей за одну обыкновенную акцию.
В обоснование своих требований истицы указали, что 28.03.97 на общем собрании АООТ "Промсвязьмонтаж" было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него в самостоятельное ЗАО Липецкого филиала АО. Поскольку они голосовали против реорганизации общества, то общество обязано выкупить у них акции, что предусмотрено ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Они обращались с заявлениями о выкупе у них акций в совет директоров, но им было отказано.
Решением Советского районного суда от 12.02.98, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16.04.98, исковые требования Б. и Д. удовлетворены. Суд обязал АООТ "Промсвязьмонтаж" выкупить у Б. принадлежащие ей 9999 обыкновенных акций общества и у Д. принадлежащие ей 11516 обыкновенных акций общества по цене 2,23 деноминированных рублей за одну обыкновенную акцию, а также взыскал с АООТ "Промсвязьмонтаж" госпошлину в доход государства в сумме 163409 рублей.
Постановлением президиума Воронежского областного суда от 15.02.99 протест прокурора области оставлен без удовлетворения.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации ставится вопрос об отмене всех состоявшихся по делу судебных постановлений, как вынесенных с нарушением норм материального права.
Проверив материалы дела, изучив доводы протеста прокурора, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ находит протест подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Удовлетворяя требования Б. и Д. о выкупе акций, суд пришел к выводу, что они приобрели такое право, поскольку на общем собрании акционеров АООТ "Промсвязьмонтаж" при обсуждении вопроса о реорганизации общества они проголосовали против выделения Липецкого филиала АООТ "Промсвязьмонтаж" в самостоятельное закрытое акционерное общество.
С этим выводом суда нельзя согласиться.
В соответствии со ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Как усматривается из материалов дела, семь работников Липецкого филиала АООТ "Промсвязьмонтаж" обратились в совет директоров АООТ с заявлением о выделении их в закрытое акционерное общество с самостоятельным балансом.
На общем собрании акционеров АООТ "Промсвязьмонтаж" от 28.03.97 было рассмотрено указанное заявление и принято решение о выделении на выкуп стоимости акций имущества, принадлежащего Липецкому филиалу АООТ "Промсвязьмонтаж". Чистые активы на 01.07.97 составляют 3363328000 рублей. Общая сумма средств, направленных на выкуп акций, одновременно не должна превышать 10% чистых активов общества.
Фактически на собрании решался вопрос не о выделении из общества нового закрытого акционерного общества, а о выкупе у работников Липецкого филиала принадлежащих им акций и продаже имущества, необходимого для дальнейшей хозяйственной деятельности.
Вместе с тем на общем собрании акционеров АООТ "Промсвязьмонтаж" в нарушение требований ст. ст. 52, 60, 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" не рассматривался вопрос о фактической реорганизации общества, акционеры общества не были уведомлены о принадлежащем им праве на выкуп акций, советом директоров не был утвержден текст бюллетеня для голосования с формулировкой реорганизовать АООТ "Промсвязьмонтаж", голосование по вопросу реорганизации общества не проводилось, устав нового предприятия не принимался и не утверждался.
Таким образом, вывод суда о том, что АООТ "Промсвязьмонтаж" было реорганизовано в форме выделения, ошибочен.
Суд, не основываясь на фактических материалах дела, не исследовав должным образом вопрос о действительном положении в АООТ "Промсвязьмонтаж", пришел к ошибочному выводу, что на общем собрании было принято решение о создании на базе Липецкого филиала нового закрытого акционерного общества - правопреемника этого филиала, и признал за Б. и Д. право на выкуп акций, как проголосовавших против реорганизации общества путем выделения из него нового закрытого акционерного общества.
Нельзя согласиться и с решением суда в части определения стоимости акций, о выкупе которых ходатайствовали истицы.
Из материалов дела усматривается, что акции АООТ "Промсвязьмонтаж" в свободную продажу на фондовые биржи не поступали и их рыночная котировка не определялась.
01.10.97 совет директоров АООТ "Промсвязьмонтаж" принял решение о выкупе акций у акционеров по номиналу, т.е. по 100 неденоминированных рублей за акцию (л.д. 45).
В связи с этим Б. и Д., считая, что данное решение нарушает их права и законные интересы, вправе были обжаловать его в судебном порядке, а суд в соответствии с законом должен был для определения реальной стоимости акций привлечь к участию в деле независимого аудитора (оценщика) либо назначить экспертизу.
Суд, удовлетворяя требования о выкупе акций, не определив рыночную стоимость их в соответствии с законом, основывался лишь на показаниях самих истиц.
При этом суд, произведя расчет, не принял во внимание требования ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с указанной статьей и решением общего собрания от 28.03.97 общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества. Поэтому суд, определяя стоимость одной акции, должен был учесть все акции, подлежащие выкупу, в том числе и акции Б. и Д.
При таких обстоятельствах судебные постановления нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Советского районного суда г. Воронежа от 12 февраля 1998 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16 апреля 1998 г. и постановление президиума Воронежского областного суда от 15 февраля 1999 года отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)