Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
03 июня 2010 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2010 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кудряшевой Е.В.,
судей Колупаевой Л.А., Кресса В.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Колупаевой Л.А.,
при участии:
от истца: Олейникова Г.В. по доверенности от 25.03.2010 г.,
от ответчика: Семенченко О.Г. по доверенности от 03.08.2009 г. N 139,
от третьих лиц: без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Олейниковой Ольги Витальевны
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010 г. (судья Синцова В.В.)
по делу N А03-13498/2007
по иску Олейниковой Ольги Витальевны
к открытому акционерному обществу "Бийский котельный завод"
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Барнаульского филиала "Акционер", Лаптев Валерий Владиславович
о взыскании 6 297 000 руб. убытков,
Олейникова О.В. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Бийский котельный завод" (далее - ОАО "Бийский котельный завод") о взыскании 10 796 836 руб. 20 коп. убытков, причиненных истцу в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по ведению реестра акционеров ОАО "Бийский котельный завод".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Барнаульского филиала "Акционер" (далее - ООО "Специализированный регистратор "Реком") и Лаптев В.В.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать 6 297 000 руб. убытков, составляющих рыночную стоимость пакета утраченных акций по состоянию на 10.07.2002 г., в размере стоимости аналогичного пакета акций.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010 г. (резолютивная часть решения объявлена 12.02.2010 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Олейникова О.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: истец утратил акции ОАО "Бийский котельный завод" в размере 6 297 штук в результате недобросовестного исполнения регистратором принявших к исполнению передаточное распоряжение N 1058 от 10.07.2002 г., подписанное Овчинниковым С.В. по нотариальной доверенности. Ответчик и третье лицо, при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции по иску Олейниковой О.В. к Лаптеву В.В. о признании договора купли-продажи акций от 01.07.2002 г. недействительным, не сообщили суду об отсутствии на счете Лаптева В.В. спорных акций и тем самым способствовали невозможности исполнению решения Железнодорожного суда от 10.02.2004 г. о возврате акций истцу. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что на момент обращения в суд общей юрисдикции, истец обладал информацией о невозможности возврата акций в натуре, путем зачисления акций на лицевой счет. Начало течения срока исковой давности судом так и не было установлено, в первом случае судья указывает на дату 10.07.2003 г., во втором 10.07.2002 г. Заявитель полагает, что копия искового заявления, заверенная печатью ответчика, должна была быть исключена судом из числа доказательств по делу как недопустимое доказательство, поскольку добыта ответчиком незаконным способом, не содержит отметки Железнодорожного суда г. Барнаула и в материалы дела официальным образом не приобщалась. Заявитель указывает, что вывод Арбитражного суда Алтайского края о том, что решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 10.02.2004 г. не имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициального значения, прямо противоречит требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что утрата имущества произошла в момент списания Лаптевым со своего лицевого счета акций ОАО "Бийский котельный завод", о чем поставили истца в известность судебный пристав-исполнитель 22.12.2005 г.
Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает, что доводы истца о нарушении регистратором требований действующего законодательства при ведении реестра акционеров, голословны и не подтверждены доказательствами. Фактические обстоятельства дела, свидетельствуют, что регистратором предприняты все меры для надлежащего исполнения обязательства по ведению реестра, в частности обеспечено получение необходимых документов и сведений для проведения операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а также соблюден порядок проведения операции. Определением от 02.10.2000 г. Восточный суд запретил Олейниковой О.В, совершать сделки по отчуждению принадлежащих ей акций ОАО "Бийский котельный завод". ОАО "Бийский котельный завод" запрещено совершать любые действия, направленные на регистрацию сделок по отчуждению спорных акций. Указанное судебное определение ОАО "Бийский котельный завод" исполнено в полном соответствии с его содержанием, ОАО "Бийский котельный завод" будучи распорядителем не совершал записей по счету истца либо каких-то иных действий с акциями истца. Списание произведено иным юридическим лицом - реестродержателем - ООО "Акционер". В указанном истцом определении суда в отношении ООО "Акционер" запрета на совершение действий с акциями ОАО "Бийский котельный завод" не выносилось. Тогда как именно истец нарушил установленный судом запрет, о чем свидетельствует содержание нотариальной доверенности, выданной Олейниковой О.В. Овчинникову С.В., в связи с чем стало возможным списание акций со счета истца. Судом первой инстанции обоснованно удовлетворено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности. Попытка истца связать начало течения срока исковой давности с обстоятельствами исполнения решения суда по иному гражданскому делу не основана на законе.
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на необоснованность доводов приведенных в апелляционной жалобе.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям в ней изложенным.
Представитель ответчика возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе по основаниям, приведенным в отзыве.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению.
Как следует из материалов дела, 05.03.2002 Олейникова О.В. (27.03.1984 г.р.) выдала нотариальную доверенность (л.д. 140 т. 3) Овчинникову С.В. на представление своих интересов в органах и учреждениях, связанных с принадлежащими ей акциями ОАО "Бийский котельный завод" в количестве 6 300 шт. Овчинников С.В., действуя на основании доверенности, 01.07.2002 заключил от имени Олейниковой О.В. договор купли-продажи принадлежащих истице 6 300 шт. акций с Лаптевым В.В. На основании передаточного распоряжения от 10.07.2002, подписанного Овчинниковым С.В. (л.д. 139 т. 3) акции Олейниковой О.В., переданные по договору купли-продажи, были зачислены регистратором ООО "Акционер" на счет Лаптева В.В.
Олейникова О.В., ссылаясь на отсутствие осведомленности о совершенной от ее имени сделки купли-продажи акций от 01.07.2002, обратилась 10.07.2003 с иском в Железнодорожный районный суд г. Барнаула о признании недействительными договора купли-продажи акций от 01.07.2002, передаточного распоряжения от 10.07.2002, доверенности от 05.02.2002, с приведением сторон в первоначальное положение и взыскании с Лаптева В.В. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 125 685 руб.; об обязании ООО "Акционер" внести сведения о ней в реестр как о законном собственнике 6 300 шт. акций. В качестве ответчиков Олейниковой О.В. по вышеизложенным требованиям заявлены Лаптев В.В., Овчинников С.В., ОАО "Бийский котельный завод" и ООО "Акционер".
Решением от 10.02.2004 по делу N 2-338/04 Железнодорожным районным судом г. Барнаула (л.д. 46 т. 1) исковые требования Олейниковой О.В. удовлетворены, договор купли-продажи от 01.07.2002 и доверенность от 05.03.2002 признаны недействительными, в связи с отсутствием в доверенности полномочий на заключение договора купли-продажи акций, отсутствии доказательств последующего одобрения истицей данной сделки; в связи с тем, что доверенность выдана истицей в несовершеннолетнем возрасте и для выдачи доверенности не истребовалось согласия отца Олейниковой О.В. Суд применил последствия недействительности сделки купли-продажи акций, приведя стороны в первоначальное положение: обязав ООО "Акционер" исключить из реестра владельцев 6300 акций ОАО "Бийского котельного завода" Лаптева В.В., включив в реестр Олейникову О.В. С Лаптева В.В. взысканы в пользу истицы заявленные проценты. Определением от 02.06.2004 судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда отменила решение от 10.02.2004 в части взыскания процентов. В остальной части решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула оставлено без изменения.
23.08.2004 Олейникова О.В. обратилась в службу судебных приставов-исполнителей МПСП г. Барнаула по юридическим лицам с заявлением о возбуждении исполнительного производства, представив исполнительный лист N 2-338/04 от 20.08.2004, выданный на основании решения Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 10.02.2004.
24.08.2004 возбуждено исполнительное производство N 10771/16/04, которому в дальнейшем присвоен номер 1452/16/05.
22.12.2005 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление по исполнительному производству N 1452/16/05 о возвращении исполнительного документа Олейниковой О.В. как частично исполненного в количестве трех акций, поскольку на момент вступления решения суда в законную силу на счете Лаптева было зарегистрировано только три акции ОАО "Бийский котельный завод". 22.12.2005 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление по исполнительному производству N 1452/16/05 об окончании исполнительного производства.
17.12.2007 Олейникова О.В. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском о взыскании с ОАО "Бийский котельный завод" ущерба, причиненного утратой акций в связи с недобросовестными действиями регистратора и эмитента.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности. Кроме того, истцом не представлено доказательств в обоснование своих требований.
Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Истец обосновывает свои требования утратой акций ОАО "Бийский котельный завод" в результате недобросовестных действий регистратора, принявшего к исполнению передаточное распоряжение, подписанное Овчинниковым С.В. по нотариальной доверенности.
Согласно пункту 7.3. Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Этим же пунктом предусмотрено, что при совершении сделок с ценными бумагами, принадлежащими малолетним (несовершеннолетние в возрасте до четырнадцати лет), распоряжение должно быть подписано их законными представителями - родителями, усыновителями или опекунами. При этом должно быть предоставлено письменное разрешение органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами, принадлежащими малолетнему.
Как следует из материалов дела передаточное распоряжение подписано 10.07.2002 г., т.е. Олейникова О.В. на тот момент достигла совершеннолетия, в связи с чем, ссылка заявителя на то, что регистратором нарушен порядок ведения реестра акционеров ОАО "Бийский котельный завод" несостоятельна и не подтверждена доказательствами.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик и третье лицо при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции не сообщили суду об отсутствии на счете Лаптева В.В. спорных акций и тем самым способствовали невозможности исполнения решения Железнодорожного суда от 10.02.2004 г. о возврате акций истцу, отклоняется за недоказанностью.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в дело не представлено доказательств сокрытия эмитентом или регистратором информации о сделках с акциями ОАО "Бийский котельный завод", в деле отсутствуют доказательства наличия запросов Железнодорожного районного суда о наличии спорных акций на счете Лаптева В.В., отсутствуют справки, представленные регистратором по счету Лаптева В.В. в рамках дела, рассматриваемого Железнодорожным районным судом, содержащие искаженную информацию, и иные доказательства, подтверждающие недобросовестность действия регистратора и эмитента по сокрытию информации с целью причинения вреда истцу.
Как следует из материалов дела, в ходе производства по делу в суде первой инстанции ответчик сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в исковом заявлении требованиям.
Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, установил, что срок исковой давности истцом пропущен, в связи с чем, указал что, связывая защиту своего права по настоящему иску с действиями ООО "Акционер" по исполнению передаточного распоряжения от 10.07.2002 о списании с лицевого счета Олейниковой О.В. 6 300 акций ОАО "Бийский котельный завод" и зачислении их на лицевой счет Лаптева В.В., истица неправомерно ссылается на начало течении срока исковой давности по требованиям с 22.12.2005, поскольку на момент обращения в Железнодорожный районный суд г. Барнаула 10.07.2003 истица знала о наличии данных обстоятельств.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В материалах дела содержится исковое заявление Олейниковой О.В к ООО "Акционер" и Лаптеву В.В. о признании сделки купли-продажи незаключенной, о внесении в реестр акционеров изменения о собственнике акций, которое подано истцом в Железнодорожный районный суд в 18.07.2003 г., а датировано и подписано истцом 10.07.2003 г. В данном заявлении Олейникова О.В. указывает, что Лаптев предпринимает меры по отчуждению принадлежащих ей акций.
Таким образом, суд первой инстанции установил, что срок исковой давности следует исчислять с 10.07.2003 г., с момента подписания искового заявления, в результате чего пришел к правомерному выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности для защиты права.
Ссылка в апелляционной жалобе на то, что копию вышеуказанного искового заявления от 10.07.2003 г. следует исключить из числа доказательств, поскольку данная копия добыта ответчиком незаконным способом и в материалы дела официально не приобщалась, отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что в судебном заседании 04.08.2009 г., состоявшемся с участием представителя истца, ответчиком представлены доказательства в обосновании заявления о пропуске истцом срока исковой данности, а именно возражения на ходатайства истицы от 22.07.2009 г. дополнение к заявлению о пропуске срока исковой давности, в том числе и копия искового заявления от 10.07.2003 г. Судом первой инстанции данные доказательства приобщены к материалам дела, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания от 04.08.2009 г.
Довод заявителя о том, что копия данного искового заявления добыта незаконным путем, отклоняется за недоказанностью.
Ссылка в апелляционной жалобе на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что решение Железнодорожного районного суда от 10.04.2004 г. не имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициального значения, несостоятельна, поскольку решение суда первой инстанции не содержит данного вывода. Суд первой инстанции со ссылкой на данное решение указал, что оно, не содержит выводов о нарушении ООО "Акционер" правил ведения реестра, а также, что ссылка на п. 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не связана с действиями регистратора по исполнению передаточного распоряжения от 10.07.2002 г., а отнесена судом к обстоятельствам выдачи доверенности от 05.03.2002 г.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,
решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010 г. по делу N А03-13498/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Олейниковой Ольги Витальевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2010 N 07АП-4085/2010 ПО ДЕЛУ N А03-13498/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2010 г. N 07АП-4085/2010
Дело N А03-13498/2007
03 июня 2010 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2010 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кудряшевой Е.В.,
судей Колупаевой Л.А., Кресса В.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Колупаевой Л.А.,
при участии:
от истца: Олейникова Г.В. по доверенности от 25.03.2010 г.,
от ответчика: Семенченко О.Г. по доверенности от 03.08.2009 г. N 139,
от третьих лиц: без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Олейниковой Ольги Витальевны
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010 г. (судья Синцова В.В.)
по делу N А03-13498/2007
по иску Олейниковой Ольги Витальевны
к открытому акционерному обществу "Бийский котельный завод"
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Барнаульского филиала "Акционер", Лаптев Валерий Владиславович
о взыскании 6 297 000 руб. убытков,
установил:
Олейникова О.В. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Бийский котельный завод" (далее - ОАО "Бийский котельный завод") о взыскании 10 796 836 руб. 20 коп. убытков, причиненных истцу в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по ведению реестра акционеров ОАО "Бийский котельный завод".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Барнаульского филиала "Акционер" (далее - ООО "Специализированный регистратор "Реком") и Лаптев В.В.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать 6 297 000 руб. убытков, составляющих рыночную стоимость пакета утраченных акций по состоянию на 10.07.2002 г., в размере стоимости аналогичного пакета акций.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010 г. (резолютивная часть решения объявлена 12.02.2010 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Олейникова О.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: истец утратил акции ОАО "Бийский котельный завод" в размере 6 297 штук в результате недобросовестного исполнения регистратором принявших к исполнению передаточное распоряжение N 1058 от 10.07.2002 г., подписанное Овчинниковым С.В. по нотариальной доверенности. Ответчик и третье лицо, при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции по иску Олейниковой О.В. к Лаптеву В.В. о признании договора купли-продажи акций от 01.07.2002 г. недействительным, не сообщили суду об отсутствии на счете Лаптева В.В. спорных акций и тем самым способствовали невозможности исполнению решения Железнодорожного суда от 10.02.2004 г. о возврате акций истцу. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что на момент обращения в суд общей юрисдикции, истец обладал информацией о невозможности возврата акций в натуре, путем зачисления акций на лицевой счет. Начало течения срока исковой давности судом так и не было установлено, в первом случае судья указывает на дату 10.07.2003 г., во втором 10.07.2002 г. Заявитель полагает, что копия искового заявления, заверенная печатью ответчика, должна была быть исключена судом из числа доказательств по делу как недопустимое доказательство, поскольку добыта ответчиком незаконным способом, не содержит отметки Железнодорожного суда г. Барнаула и в материалы дела официальным образом не приобщалась. Заявитель указывает, что вывод Арбитражного суда Алтайского края о том, что решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 10.02.2004 г. не имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициального значения, прямо противоречит требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что утрата имущества произошла в момент списания Лаптевым со своего лицевого счета акций ОАО "Бийский котельный завод", о чем поставили истца в известность судебный пристав-исполнитель 22.12.2005 г.
Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает, что доводы истца о нарушении регистратором требований действующего законодательства при ведении реестра акционеров, голословны и не подтверждены доказательствами. Фактические обстоятельства дела, свидетельствуют, что регистратором предприняты все меры для надлежащего исполнения обязательства по ведению реестра, в частности обеспечено получение необходимых документов и сведений для проведения операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а также соблюден порядок проведения операции. Определением от 02.10.2000 г. Восточный суд запретил Олейниковой О.В, совершать сделки по отчуждению принадлежащих ей акций ОАО "Бийский котельный завод". ОАО "Бийский котельный завод" запрещено совершать любые действия, направленные на регистрацию сделок по отчуждению спорных акций. Указанное судебное определение ОАО "Бийский котельный завод" исполнено в полном соответствии с его содержанием, ОАО "Бийский котельный завод" будучи распорядителем не совершал записей по счету истца либо каких-то иных действий с акциями истца. Списание произведено иным юридическим лицом - реестродержателем - ООО "Акционер". В указанном истцом определении суда в отношении ООО "Акционер" запрета на совершение действий с акциями ОАО "Бийский котельный завод" не выносилось. Тогда как именно истец нарушил установленный судом запрет, о чем свидетельствует содержание нотариальной доверенности, выданной Олейниковой О.В. Овчинникову С.В., в связи с чем стало возможным списание акций со счета истца. Судом первой инстанции обоснованно удовлетворено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности. Попытка истца связать начало течения срока исковой давности с обстоятельствами исполнения решения суда по иному гражданскому делу не основана на законе.
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на необоснованность доводов приведенных в апелляционной жалобе.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям в ней изложенным.
Представитель ответчика возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе по основаниям, приведенным в отзыве.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению.
Как следует из материалов дела, 05.03.2002 Олейникова О.В. (27.03.1984 г.р.) выдала нотариальную доверенность (л.д. 140 т. 3) Овчинникову С.В. на представление своих интересов в органах и учреждениях, связанных с принадлежащими ей акциями ОАО "Бийский котельный завод" в количестве 6 300 шт. Овчинников С.В., действуя на основании доверенности, 01.07.2002 заключил от имени Олейниковой О.В. договор купли-продажи принадлежащих истице 6 300 шт. акций с Лаптевым В.В. На основании передаточного распоряжения от 10.07.2002, подписанного Овчинниковым С.В. (л.д. 139 т. 3) акции Олейниковой О.В., переданные по договору купли-продажи, были зачислены регистратором ООО "Акционер" на счет Лаптева В.В.
Олейникова О.В., ссылаясь на отсутствие осведомленности о совершенной от ее имени сделки купли-продажи акций от 01.07.2002, обратилась 10.07.2003 с иском в Железнодорожный районный суд г. Барнаула о признании недействительными договора купли-продажи акций от 01.07.2002, передаточного распоряжения от 10.07.2002, доверенности от 05.02.2002, с приведением сторон в первоначальное положение и взыскании с Лаптева В.В. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 125 685 руб.; об обязании ООО "Акционер" внести сведения о ней в реестр как о законном собственнике 6 300 шт. акций. В качестве ответчиков Олейниковой О.В. по вышеизложенным требованиям заявлены Лаптев В.В., Овчинников С.В., ОАО "Бийский котельный завод" и ООО "Акционер".
Решением от 10.02.2004 по делу N 2-338/04 Железнодорожным районным судом г. Барнаула (л.д. 46 т. 1) исковые требования Олейниковой О.В. удовлетворены, договор купли-продажи от 01.07.2002 и доверенность от 05.03.2002 признаны недействительными, в связи с отсутствием в доверенности полномочий на заключение договора купли-продажи акций, отсутствии доказательств последующего одобрения истицей данной сделки; в связи с тем, что доверенность выдана истицей в несовершеннолетнем возрасте и для выдачи доверенности не истребовалось согласия отца Олейниковой О.В. Суд применил последствия недействительности сделки купли-продажи акций, приведя стороны в первоначальное положение: обязав ООО "Акционер" исключить из реестра владельцев 6300 акций ОАО "Бийского котельного завода" Лаптева В.В., включив в реестр Олейникову О.В. С Лаптева В.В. взысканы в пользу истицы заявленные проценты. Определением от 02.06.2004 судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда отменила решение от 10.02.2004 в части взыскания процентов. В остальной части решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула оставлено без изменения.
23.08.2004 Олейникова О.В. обратилась в службу судебных приставов-исполнителей МПСП г. Барнаула по юридическим лицам с заявлением о возбуждении исполнительного производства, представив исполнительный лист N 2-338/04 от 20.08.2004, выданный на основании решения Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 10.02.2004.
24.08.2004 возбуждено исполнительное производство N 10771/16/04, которому в дальнейшем присвоен номер 1452/16/05.
22.12.2005 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление по исполнительному производству N 1452/16/05 о возвращении исполнительного документа Олейниковой О.В. как частично исполненного в количестве трех акций, поскольку на момент вступления решения суда в законную силу на счете Лаптева было зарегистрировано только три акции ОАО "Бийский котельный завод". 22.12.2005 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление по исполнительному производству N 1452/16/05 об окончании исполнительного производства.
17.12.2007 Олейникова О.В. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском о взыскании с ОАО "Бийский котельный завод" ущерба, причиненного утратой акций в связи с недобросовестными действиями регистратора и эмитента.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности. Кроме того, истцом не представлено доказательств в обоснование своих требований.
Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Истец обосновывает свои требования утратой акций ОАО "Бийский котельный завод" в результате недобросовестных действий регистратора, принявшего к исполнению передаточное распоряжение, подписанное Овчинниковым С.В. по нотариальной доверенности.
Согласно пункту 7.3. Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Этим же пунктом предусмотрено, что при совершении сделок с ценными бумагами, принадлежащими малолетним (несовершеннолетние в возрасте до четырнадцати лет), распоряжение должно быть подписано их законными представителями - родителями, усыновителями или опекунами. При этом должно быть предоставлено письменное разрешение органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами, принадлежащими малолетнему.
Как следует из материалов дела передаточное распоряжение подписано 10.07.2002 г., т.е. Олейникова О.В. на тот момент достигла совершеннолетия, в связи с чем, ссылка заявителя на то, что регистратором нарушен порядок ведения реестра акционеров ОАО "Бийский котельный завод" несостоятельна и не подтверждена доказательствами.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик и третье лицо при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции не сообщили суду об отсутствии на счете Лаптева В.В. спорных акций и тем самым способствовали невозможности исполнения решения Железнодорожного суда от 10.02.2004 г. о возврате акций истцу, отклоняется за недоказанностью.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в дело не представлено доказательств сокрытия эмитентом или регистратором информации о сделках с акциями ОАО "Бийский котельный завод", в деле отсутствуют доказательства наличия запросов Железнодорожного районного суда о наличии спорных акций на счете Лаптева В.В., отсутствуют справки, представленные регистратором по счету Лаптева В.В. в рамках дела, рассматриваемого Железнодорожным районным судом, содержащие искаженную информацию, и иные доказательства, подтверждающие недобросовестность действия регистратора и эмитента по сокрытию информации с целью причинения вреда истцу.
Как следует из материалов дела, в ходе производства по делу в суде первой инстанции ответчик сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в исковом заявлении требованиям.
Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, установил, что срок исковой давности истцом пропущен, в связи с чем, указал что, связывая защиту своего права по настоящему иску с действиями ООО "Акционер" по исполнению передаточного распоряжения от 10.07.2002 о списании с лицевого счета Олейниковой О.В. 6 300 акций ОАО "Бийский котельный завод" и зачислении их на лицевой счет Лаптева В.В., истица неправомерно ссылается на начало течении срока исковой давности по требованиям с 22.12.2005, поскольку на момент обращения в Железнодорожный районный суд г. Барнаула 10.07.2003 истица знала о наличии данных обстоятельств.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В материалах дела содержится исковое заявление Олейниковой О.В к ООО "Акционер" и Лаптеву В.В. о признании сделки купли-продажи незаключенной, о внесении в реестр акционеров изменения о собственнике акций, которое подано истцом в Железнодорожный районный суд в 18.07.2003 г., а датировано и подписано истцом 10.07.2003 г. В данном заявлении Олейникова О.В. указывает, что Лаптев предпринимает меры по отчуждению принадлежащих ей акций.
Таким образом, суд первой инстанции установил, что срок исковой давности следует исчислять с 10.07.2003 г., с момента подписания искового заявления, в результате чего пришел к правомерному выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности для защиты права.
Ссылка в апелляционной жалобе на то, что копию вышеуказанного искового заявления от 10.07.2003 г. следует исключить из числа доказательств, поскольку данная копия добыта ответчиком незаконным способом и в материалы дела официально не приобщалась, отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что в судебном заседании 04.08.2009 г., состоявшемся с участием представителя истца, ответчиком представлены доказательства в обосновании заявления о пропуске истцом срока исковой данности, а именно возражения на ходатайства истицы от 22.07.2009 г. дополнение к заявлению о пропуске срока исковой давности, в том числе и копия искового заявления от 10.07.2003 г. Судом первой инстанции данные доказательства приобщены к материалам дела, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания от 04.08.2009 г.
Довод заявителя о том, что копия данного искового заявления добыта незаконным путем, отклоняется за недоказанностью.
Ссылка в апелляционной жалобе на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что решение Железнодорожного районного суда от 10.04.2004 г. не имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициального значения, несостоятельна, поскольку решение суда первой инстанции не содержит данного вывода. Суд первой инстанции со ссылкой на данное решение указал, что оно, не содержит выводов о нарушении ООО "Акционер" правил ведения реестра, а также, что ссылка на п. 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не связана с действиями регистратора по исполнению передаточного распоряжения от 10.07.2002 г., а отнесена судом к обстоятельствам выдачи доверенности от 05.03.2002 г.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010 г. по делу N А03-13498/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Олейниковой Ольги Витальевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Е.В.КУДРЯШЕВА
Е.В.КУДРЯШЕВА
Судьи
Л.А.КОЛУПАЕВА
В.В.КРЕСС
Л.А.КОЛУПАЕВА
В.В.КРЕСС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)