Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
- от истца: Твардовская О.И., лично, паспорт;
- от ответчика: Григорьев С.А., доверенность от 01.06.2012;
- рассмотрев 16 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО"
на решение от 20 марта 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лопуховой М.А.,
на постановление от 07 июня 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-43258/11-45-383
по иску Твардовской Ольги Ивановны
об обязании выкупить акции общества
к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "МЕДСТЕКЛО" (ОГРН: 1057748010880),
установил:
Твардовская Ольга Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МЕДСТЕКЛО" (далее - ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО") выкупить у истца принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" в количестве 6.570 штук.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Твардовская Ольга Ивановна является акционером ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО", владеющим 6.570 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, регистрационный номер выпуска 1-01-057654-Н, номинальной стоимостью 750 руб. акция.
Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО", оформленным протоколом от 29.05.2008 N 008, было одобрено совершение сделки по приобретению обществом собственных простых векселей ООО "Гласс Инвестмент" на общую сумму 55.000.000 руб. Истец в голосовании по вопросу одобрения крупной сделки участия не принимал, что отражено в протоколе от 29.05.2008 N 008.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А40-36769/09-43-344 по иску Твардовской О.И. к ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" и ООО "Гласс Инвестмент" о признании сделки недействительной. В рассмотрении данного дела участвовали истец и ответчик по настоящему делу, судебный акт имеет для них преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как установлено судами, 11.07.2008 истец обратился к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих истцу акций, в последующем истец также обращался в общество с соответствующими заявлениями.
Поскольку ответчик не осуществил выкуп акций, истец обратился в суд с настоящим иском об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу акции в судебном порядке.
Из заявления истца от 11.07.2008 следует, что истец обратился к генеральному директору ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" с уведомлением о продаже принадлежащих истцу акций общества, просил проинформировать о решении по сделке по указанному в заявлении адресу.
В соответствии с ответом от 19.10.2008 общество проинформировало истца, что от акционеров ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" предложений по выкупу принадлежащих истцу акций в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" не поступило.
Между тем, как обоснованно указали суды, в заявлении истца от 11.07.2008 не содержится ссылки на пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающий реализацию акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение акций при намерении акционера продать акции третьему лицу (не акционеру общества), вследствие чего, отказ общества в выкупе принадлежащих истцу акций не может быть признан основанным на нормах действующего законодательства.
Правомерен вывод судов о том, что подтверждением действительного волеизъявления истца на выкуп акций обществом, а не на продажу акций третьим лицам, также являются последующие заявления истца, направленные в адрес общества, в том числе, заявление от 30.06.2009 и заявление от 08.02.2010.
Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
По ходатайству истца в целях определения рыночной стоимости акций, принадлежащих истцу, судом первой инстанции в рамках рассматриваемого спора была назначена судебно-финансовая экспертиза, производство которой было поручено эксперту ООО "НИИ судебной экспертизы".
Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению рыночная стоимость 6.570 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" по состоянию на 29.05.2008 составляла 5.107.846 руб.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 названного Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Учитывая указанные обстоятельства, а также соблюдение истцом порядка предъявления требования о выкупе акций к обществу, суд первой инстанции правомерно счел требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Довод заявителя жалобы о том, что направленное истцом в адрес общества заявление не является требованием о выкупе принадлежащих Твардовской О.И. акций, а в силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" является уведомлением о преимущественном праве приобретения акций, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Так, заявителем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств, безусловно свидетельствующих о намерении истца продать акции третьему лицу.
Кассационная коллегия считает, что суды, исходя из норм действующего законодательства, а также представленных в материалы дела доказательств, проанализировав содержание направленного истцом в адрес ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" заявления от 11.07.2008, пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что истец не имел намерений продать акции третьим лицам, при этом в самом заявлении указаний на каких-либо третьих лиц также не имеется.
Следует отметить, что общество не предприняло каких-либо действий для выяснения воли истца при направлении заявления.
Суды указали, что своими действиями после проведения общего собрания акционеров от 29.05.2008 истец однозначно выражал свое несогласие с решением собрания и указывал на убыточность сделки, а также заявлял о своем желании продать обществу акции, что также нашло свое отражение при представлении своих интересов в иных судебных процессах.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2012 года по делу N А40-43258/11-45-383 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.10.2012 ПО ДЕЛУ N А40-43258/11-45-383
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2012 г. по делу N А40-43258/11-45-383
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
- от истца: Твардовская О.И., лично, паспорт;
- от ответчика: Григорьев С.А., доверенность от 01.06.2012;
- рассмотрев 16 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО"
на решение от 20 марта 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лопуховой М.А.,
на постановление от 07 июня 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-43258/11-45-383
по иску Твардовской Ольги Ивановны
об обязании выкупить акции общества
к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "МЕДСТЕКЛО" (ОГРН: 1057748010880),
установил:
Твардовская Ольга Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МЕДСТЕКЛО" (далее - ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО") выкупить у истца принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" в количестве 6.570 штук.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Твардовская Ольга Ивановна является акционером ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО", владеющим 6.570 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, регистрационный номер выпуска 1-01-057654-Н, номинальной стоимостью 750 руб. акция.
Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО", оформленным протоколом от 29.05.2008 N 008, было одобрено совершение сделки по приобретению обществом собственных простых векселей ООО "Гласс Инвестмент" на общую сумму 55.000.000 руб. Истец в голосовании по вопросу одобрения крупной сделки участия не принимал, что отражено в протоколе от 29.05.2008 N 008.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А40-36769/09-43-344 по иску Твардовской О.И. к ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" и ООО "Гласс Инвестмент" о признании сделки недействительной. В рассмотрении данного дела участвовали истец и ответчик по настоящему делу, судебный акт имеет для них преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как установлено судами, 11.07.2008 истец обратился к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих истцу акций, в последующем истец также обращался в общество с соответствующими заявлениями.
Поскольку ответчик не осуществил выкуп акций, истец обратился в суд с настоящим иском об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу акции в судебном порядке.
Из заявления истца от 11.07.2008 следует, что истец обратился к генеральному директору ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" с уведомлением о продаже принадлежащих истцу акций общества, просил проинформировать о решении по сделке по указанному в заявлении адресу.
В соответствии с ответом от 19.10.2008 общество проинформировало истца, что от акционеров ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" предложений по выкупу принадлежащих истцу акций в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" не поступило.
Между тем, как обоснованно указали суды, в заявлении истца от 11.07.2008 не содержится ссылки на пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающий реализацию акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение акций при намерении акционера продать акции третьему лицу (не акционеру общества), вследствие чего, отказ общества в выкупе принадлежащих истцу акций не может быть признан основанным на нормах действующего законодательства.
Правомерен вывод судов о том, что подтверждением действительного волеизъявления истца на выкуп акций обществом, а не на продажу акций третьим лицам, также являются последующие заявления истца, направленные в адрес общества, в том числе, заявление от 30.06.2009 и заявление от 08.02.2010.
Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
По ходатайству истца в целях определения рыночной стоимости акций, принадлежащих истцу, судом первой инстанции в рамках рассматриваемого спора была назначена судебно-финансовая экспертиза, производство которой было поручено эксперту ООО "НИИ судебной экспертизы".
Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению рыночная стоимость 6.570 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" по состоянию на 29.05.2008 составляла 5.107.846 руб.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 названного Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Учитывая указанные обстоятельства, а также соблюдение истцом порядка предъявления требования о выкупе акций к обществу, суд первой инстанции правомерно счел требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Довод заявителя жалобы о том, что направленное истцом в адрес общества заявление не является требованием о выкупе принадлежащих Твардовской О.И. акций, а в силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" является уведомлением о преимущественном праве приобретения акций, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Так, заявителем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств, безусловно свидетельствующих о намерении истца продать акции третьему лицу.
Кассационная коллегия считает, что суды, исходя из норм действующего законодательства, а также представленных в материалы дела доказательств, проанализировав содержание направленного истцом в адрес ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" заявления от 11.07.2008, пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что истец не имел намерений продать акции третьим лицам, при этом в самом заявлении указаний на каких-либо третьих лиц также не имеется.
Следует отметить, что общество не предприняло каких-либо действий для выяснения воли истца при направлении заявления.
Суды указали, что своими действиями после проведения общего собрания акционеров от 29.05.2008 истец однозначно выражал свое несогласие с решением собрания и указывал на убыточность сделки, а также заявлял о своем желании продать обществу акции, что также нашло свое отражение при представлении своих интересов в иных судебных процессах.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2012 года по делу N А40-43258/11-45-383 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "УК "МЕДСТЕКЛО" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)