Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2010 г.
Полный текст решения изготовлен 09 июня 2010 г.
судьи Сороченковой Т.В.
протокол судебного заседания вел
рассмотрев в судебном заседании
Скугаревской Натальи Федоровны
по иску (заявлению)
1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" ("Feyline-Comersio internacional e services lda"), 2) ООО "Рустехуглерод", 3) ЗАО "Русская нерудная промышленность"
к
переводе прав и обязанностей покупателя акций, о признании права собственности на акции, об обязании внести в реестр
о
от истца - Кленина Ю.В. по доверенности от 13.91.2010 года,
от ответчиков - 1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" Костин Д.А. по доверенности от 08.05.2008 года, 2) ООО "Рустехуглерод" - Костин Д.А. по доверенности от 26.05.2010 года, 3) ЗАО "Русская нерудная компания" - Костин Д.А. по доверенности от 22.12.2009 года,
установил:
Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия), ООО "Рустехуглерод", ЗАО "Русская нерудная промышленность":
- о переводе на Скугаревскую Наталью Федоровну прав и обязанностей покупателя 4999 акций ООО "Русская нерудная промышленность" по договору от 19.04.2007 года, заключенному между ООО "Ростехуглерод" (продавцом) и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (покупателем),
- о признании за Скугаревской Натальей Федоровной права собственности на 4999 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с даты вступления в законную силу решения по данному делу,
- об обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4 999 руб. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Отводов суду не заявлено. Процессуальные права и обязанности разъяснены.
От ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Десятым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на решение от 05.04.2010 года по делу N А-41-38095/09.
Истец возражает.
Арбитражный суд данное ходатайство отклонил по следующим основаниям.
Как следует из представленной копии искового заявления, Компания с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" предъявила иск к Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.12.2003 года, заключенным между Сухаревой О.А. (продавцом) и Скугаревской Н.Ф. (покупателем).
Указанное выше дело не влияет на рассмотрение настоящего дела. В случае если договор купли-продажи акций от 17.12.2003 года, заключенный между Сухаревой О.А. (продавцом) и Скугаревской Н.Ф. (покупателем), будет признан судом недействительным, то данное обстоятельство может послужить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 5 ст. 311 АПК РФ).
В судебном заседании 26 мая 2010 года по правилам ст. 163 АПК РФ, был объявлен перерыв для представления дополнительных доказательств. 02 июня 2010 года в 12 час. 40 мин. судебное заседание продолжено.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор от 19.04.2007 года купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", заключенный между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в части купли-продажи 4999 акций является недействительной (ничтожной сделкой), так как заключен без учета преимущественного права истца, нарушает статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ответчики иск не признают. От ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" поступило заявление о применении срока исковой давности (л.д. 98 - 99).
Истец обращалась к суду с ходатайством о восстановлении пропущенного срока исковой давности (л.д. 35 - 36).
Судом установлено, что истец является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", собственником 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции Общества (50% от уставного капитала) на основании договора купли-продажи акций от 17 декабря 2003 г., заключенного с Сухаревой О.А, что подтверждается Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 г. и Постановлением ФАС МО N КГ-А41/8376-09 от 05.10.2009 г. по делу N А41-1339/09.
07.12.2005 г. между Сухаревой О.Л. и ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
09.12.2005 г. ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с ООО "Рустехуглерод".
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07, вступившим в законную силу, признаны недействительными договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между Сухаревой Ольгой Александровной и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 г., так как он является ничтожным, и договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" 09 декабря 2005 г.
19 апреля 2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" заключен договор купли-продажи 9 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по А41-1339/09, оставленным без изменений Постановлением ФАС МО от 05.10.2009 г., установлено, что поскольку сделки между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07 декабря 2005 г., и между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" от 09 декабря 2005 г. были признаны недействительными (ничтожными) решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7982/07, то последующая сделка от 19.04.2007 г., заключенная ООО "Рустехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по продаже спорных акций (5 000 штук), является недействительной (ничтожной) в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Указанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, подтвердили право собственности истца на 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Одновременно суды обязали ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить на лицевом счете истца в системе ведения реестра владельцев акций запись о Принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5 000 штук акций, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Однако, как считает истец, другая часть оставшихся у Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" акций в количестве 4.999 штук, приобретенная последней по указанному договору купли-продажи акций, также передана ответчиком (ООО "Рустехуглерод") в собственность КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" незаконно, с нарушением преимущественного права, предоставленного Скугаревской Н.Ф., как акционеру Общества, статьей 7 (п. 3) ФЗ "Об акционерных обществах".
Определением от 25.03.2010 года суд предлагал ООО "Рустехуглерод" представить доказательство уведомления ЗАО Русская нерудная промышленность" о намерении продать акции.
Ответчик - ООО "Рустехуглерод" представило суду копию извещения б/н от 19.01.2007 года в адрес ЗАО "Русская нерудная промышленность" и акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" Костина Д.А. о намерении продать Компании с ограниченной ответственностью ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА 9999 штук обыкновенных именных акций, однако доказательств направления и/или вручения указанного извещения суду не представлено.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (подлинные доказательства обозревались), арбитражный суд пришел к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.
Пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Ответчик КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" сослался на пропуск истцом срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Истец не представил доказательств и не сослался на обстоятельства, при которых ему стало известно о заключенном договоре от 19.04.2007 года. Из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что Скугаревская Н.Ф. должна была узнать о договоре купли-продажи от 19.04.2007 года до 25.12.2008 года, то есть до момента обращения в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, рассмотренным по делу N А41-1339/09.
С настоящим иском истец обратилась 29.12.2009 года (согласно почтовому штемпелю на конверте - л.д. 25), то есть с пропуском срока исковой давности.
Истцом было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности. Истец ссылается на то, что поскольку ее права на акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" подлежали восстановлению в судебном порядке ввиду неоднократного их нарушения третьими лицами, у истца отсутствовало право на обращение с требованием о переводе на нее прав акционера ЗАО "Рустехуглерод" до разрешения судами споров о принадлежности истцу акций Общества и наличия у нее статуса акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Такое право возникло у истца после восстановления ее права на акции в судебном порядке - после вступления в законную силу Постановления ФАС МО от 05.10.2009 г. по делу N А41-1339/09.
В соответствии со ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
По мнению суда, наличие в производстве арбитражного суда дела А41-1339/09 по иску Скугаревской Н.Ф. о признании ее права собственности на 5000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций не является препятствием для предъявления самостоятельного иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением преимущественного права. Как следует из искового заявления, истец указывает на то, что является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность" на основании договора купли-продажи акций от 17.12.2003 года. Такой же вывод сделали суды при рассмотрении дела А41-К1-7982/07 (стр. 6 Постановления ФАС МО от 29.07.2008 года - оборотная сторона л.д. 12), при рассмотрении дела А41-1339/09 (стр. 4 Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 года - оборотная сторона л.д. 15).
Наличие спора относительно права собственности истца на акции могло служить основанием для приостановления дела по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением преимущественного права.
Таким образом, оснований для восстановления срока исковой давности, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, не имеется.
Поскольку требование истца о переводе на Скугаревскую Наталью Федоровну прав и обязанностей покупателя 4999 акций ООО "Русская нерудная промышленность" по договору от 19.04.2007 года, заключенному между ООО "Ростехуглерод" (продавцом) и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (покупателем) удовлетворению не подлежит, в связи с пропуском срока исковой давности, то не подлежат удовлетворению и требование о признании за Скугаревской Натальей Федоровной права собственности на 4999 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с даты вступления в законную силу решения по данному делу, а также об обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4 999 руб. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Расходы по госпошлине относятся на истца и возмещению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 170, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления.
Судья
Т.В.СОРОЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 09.06.2010 ПО ДЕЛУ N А41-5243/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июня 2010 г. по делу N А41-5243/10
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2010 г.
Полный текст решения изготовлен 09 июня 2010 г.
судьи Сороченковой Т.В.
протокол судебного заседания вел
рассмотрев в судебном заседании
Скугаревской Натальи Федоровны
по иску (заявлению)
1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" ("Feyline-Comersio internacional e services lda"), 2) ООО "Рустехуглерод", 3) ЗАО "Русская нерудная промышленность"
к
переводе прав и обязанностей покупателя акций, о признании права собственности на акции, об обязании внести в реестр
о
от истца - Кленина Ю.В. по доверенности от 13.91.2010 года,
от ответчиков - 1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" Костин Д.А. по доверенности от 08.05.2008 года, 2) ООО "Рустехуглерод" - Костин Д.А. по доверенности от 26.05.2010 года, 3) ЗАО "Русская нерудная компания" - Костин Д.А. по доверенности от 22.12.2009 года,
установил:
Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия), ООО "Рустехуглерод", ЗАО "Русская нерудная промышленность":
- о переводе на Скугаревскую Наталью Федоровну прав и обязанностей покупателя 4999 акций ООО "Русская нерудная промышленность" по договору от 19.04.2007 года, заключенному между ООО "Ростехуглерод" (продавцом) и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (покупателем),
- о признании за Скугаревской Натальей Федоровной права собственности на 4999 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с даты вступления в законную силу решения по данному делу,
- об обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4 999 руб. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Отводов суду не заявлено. Процессуальные права и обязанности разъяснены.
От ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Десятым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на решение от 05.04.2010 года по делу N А-41-38095/09.
Истец возражает.
Арбитражный суд данное ходатайство отклонил по следующим основаниям.
Как следует из представленной копии искового заявления, Компания с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" предъявила иск к Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.12.2003 года, заключенным между Сухаревой О.А. (продавцом) и Скугаревской Н.Ф. (покупателем).
Указанное выше дело не влияет на рассмотрение настоящего дела. В случае если договор купли-продажи акций от 17.12.2003 года, заключенный между Сухаревой О.А. (продавцом) и Скугаревской Н.Ф. (покупателем), будет признан судом недействительным, то данное обстоятельство может послужить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 5 ст. 311 АПК РФ).
В судебном заседании 26 мая 2010 года по правилам ст. 163 АПК РФ, был объявлен перерыв для представления дополнительных доказательств. 02 июня 2010 года в 12 час. 40 мин. судебное заседание продолжено.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор от 19.04.2007 года купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", заключенный между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в части купли-продажи 4999 акций является недействительной (ничтожной сделкой), так как заключен без учета преимущественного права истца, нарушает статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ответчики иск не признают. От ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" поступило заявление о применении срока исковой давности (л.д. 98 - 99).
Истец обращалась к суду с ходатайством о восстановлении пропущенного срока исковой давности (л.д. 35 - 36).
Судом установлено, что истец является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", собственником 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции Общества (50% от уставного капитала) на основании договора купли-продажи акций от 17 декабря 2003 г., заключенного с Сухаревой О.А, что подтверждается Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 г. и Постановлением ФАС МО N КГ-А41/8376-09 от 05.10.2009 г. по делу N А41-1339/09.
07.12.2005 г. между Сухаревой О.Л. и ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
09.12.2005 г. ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с ООО "Рустехуглерод".
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07, вступившим в законную силу, признаны недействительными договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между Сухаревой Ольгой Александровной и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 г., так как он является ничтожным, и договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" 09 декабря 2005 г.
19 апреля 2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" заключен договор купли-продажи 9 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по А41-1339/09, оставленным без изменений Постановлением ФАС МО от 05.10.2009 г., установлено, что поскольку сделки между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07 декабря 2005 г., и между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" от 09 декабря 2005 г. были признаны недействительными (ничтожными) решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7982/07, то последующая сделка от 19.04.2007 г., заключенная ООО "Рустехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по продаже спорных акций (5 000 штук), является недействительной (ничтожной) в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Указанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, подтвердили право собственности истца на 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Одновременно суды обязали ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить на лицевом счете истца в системе ведения реестра владельцев акций запись о Принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5 000 штук акций, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Однако, как считает истец, другая часть оставшихся у Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" акций в количестве 4.999 штук, приобретенная последней по указанному договору купли-продажи акций, также передана ответчиком (ООО "Рустехуглерод") в собственность КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" незаконно, с нарушением преимущественного права, предоставленного Скугаревской Н.Ф., как акционеру Общества, статьей 7 (п. 3) ФЗ "Об акционерных обществах".
Определением от 25.03.2010 года суд предлагал ООО "Рустехуглерод" представить доказательство уведомления ЗАО Русская нерудная промышленность" о намерении продать акции.
Ответчик - ООО "Рустехуглерод" представило суду копию извещения б/н от 19.01.2007 года в адрес ЗАО "Русская нерудная промышленность" и акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" Костина Д.А. о намерении продать Компании с ограниченной ответственностью ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА 9999 штук обыкновенных именных акций, однако доказательств направления и/или вручения указанного извещения суду не представлено.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (подлинные доказательства обозревались), арбитражный суд пришел к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.
Пунктом 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Ответчик КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" сослался на пропуск истцом срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Истец не представил доказательств и не сослался на обстоятельства, при которых ему стало известно о заключенном договоре от 19.04.2007 года. Из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что Скугаревская Н.Ф. должна была узнать о договоре купли-продажи от 19.04.2007 года до 25.12.2008 года, то есть до момента обращения в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, рассмотренным по делу N А41-1339/09.
С настоящим иском истец обратилась 29.12.2009 года (согласно почтовому штемпелю на конверте - л.д. 25), то есть с пропуском срока исковой давности.
Истцом было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности. Истец ссылается на то, что поскольку ее права на акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" подлежали восстановлению в судебном порядке ввиду неоднократного их нарушения третьими лицами, у истца отсутствовало право на обращение с требованием о переводе на нее прав акционера ЗАО "Рустехуглерод" до разрешения судами споров о принадлежности истцу акций Общества и наличия у нее статуса акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Такое право возникло у истца после восстановления ее права на акции в судебном порядке - после вступления в законную силу Постановления ФАС МО от 05.10.2009 г. по делу N А41-1339/09.
В соответствии со ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
По мнению суда, наличие в производстве арбитражного суда дела А41-1339/09 по иску Скугаревской Н.Ф. о признании ее права собственности на 5000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций не является препятствием для предъявления самостоятельного иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением преимущественного права. Как следует из искового заявления, истец указывает на то, что является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность" на основании договора купли-продажи акций от 17.12.2003 года. Такой же вывод сделали суды при рассмотрении дела А41-К1-7982/07 (стр. 6 Постановления ФАС МО от 29.07.2008 года - оборотная сторона л.д. 12), при рассмотрении дела А41-1339/09 (стр. 4 Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 года - оборотная сторона л.д. 15).
Наличие спора относительно права собственности истца на акции могло служить основанием для приостановления дела по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением преимущественного права.
Таким образом, оснований для восстановления срока исковой давности, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, не имеется.
Поскольку требование истца о переводе на Скугаревскую Наталью Федоровну прав и обязанностей покупателя 4999 акций ООО "Русская нерудная промышленность" по договору от 19.04.2007 года, заключенному между ООО "Ростехуглерод" (продавцом) и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (покупателем) удовлетворению не подлежит, в связи с пропуском срока исковой давности, то не подлежат удовлетворению и требование о признании за Скугаревской Натальей Федоровной права собственности на 4999 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с даты вступления в законную силу решения по данному делу, а также об обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4 999 руб. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Расходы по госпошлине относятся на истца и возмещению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 170, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления.
Судья
Т.В.СОРОЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)