Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 мая 2003 г. Дело N А40-4054/03-22-39
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи О., судей - Т., Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - М.А.С. - М.А.С. по дов., от С-вой - К.В.А., Ч.Н.Н., С.О.А., М.В.К., З., С.А.В., К.Н.Е., Г., Б., Л., от ответчика - С.С.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2003 по делу N А40-4054/03-22-39, принятое К.Е.С., по иску М.А.С., К.В.А., Ч., С.О.А., М.В.К., З., С.А.В., К.Н.Е., Г., Б., Л., к ЗАО "Торговый Дом "Кунцево" об отмене решения общего собрания и признании права собственности на дробные акции,
иск заявлен об отмене решения общего собрания ЗАО "ТД "Кунцево" от 11.12.2001 в части установления выкупа дробных акций, образовавшихся при консолидации 36000 обыкновенных именных документарных акций ЗАО "ТД "Кунцево", без согласия на то их собственников, а также о признании права собственности на дробные акции ЗАО "ТД "Кунцево" за истцами.
Истцами уточнены исковые требования, в соответствии с которыми они просят признать недействительным решение собрание ЗАО "ТД "Кунцево" в части выкупа дробных акций, образовавшихся при консолидации 36000 обыкновенных именных документарных акций ЗАО "ТД "Кунцево", без согласия на то их собственников и о признании права собственности на дробные акции. Кроме того, истцами заявлены дополнительные исковые требования, которые в соответствии со ст. 49 АПК РФ не были приняты к рассмотрению судом первой инстанции, поскольку указанная норма закона не предусматривает заявление дополнительных требований.
Решением от 31.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что истцами не доказано, что при проведении собрания были нарушены требования ФЗ "Об акционерных обществах".
Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ в связи с апелляционной жалобой истцов, которые просят решение отменить, исковые требования удовлетворить. Заявители жалобы считают, что ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни ФЗ "О рынке ценных бумаг", ни ст. 35 Конституции РФ не допускает переход права собственности на именные документарные акции без передаточных распоряжений акционера. Поэтому заявители считают, что аннулирование и выкуп дробных акций без согласия владельцев невозможен.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.
Как следует из материалов дела, 11.12.2001 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ТД "Кунцево", на котором зарегистрировались 67 акционеров, обладающих в совокупности 32657 голосов размещенных голосующих акций общества, что составило 90,7% голосов. В соответствии с п. 8.7 Устава общее собрание правомочно, если в нем приняло участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Из протокола собрания следует, что собрание правомочно и кворум для его проведения имелся.
На данном собрании были приняты решения о консолидации акций общества из 36000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. в 72 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимости 2.500 руб. и в случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу ответчиком у акционеров по рыночной стоимости, которая была определена Советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ и равна 150 руб. за одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 5 руб. За данное решение проголосовало 96,2 голосов. Таким образом, данное решение принято в соответствии с п. 8.6 Устава, то есть простым большинством голосов.
Согласно ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).
Суд первой инстанции обоснованно с учетом п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" пришел к выводу об отсутствии законных оснований для признания недействительным решения общего собрания от 11.12.2001. Акционеры были уведомлены о проведении собрания, истцы подтвердили, что знали о проведении собрания в указанный день. То обстоятельство, что истцы не смогли ознакомиться с материалами внеочередного собрания акционеров не может являться основанием для признания решения собрания недействительным. Кроме того, истцами не представлено доказательств обращения в Совет директоров ЗАО "ТД "Кунцево" с требованием об ознакомлении с такими материалами.
Также суд первой инстанции правомерно отказал в иске в части признания права собственности на дробные акции, поскольку в соответствии с требованиями закона акции были выкуплены обществом у истцов. Кроме того, акции предыдущих выпусков аннулированы, в связи с чем, невозможно признать право собственности на несуществующие акции.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы признаются судом неосновательными.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ суд апелляционной инстанции
решение от 31.03.2003 по делу N А40-4054/03-22-39 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 30.05.2003 ПО ДЕЛУ N А40-4054/03-22-39
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 30 мая 2003 г. Дело N А40-4054/03-22-39
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи О., судей - Т., Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - М.А.С. - М.А.С. по дов., от С-вой - К.В.А., Ч.Н.Н., С.О.А., М.В.К., З., С.А.В., К.Н.Е., Г., Б., Л., от ответчика - С.С.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2003 по делу N А40-4054/03-22-39, принятое К.Е.С., по иску М.А.С., К.В.А., Ч., С.О.А., М.В.К., З., С.А.В., К.Н.Е., Г., Б., Л., к ЗАО "Торговый Дом "Кунцево" об отмене решения общего собрания и признании права собственности на дробные акции,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен об отмене решения общего собрания ЗАО "ТД "Кунцево" от 11.12.2001 в части установления выкупа дробных акций, образовавшихся при консолидации 36000 обыкновенных именных документарных акций ЗАО "ТД "Кунцево", без согласия на то их собственников, а также о признании права собственности на дробные акции ЗАО "ТД "Кунцево" за истцами.
Истцами уточнены исковые требования, в соответствии с которыми они просят признать недействительным решение собрание ЗАО "ТД "Кунцево" в части выкупа дробных акций, образовавшихся при консолидации 36000 обыкновенных именных документарных акций ЗАО "ТД "Кунцево", без согласия на то их собственников и о признании права собственности на дробные акции. Кроме того, истцами заявлены дополнительные исковые требования, которые в соответствии со ст. 49 АПК РФ не были приняты к рассмотрению судом первой инстанции, поскольку указанная норма закона не предусматривает заявление дополнительных требований.
Решением от 31.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что истцами не доказано, что при проведении собрания были нарушены требования ФЗ "Об акционерных обществах".
Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ в связи с апелляционной жалобой истцов, которые просят решение отменить, исковые требования удовлетворить. Заявители жалобы считают, что ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни ФЗ "О рынке ценных бумаг", ни ст. 35 Конституции РФ не допускает переход права собственности на именные документарные акции без передаточных распоряжений акционера. Поэтому заявители считают, что аннулирование и выкуп дробных акций без согласия владельцев невозможен.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.
Как следует из материалов дела, 11.12.2001 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ТД "Кунцево", на котором зарегистрировались 67 акционеров, обладающих в совокупности 32657 голосов размещенных голосующих акций общества, что составило 90,7% голосов. В соответствии с п. 8.7 Устава общее собрание правомочно, если в нем приняло участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Из протокола собрания следует, что собрание правомочно и кворум для его проведения имелся.
На данном собрании были приняты решения о консолидации акций общества из 36000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. в 72 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимости 2.500 руб. и в случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу ответчиком у акционеров по рыночной стоимости, которая была определена Советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ и равна 150 руб. за одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 5 руб. За данное решение проголосовало 96,2 голосов. Таким образом, данное решение принято в соответствии с п. 8.6 Устава, то есть простым большинством голосов.
Согласно ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).
Суд первой инстанции обоснованно с учетом п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" пришел к выводу об отсутствии законных оснований для признания недействительным решения общего собрания от 11.12.2001. Акционеры были уведомлены о проведении собрания, истцы подтвердили, что знали о проведении собрания в указанный день. То обстоятельство, что истцы не смогли ознакомиться с материалами внеочередного собрания акционеров не может являться основанием для признания решения собрания недействительным. Кроме того, истцами не представлено доказательств обращения в Совет директоров ЗАО "ТД "Кунцево" с требованием об ознакомлении с такими материалами.
Также суд первой инстанции правомерно отказал в иске в части признания права собственности на дробные акции, поскольку в соответствии с требованиями закона акции были выкуплены обществом у истцов. Кроме того, акции предыдущих выпусков аннулированы, в связи с чем, невозможно признать право собственности на несуществующие акции.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы признаются судом неосновательными.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.03.2003 по делу N А40-4054/03-22-39 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)