Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
10 мая 2006 г. Дело N А40-1514/06-134-15
Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 17 мая 2006 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи П., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - О. по дов. от 11.11.2005, от ответчиков - от Ч.; Т.; Г.; Б.А.А.; З.В.К. - не явились, извещены; от ЗАО "Норт Карго" - Я., дов. от 02.06.05; от А. - Л. по дов. от 27.02.2004; от ООО "Бикост" - К.А.В. по дов. от 19.04.2006, З.С.А. по дов. от 19.04.2006; от 3-го лица - К.С.В., дов. от 19.01.2006, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.Ф.В. к ООО "Бикост"; Ч.; Т.; А.; Г.; Б.А.А.; З.В.К.; ЗАО "Норт Карго", 3-е лицо - ОАО "Реестр", о переводе прав и обязанности по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто", заключенным между ЗАО "Си-Кей" и Ч. 78 шт. акций; Т. 9 шт. акций; А. 93 шт. акций; Г. 163 шт. акций; Б.А.А. 57 шт. акций; З.В.К. 58 шт. акций на истца; об обязании ЗАО "Норт Карго" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго",
Б.Ф.В. обратилась с иском к ООО "Бикост", Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К., ЗАО "Норт Карго" о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций ЗАО "Норт Карго", заключенных между ООО "Бикост" и Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К. на Б.Ф.В. и обязании ЗАО "Норт Карго" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго".
В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что нарушается его преимущественное право акционера приобретения акций общества, при отчуждении их 3-им лицам.
Представители ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" поддерживают заявленные исковые требования.
Представитель ООО "Бикост" просил в удовлетворении исковых требований отказать, пояснил, что отсутствуют основания для перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.
Как усматривается из материалов дела Б.Ф.В. является акционером ЗАО "Норт Карго".
В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что в ноябре 2005 г. от бывшего акционера ЗАО "Норт Карго" стало известно, что ЗАО "Си-Кей" (в настоящее время - ООО "Бикост") заключило 6 возмездных договоров купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" с акционерами ЗАО "МТП Консто" - физическими лицами: Ч. (договор от 05.06.98, 78 шт. акций общей стоимостью 9750 руб.), Т. (договор от 26.06.98, 9 шт. акций общей стоимостью 1134 руб.), А. (договор от 26.06.98, 93 шт. акций общей стоимостью 11718 руб.), Г. (договор от 05.06.98, 163 шт. акций общей стоимостью 20375 руб.), Б.А.А. (договор от 26.06.98, 57 шт. акций общей стоимостью 7182 руб.), З.В.К. (договор от 26.06.98, 58 шт. акций общей стоимостью 7308 руб.), всего 458 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТП Консто" (в настоящее время - ЗАО "Норт Карго").
Вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 21.05.2002 по иску К.Н.М., С., Н., Б.Ф.В. к Б.Ю.С., ЗАО "Си-Кей" 3-м лицам АОЗТ "МТП КОНСТО", ОАО "Реестр" о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "МТП "КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 25.03.1997, заключенному между Б.Ю.С. и ЗАО "Си-Кей", на истцов, установлено, что ЗАО "Си-Кей" было внесено в реестр акционеров ЗАО "МТП "КОНСТО" в нарушение установленного п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. "д" п. 5.1 Устава общества преимущественного права других акционеров общества на покупку отчужденных Б.Ю.С. акций.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам участвующим в деле.
Таким образом, ЗАО "Си-Кей" было внесено в реестр акционеров ЗАО "МТП "КОНСТО" с нарушением закона, что не повлекло за собой появление у ЗАО "Си-Кей" прав, предусмотренных действующим законодательством для акционера закрытого акционерного общества. Следовательно, ЗАО "Си-Кей" не имело права покупать акции у физических лиц.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения, любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом подлежат удовлетворению исковые требования в части перевода на Б.Ф.В. прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций.
Рассматривая вопрос о применении срока исковой давности, суд исходит, из того обстоятельства, что истец не был осведомлен о наличии данных договоров в Черемушкинском районном суде г. Москвы дело рассматривалось по тем договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП "КОНСТО" и передаточным распоряжениям, которые были представлены следователем СЧ ГСУ при ГУВД г. Москвы по запросу суда. ООО "Бикост" в судебные заседания не являлось, и никакие договоры и передаточные распоряжения суду не представляло, иные договора в материалы дела, рассматриваемого Черемушкинским судом представлены не были. ООО "Бикост" не значилось в реестре акционеров ЗАО "Норт Карго". В связи с чем истец не обладал информацией о том, что ООО "Бикост" могло приобретать акции у других акционеров ЗАО "Норт Карго", и истцом не пропущен 3-месячный срок, предусмотренный п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом не могут быть удовлетворены исковые требования в полном объеме, поскольку истец просит обязать ОАО "Норт Карго" внести в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго", суд не наделен полномочиями по обязанию эмитента, вносить изменения в реестр акционеров по требованию акционера.
Требование об обязании реестродержателя внести определенные сведения в реестр общества не могут быть рассмотрены в настоящем деле, поскольку истцом одновременно изменяются предмет и основания исковых требований, что недопустимо в соответствии со ст. 49 АПК РФ.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
На основании изложенного, в соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ суд
перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (в настоящее время - ЗАО "Норт Карго"), заключенным между ЗАО "Си-Кей" (в настоящее время - ООО "Бикост") и Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К. на Б.Ф.В.
В остальной части иска отказать.
В иске ОАО "Реестр" и ОАО "Норт Карго" отказать.
Взыскать с ООО "Бикост", Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К. в пользу Б.Ф.В. расходы по уплате госпошлины по иску в размере 12000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 10.05.2006, 17.05.2006 ПО ДЕЛУ N А40-1514/06-134-15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
10 мая 2006 г. Дело N А40-1514/06-134-15
Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2006 г.
Полный текст решения изготовлен 17 мая 2006 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи П., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - О. по дов. от 11.11.2005, от ответчиков - от Ч.; Т.; Г.; Б.А.А.; З.В.К. - не явились, извещены; от ЗАО "Норт Карго" - Я., дов. от 02.06.05; от А. - Л. по дов. от 27.02.2004; от ООО "Бикост" - К.А.В. по дов. от 19.04.2006, З.С.А. по дов. от 19.04.2006; от 3-го лица - К.С.В., дов. от 19.01.2006, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.Ф.В. к ООО "Бикост"; Ч.; Т.; А.; Г.; Б.А.А.; З.В.К.; ЗАО "Норт Карго", 3-е лицо - ОАО "Реестр", о переводе прав и обязанности по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто", заключенным между ЗАО "Си-Кей" и Ч. 78 шт. акций; Т. 9 шт. акций; А. 93 шт. акций; Г. 163 шт. акций; Б.А.А. 57 шт. акций; З.В.К. 58 шт. акций на истца; об обязании ЗАО "Норт Карго" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго",
УСТАНОВИЛ:
Б.Ф.В. обратилась с иском к ООО "Бикост", Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К., ЗАО "Норт Карго" о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций ЗАО "Норт Карго", заключенных между ООО "Бикост" и Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К. на Б.Ф.В. и обязании ЗАО "Норт Карго" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго".
В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что нарушается его преимущественное право акционера приобретения акций общества, при отчуждении их 3-им лицам.
Представители ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" поддерживают заявленные исковые требования.
Представитель ООО "Бикост" просил в удовлетворении исковых требований отказать, пояснил, что отсутствуют основания для перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.
Как усматривается из материалов дела Б.Ф.В. является акционером ЗАО "Норт Карго".
В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что в ноябре 2005 г. от бывшего акционера ЗАО "Норт Карго" стало известно, что ЗАО "Си-Кей" (в настоящее время - ООО "Бикост") заключило 6 возмездных договоров купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" с акционерами ЗАО "МТП Консто" - физическими лицами: Ч. (договор от 05.06.98, 78 шт. акций общей стоимостью 9750 руб.), Т. (договор от 26.06.98, 9 шт. акций общей стоимостью 1134 руб.), А. (договор от 26.06.98, 93 шт. акций общей стоимостью 11718 руб.), Г. (договор от 05.06.98, 163 шт. акций общей стоимостью 20375 руб.), Б.А.А. (договор от 26.06.98, 57 шт. акций общей стоимостью 7182 руб.), З.В.К. (договор от 26.06.98, 58 шт. акций общей стоимостью 7308 руб.), всего 458 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТП Консто" (в настоящее время - ЗАО "Норт Карго").
Вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 21.05.2002 по иску К.Н.М., С., Н., Б.Ф.В. к Б.Ю.С., ЗАО "Си-Кей" 3-м лицам АОЗТ "МТП КОНСТО", ОАО "Реестр" о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "МТП "КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 25.03.1997, заключенному между Б.Ю.С. и ЗАО "Си-Кей", на истцов, установлено, что ЗАО "Си-Кей" было внесено в реестр акционеров ЗАО "МТП "КОНСТО" в нарушение установленного п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. "д" п. 5.1 Устава общества преимущественного права других акционеров общества на покупку отчужденных Б.Ю.С. акций.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам участвующим в деле.
Таким образом, ЗАО "Си-Кей" было внесено в реестр акционеров ЗАО "МТП "КОНСТО" с нарушением закона, что не повлекло за собой появление у ЗАО "Си-Кей" прав, предусмотренных действующим законодательством для акционера закрытого акционерного общества. Следовательно, ЗАО "Си-Кей" не имело права покупать акции у физических лиц.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения, любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом подлежат удовлетворению исковые требования в части перевода на Б.Ф.В. прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций.
Рассматривая вопрос о применении срока исковой давности, суд исходит, из того обстоятельства, что истец не был осведомлен о наличии данных договоров в Черемушкинском районном суде г. Москвы дело рассматривалось по тем договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП "КОНСТО" и передаточным распоряжениям, которые были представлены следователем СЧ ГСУ при ГУВД г. Москвы по запросу суда. ООО "Бикост" в судебные заседания не являлось, и никакие договоры и передаточные распоряжения суду не представляло, иные договора в материалы дела, рассматриваемого Черемушкинским судом представлены не были. ООО "Бикост" не значилось в реестре акционеров ЗАО "Норт Карго". В связи с чем истец не обладал информацией о том, что ООО "Бикост" могло приобретать акции у других акционеров ЗАО "Норт Карго", и истцом не пропущен 3-месячный срок, предусмотренный п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом не могут быть удовлетворены исковые требования в полном объеме, поскольку истец просит обязать ОАО "Норт Карго" внести в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго", суд не наделен полномочиями по обязанию эмитента, вносить изменения в реестр акционеров по требованию акционера.
Требование об обязании реестродержателя внести определенные сведения в реестр общества не могут быть рассмотрены в настоящем деле, поскольку истцом одновременно изменяются предмет и основания исковых требований, что недопустимо в соответствии со ст. 49 АПК РФ.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
На основании изложенного, в соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (в настоящее время - ЗАО "Норт Карго"), заключенным между ЗАО "Си-Кей" (в настоящее время - ООО "Бикост") и Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К. на Б.Ф.В.
В остальной части иска отказать.
В иске ОАО "Реестр" и ОАО "Норт Карго" отказать.
Взыскать с ООО "Бикост", Ч., Т., А., Г., Б.А.А., З.В.К. в пользу Б.Ф.В. расходы по уплате госпошлины по иску в размере 12000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)