Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление Демченко Натальи Игоревны (город Волгоград) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 по делу N А12-18103/2011, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2012 по тому же делу по иску Демченко Натальи Игоревны к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров этого общества от 16.09.2011, оформленных протоколом N 2/11/ВОСА.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Индустрия-РЕЕСТР" (г. Волгоград), Федеральная служба по финансовым рынкам (г. Москва), открытое акционерное общество "ИнвестКомпани" (г. Волгоград).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 30.08.2012 решение от 30.01.2012 и постановление от 23.04.2012 оставил без изменения.
Демченко Н.И. не согласна с указанными судебными актами, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, 16.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Волгоградэнергосбыт", на котором были приняты решения, касающиеся распределения прибыли (убытков) общества по результатам 2010 финансового года. Собрание акционеров приняло решения не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям общества по результатам 2010 финансового года и выплатить дивиденды по привилегированным акциям общества по результатам 2010 финансового года в размере 0,006 рублей на одну привилегированную акцию общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Демченко Н.И., являющаяся владельцем 27 обыкновенных именных акций и 25 435 привилегированных акций ОАО "Волгоградэнергосбыт", ссылаясь на то, что указанные решения собрания акционеров приняты при отсутствии кворума и нарушают ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отсутствие кворума при голосовании, по мнению истца, выразилось в том, что ОАО "ИнвестКомпани" голосовало на внеочередном общем собрании акционеров общества большим количеством акций, чем оно могло в действительности голосовать, поскольку при определении количества акций, которыми вправе было голосовать ОАО "ИнвестКомпани" (с учетом владения им совместно с его аффилированным лицом ООО "Химпромторг" более 30% общего количества обыкновенных акций общества) не было учтено положение пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающее ограничение в отношении количества акций, которыми лицо, самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеющее 30% общего количества акций открытого общества, вправе голосовать до даты направления иным акционерам общества обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг.
Суды при рассмотрении спора установили, что на годовом общем собрании акционеров "Волгоградэнергосбыт", которое состоялось 20.07.2011, решений о выплате дивидендов не принималось.
В соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Исходя из этого, при определении общего количества голосующих акций на внеочередном общем собрании акционеров от 16.09.2011 были учтены все акции общества, в том числе привилегированные, в связи с чем приходящееся на долю "ИнвестКомпани" количество голосующих акций составило 25 процентов от их общего числа.
Таким образом, установленное пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничение при голосовании на указанном внеочередном общем собрании акционеров не подлежало применению.
Кроме того, суды пришли к выводам о том, что обществом не было допущено нарушений закона при созыве собрания, и что голосование Демченко Н.И. на собрании не могло повлиять на результаты голосования, а принятые на собрании решения не повлекли причинения ей убытков.
При данных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае коллегией судей таких оснований не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А12-18103/2011 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 30.01.2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 05.12.2012 N ВАС-15839/12 ПО ДЕЛУ N А12-18103/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 декабря 2012 г. N ВАС-15839/12
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление Демченко Натальи Игоревны (город Волгоград) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 по делу N А12-18103/2011, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2012 по тому же делу по иску Демченко Натальи Игоревны к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров этого общества от 16.09.2011, оформленных протоколом N 2/11/ВОСА.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Индустрия-РЕЕСТР" (г. Волгоград), Федеральная служба по финансовым рынкам (г. Москва), открытое акционерное общество "ИнвестКомпани" (г. Волгоград).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 30.08.2012 решение от 30.01.2012 и постановление от 23.04.2012 оставил без изменения.
Демченко Н.И. не согласна с указанными судебными актами, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, 16.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Волгоградэнергосбыт", на котором были приняты решения, касающиеся распределения прибыли (убытков) общества по результатам 2010 финансового года. Собрание акционеров приняло решения не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям общества по результатам 2010 финансового года и выплатить дивиденды по привилегированным акциям общества по результатам 2010 финансового года в размере 0,006 рублей на одну привилегированную акцию общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Демченко Н.И., являющаяся владельцем 27 обыкновенных именных акций и 25 435 привилегированных акций ОАО "Волгоградэнергосбыт", ссылаясь на то, что указанные решения собрания акционеров приняты при отсутствии кворума и нарушают ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отсутствие кворума при голосовании, по мнению истца, выразилось в том, что ОАО "ИнвестКомпани" голосовало на внеочередном общем собрании акционеров общества большим количеством акций, чем оно могло в действительности голосовать, поскольку при определении количества акций, которыми вправе было голосовать ОАО "ИнвестКомпани" (с учетом владения им совместно с его аффилированным лицом ООО "Химпромторг" более 30% общего количества обыкновенных акций общества) не было учтено положение пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающее ограничение в отношении количества акций, которыми лицо, самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеющее 30% общего количества акций открытого общества, вправе голосовать до даты направления иным акционерам общества обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг.
Суды при рассмотрении спора установили, что на годовом общем собрании акционеров "Волгоградэнергосбыт", которое состоялось 20.07.2011, решений о выплате дивидендов не принималось.
В соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Исходя из этого, при определении общего количества голосующих акций на внеочередном общем собрании акционеров от 16.09.2011 были учтены все акции общества, в том числе привилегированные, в связи с чем приходящееся на долю "ИнвестКомпани" количество голосующих акций составило 25 процентов от их общего числа.
Таким образом, установленное пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничение при голосовании на указанном внеочередном общем собрании акционеров не подлежало применению.
Кроме того, суды пришли к выводам о том, что обществом не было допущено нарушений закона при созыве собрания, и что голосование Демченко Н.И. на собрании не могло повлиять на результаты голосования, а принятые на собрании решения не повлекли причинения ей убытков.
При данных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае коллегией судей таких оснований не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А12-18103/2011 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 30.01.2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)