Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Яковца А.В., при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Черняевой О.А. (доверенность от 29.08.2009) и Афанасьевой П.П. (доверенность от 16.02.2010), от закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. (доверенность от 25.11.2009), от закрытого акционерного общества "Северный Форпост" Фролова П.В. (доверенность от 01.12.2009), от закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от Яковлева М.П. - Фролова П.В. (доверенность от 28.06.2008), от открытого акционерного общества "Северное управление строительства" Фролова П.В. (доверенность от 01.03.2009), рассмотрев 27.04.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 (судьи Попова Н.М., Горшелева В.В., Кашина Т.А.) по делу N А56-59656/2008,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод", Общество): закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Атомстройинвест", ЗАО "Титан-инвест", Устинов Игорь Владиславович, Филиппова Татьяна Петровна, ЗАО "УК "Энергокапитал", Яковлев Максим Николаевич, ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Полиграфоформление", Родина Ольга Викторовна, ОАО "Северное управление строительства", ЗАО "Северный Форпост" - обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании его предоставить истцам информацию и заверенные копии документов, указанных в запросе от 13.08.2008.
Суд первой инстанции решением от 14.10.2009 обязал ответчика предоставить истцам заверенные копии следующих документов:
- - годовых отчетов за 2004 - 2008 годы;
- - бухгалтерского баланса за 1995 год;
- - документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008, в том числе договора от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848, заключенного между ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ямазаку групп";
- - договора купли-продажи от 26.09.2005 N ФЦБ 64/90700-1851 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- - иных договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах.
В остальной части в иске отказано, с ОАО "Кировский завод" в пользу Яковлева М.Н. взыскано 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Апелляционный суд постановлением от 01.02.2010 оставил без изменения решение суда первой инстанции от 14.10.2009.
В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты в части удовлетворения исковых требований об обязании ответчика предоставить истцам заверенные копии следующих документов:
- - годовых отчетов за 2004 - 2008 годы;
- - документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008, в том числе договора от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848, заключенного между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
- - договора купли-продажи от 26.09.2005 N ФЦБ 64/90700-1851 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- - иных договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах.
Податель жалобы просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
ОАО "Кировский завод" указывает, что в ноябре 2007 года уже предоставляло копии годовых отчетов за 2004 - 2006 годы истцам Устинову И.В., Родиной О.В. и Яковлеву М.Н.
Общество полагает, что суды неправомерно удовлетворили требования в части предоставления истцам копий договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод", поскольку ОАО "Кировский завод" не заключало таких договоров.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно удовлетворили требования об обязании предоставить копии документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2009, поскольку истцы не указали точное наименование документов, которые истребуются, и их реквизиты. Кроме того, Общество указывает, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку исковые требования основываются на запросе от 13.08.2008, а суд обязал предоставить документы по 13.08.2009.
Кроме того, податель жалобы считает, что, так как истцы являются акционерами Общества только с 2009 года, их требования о предоставлении документов за более ранний период неправомерны.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Остальные лица, участвующие в деле, отзывов на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представители ОАО "Кировский завод" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный Форпост", ЗАО "Атомстройинвест", ЗАО "Регистроникс", Яковлева М.П., от ОАО "Северное управление строительства" возражал против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный Форпост", ЗАО "Атомстройинвест", ЗАО "Регистроникс", Яковлева М.П., ОАО "Северное управление строительства" заявил ходатайство об исключении из материалов дела приложенной к кассационной жалобе справки о количестве акций, принадлежащих зарегистрированным лицам по состоянию на даты закрытия реестра ОАО "Кировский завод" к годовым собраниям акционеров, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие дополнительных доказательств не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции отклонил указанное ходатайство, так как данный документ не является дополнительным доказательством, не подтверждает обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "Кировский завод" и владеют в совокупности более чем 25% обыкновенных именных акций Общества.
13.08.2008 истцы обратились в Общество с запросом следующего содержания: "Просим предоставить достоверную информацию и надлежащим образом заверенные копии следующих документов (в том числе документы бухгалтерского учета), отражающих в полной мере все существенные условия сделок как по прямой продаже акций ОАО "Кировский завод" от дочерних и внучатых предприятий ОАО "Кировский завод", так и по продаже акций/долей зависимых обществ, на балансе которых находились акции ОАО "Кировский завод" (сделки с акциями ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", долями ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" - сделки с более 40% акций Общества), совершенных в 2004 - 2008 годах, и все сопутствующие документы, связанные с такими сделками, а также:
- 1. Материалы к годовым собраниям акционеров ОАО "Кировский завод" за 2004 - 2007 годы;
- 2. Протоколы совета директоров ОАО "Кировский завод" за 2003 - 2008 годы;
- 3. Бухгалтерские балансы (за все кварталы и за год) ОАО "Кировский завод" за период с 1995 по 2008 год, отчеты о прибылях и убытках за период с 1995 по 2008 год, отчеты об изменениях капитала за период с 1995 по 2008 год, отчеты о движении денежных средств за период с 1995 по 2008 год, приложения к бухгалтерскому балансу за период с 1995 года по 2008 год, пояснительные записки за период с 1995 по 2008 год;
- 4. Расшифровку строк 140, 250 баланса (долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения) ОАО "Кировский завод" за период с 1995 года по настоящее время;
- 5. Информацию о размере прибыли ОАО "Кировский завод" за период с 2002 по 2008 год, ее распределении и использовании;
- 6. Документы, подтверждающие права ОАО "Кировский завод" на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод", находящиеся и/или находившиеся на его балансе за период с 2004 года по настоящее время (договоры купли-продажи; документы, подтверждающие оплату акций/долей и др.), в том числе (но не ограничиваясь): договор от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848 ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору; договор купли-продажи ФЦБ 64/90700-1851 от 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- 7. Запросы об отказе от преимущественного права покупки акций и долей, являющихся предметом указанных выше сделок купли-продажи, извещения об отказе от преимущественного права покупки акций;
- 8. Иные договоры купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", совершенные как самим ОАО "Кировский завод", так и его дочерними, внучатыми, зависимыми обществами (в том числе ОАО "Тетрамет" и др.) аффилированными лицами, заключенные в 2004 - 2008 годах, и все сопутствующие документы к ним (протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров/участников об одобрении сделок купли-продажи акций, платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций ОАО "Кировский завод");
- 9. Иные договоры купли-продажи акций/долей дочерних, зависимых и внучатых обществ ОАО "Кировский завод" (ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест" и др.), являющихся владельцами акций ОАО "Кировский завод", заключенные в 2004 - 2008 годах дочерними и зависимыми обществами ОАО "Кировский завод", и все сопутствующие документы к ним (протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров/участников об одобрении сделок купли-продажи акций/долей, запросы об отказе от преимущественного права покупки акций, извещения об отказе от преимущественного права покупки, передаточные распоряжения, платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций/долей), в том числе (но не ограничиваясь):
- - договор от 23.09.2005 N 268 между ЗАО "Металлургический завод Петросталь" и ООО "Ямазаку групп", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- - договор от 03.08.2005 N 922-05/126 между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- - договор купли-продажи N 94323-1 от 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- 10. Все договоры, заключенные компаниями, входящими в группу компаний ОАО "Кировский завод" (дочерними, внучатыми, зависимыми обществами ОАО "Кировский завод") и аффилированными лицами ОАО "Кировский завод" с ООО "Ямазаку групп", ООО "Северстиль", ООО "СИНТЕЗ" за период с 2004 года по настоящее время;
- 11. Документы, содержащие информацию о целевом использовании средств, полученных по сделкам с акциями ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", совершенными ОАО "Кировский завод", по сделкам с акциями ОАО "Кировский завод", совершенными ОАО "Тетрамет", по сделкам с долями ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", совершенными дочерними и зависимыми обществами ОАО "Кировский завод";
- 12. Документы, подтверждающие соблюдение требований антимонопольного законодательства при приобретении акций ОАО "Кировский завод", принадлежащих ОАО "Тетрамет", акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", по договорам, заключенным в 2004 - 2008 годах (в том числе, ходатайства, уведомления, ответы Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике (Федеральной антимонопольной службы) на направленные в его адрес ходатайства и уведомления о приобретении акций);
- 13. Списки аффилированных лиц ОАО "Тетрамет", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за все кварталы 2004 - 2008 годов;
- 14. Списки акционеров (участников) ОАО "Тетрамет", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за все кварталы 2004 - 2008 годов (на первое число квартала);
- 15. Бухгалтерские балансы ОАО "Тетрамет", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК" за каждый квартал за период с 2004 года по II квартал 2008 года (включительно);
- 16. Протоколы заседаний совета директоров/общего собрания акционеров (участников) ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ЗАО "Металлургический завод Петросталь", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК" об одобрении сделок купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенных в 2004 - 2008 годах;
- 17. В случае, если протоколы, указанные в пункте 16, не предоставляются, представить справку о причинах отсутствия протоколов об одобрении сделок, указанных в пунктах 8, 9;
- 18. Договоры купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", в соответствии с которыми ОАО "Тетрамет" приобрело 3,11% акций ОАО "Кировский завод" в 2007 году и все сопутствующие документы к ним (платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций, протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров об одобрении сделок купли-продажи акций);
- 19. Договоры купли-продажи, иные документы (основания), в соответствии с которыми 3,11% акций ОАО "Кировский завод" были приобретены компанией "KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED", и все сопутствующие документы к ним (платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций, протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров об одобрении сделок купли-продажи акций);
- 20. Информацию о том, являются (или являлись) ли юридические лица: ООО "Северстиль", ООО "СИНТЕЗ", ООО "Ямазаку групп" аффилированными лицами ОАО "Кировский завод", если да, то в какой период и в силу какого основания;
- 21. Информацию обо всех дочерних и зависимых обществах ОАО "Кировский завод", с указанием полного наименования организации, адреса, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера, размера участия ОАО "Кировский завод" в уставном капитале дочернего/зависимого предприятия за период с 2004 года по настоящее время;
- 22. Информацию о составе советов директоров дочерних/зависимых предприятий, список всех руководителей дочерних/зависимых предприятий за все время их существования с указанием дат вступления в должность и снятия с должности;
- 23. Копии передаточных распоряжений о переходе акций ОАО "Кировский завод" от ЗАО "ПТЗ", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод Петросталь", ОАО "Принт СТО", ООО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ООО "Спецпривод", ЗАО "Гейзер", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Завод "КировЭнергоМаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров ТЭК" к третьим лицам;
- 24. Все редакции уставов и учредительных договоров (если применимо) ОАО "Тетрамет", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ОАО "Принт СТО", ООО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ООО "Спецпривод", ЗАО "Гейзер", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Завод "КировЭнергоМаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров ТЭК";
- 25. Протоколы Ревизионной комиссии за 2004 - 2008 годы;
- 26. Акты Ревизионной комиссии по итогам проверки (ревизии) за 2004 - 2008 годы;
- 27. Заключения Ревизионной комиссии за 2004 - 2008 годы;
- 28. Договоры с аудиторами Общества за 2004 - 2008 годы;
- 29. Аудиторские заключения за 2004 - 2008 годы (по международным стандартам финансовой отчетности и по российским стандартам бухгалтерского учета);
- 30. Положение о дивидендной политике Общества".
Указанные в запросе документы истцы просили выдать представителю Чернову Александру Ивановичу на руки.
17.10.2008 часть истребованных документов выдана на руки Чернову А.И. (том дела 3, листы 69 - 76). В частности, Общество предоставило копии следующих документов:
- 1. Протоколы заседаний совета директоров ОАО "Кировский завод" за 2003 - 2008 годы;
- 2. Бухгалтерскую отчетность ОАО "Кировский Завод": квартальную - за последние 5 лет и годовую - за 1996 - 2007 годы;
- 3. Расшифровку строк 140, 250 баланса ОАО "Кировский завод" за период с 1999 по 2008 годы;
- 4. Протоколы ревизионной комиссии ОАО "Кировский завод" 2005 - 2008 годов;
- 5. Отчеты о работе ревизионной комиссии и заключения ревизионной комиссии ОАО "Кировский завод" за 2004 - 2007 годы;
- 6. Договоры с аудиторами ОАО "Кировский завод" 2004 - 2008 годов;
- 7. Аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО "Кировский завод" за 2004 - 2007 годы.
Поскольку Общество предоставило информацию и документы не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о том, что в соответствии с нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) ОАО "Кировский завод" обязано предоставить истцам копии следующих документов: годовых отчетов за 2004 - 2008 годы; бухгалтерского баланса за 1995 год; документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008, в том числе договора от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848, заключенного между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп"; договора купли-продажи от 26.09.2005 N ФЦБ 64/90700-1851 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль"; иных договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах. При таких обстоятельствах суд удовлетворил заявленные требования в указанной части. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку законодательством не предусмотрена обязанность по предоставлению акционерам остальных документов, указанных в запросе от 13.08.2008 и не предоставленных Обществом.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что Общество не обязано предоставлять копии документов за период, когда истцы не являлись акционерами Общества. Так как на момент направления Обществу запроса от 13.08.2008, а также на момент рассмотрения спора истцы являлись акционерами ОАО "Кировский завод", суд сделал правильный вывод о наличии у них права на иск о предоставлении копий документов.
В силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах ОАО "Кировский завод" обязано по требованию акционеров предоставить копии годовых отчетов.
Согласно Положению о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, годовые отчеты подлежат постоянному хранению в обществе.
Следовательно, суды сделали правильный вывод об удовлетворении требований в части обязания Общества предоставить акционерам копии годовых отчетов за 2004 - 2008 годы.
То обстоятельство, что в ноябре 2007 года ОАО "Кировский завод" уже предоставляло копии годовых отчетов за 2004 - 2006 годы Устинову И.В., Родиной О.В. и Яковлеву М.Н., не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований о предоставлении данных документов в 2009 году, поскольку Законом об акционерных обществах не запрещено повторное обращение с требованием о предоставлении документов.
Как следует из статьи 91 Закона об акционерных обществах, по требованию акционеров, имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций, общество обязано предоставить копии документов бухгалтерского учета.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что истцы обладают в совокупности более 25% акций ОАО "Кировский завод".
В силу статей 1, 9, 10 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" договоры купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", заключенные самим Обществом, относятся к первичным учетным документам, являются документами бухгалтерского учета ОАО "Кировский завод".
Согласно Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному Росархивом 06.10.2000 (далее - Перечень), договоры купли-продажи подлежат хранению в организации в течение 5 лет после истечения срока действия договора.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования истцов о предоставлении договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах.
В силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах ОАО "Кировский завод" обязано по требованию акционеров предоставить копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.
Согласно Перечню указанные документы подлежат постоянному хранению в организации.
Поскольку акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод", принадлежащие Обществу, как имущественные права относятся к имуществу, которое находится на балансе ОАО "Кировский завод", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования акционеров о предоставлении копий документов, подтверждающих права Общества на указанные имущественные права.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что истцы не указали точное наименование документов, которые истребуются, и их реквизиты, поскольку акционеры определенно сформулировали свои требования в пункте 6 запроса от 13.08.2008.
Общество в кассационной жалобе указывает, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку исковые требования основываются на запросе от 13.08.2008, а суд обязал предоставить документы по 13.08.2009.
Из материалов дела следует, что в судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, объявлена только резолютивная часть принятого решения. Согласно объявленной резолютивной части от 08.10.2009 (том дела 4, лист 100) суд обязал ОАО "Кировский завод" предоставить истцам копии документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008. В полном тексте решения, изготовленном 14.10.2009, вместо "13.08.2008" указано "13.08.2009".
При таких обстоятельствах кассационный суд приходит к выводу о том, что при изготовлении решения в полном объеме судом первой инстанции была допущена опечатка, которая может быть устранена в порядке, установленном частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом, принявшим решение.
Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается Общество, не являются основанием для отмены принятых судебных актов.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А56-59656/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.05.2010 ПО ДЕЛУ N А56-59656/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2010 г. по делу N А56-59656/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Яковца А.В., при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Черняевой О.А. (доверенность от 29.08.2009) и Афанасьевой П.П. (доверенность от 16.02.2010), от закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. (доверенность от 25.11.2009), от закрытого акционерного общества "Северный Форпост" Фролова П.В. (доверенность от 01.12.2009), от закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от Яковлева М.П. - Фролова П.В. (доверенность от 28.06.2008), от открытого акционерного общества "Северное управление строительства" Фролова П.В. (доверенность от 01.03.2009), рассмотрев 27.04.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 (судьи Попова Н.М., Горшелева В.В., Кашина Т.А.) по делу N А56-59656/2008,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод", Общество): закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Атомстройинвест", ЗАО "Титан-инвест", Устинов Игорь Владиславович, Филиппова Татьяна Петровна, ЗАО "УК "Энергокапитал", Яковлев Максим Николаевич, ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Полиграфоформление", Родина Ольга Викторовна, ОАО "Северное управление строительства", ЗАО "Северный Форпост" - обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании его предоставить истцам информацию и заверенные копии документов, указанных в запросе от 13.08.2008.
Суд первой инстанции решением от 14.10.2009 обязал ответчика предоставить истцам заверенные копии следующих документов:
- - годовых отчетов за 2004 - 2008 годы;
- - бухгалтерского баланса за 1995 год;
- - документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008, в том числе договора от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848, заключенного между ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ямазаку групп";
- - договора купли-продажи от 26.09.2005 N ФЦБ 64/90700-1851 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- - иных договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах.
В остальной части в иске отказано, с ОАО "Кировский завод" в пользу Яковлева М.Н. взыскано 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Апелляционный суд постановлением от 01.02.2010 оставил без изменения решение суда первой инстанции от 14.10.2009.
В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты в части удовлетворения исковых требований об обязании ответчика предоставить истцам заверенные копии следующих документов:
- - годовых отчетов за 2004 - 2008 годы;
- - документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008, в том числе договора от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848, заключенного между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
- - договора купли-продажи от 26.09.2005 N ФЦБ 64/90700-1851 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- - иных договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах.
Податель жалобы просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
ОАО "Кировский завод" указывает, что в ноябре 2007 года уже предоставляло копии годовых отчетов за 2004 - 2006 годы истцам Устинову И.В., Родиной О.В. и Яковлеву М.Н.
Общество полагает, что суды неправомерно удовлетворили требования в части предоставления истцам копий договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод", поскольку ОАО "Кировский завод" не заключало таких договоров.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно удовлетворили требования об обязании предоставить копии документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2009, поскольку истцы не указали точное наименование документов, которые истребуются, и их реквизиты. Кроме того, Общество указывает, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку исковые требования основываются на запросе от 13.08.2008, а суд обязал предоставить документы по 13.08.2009.
Кроме того, податель жалобы считает, что, так как истцы являются акционерами Общества только с 2009 года, их требования о предоставлении документов за более ранний период неправомерны.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Дорога" и ЗАО "Северный Форпост" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Остальные лица, участвующие в деле, отзывов на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представители ОАО "Кировский завод" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный Форпост", ЗАО "Атомстройинвест", ЗАО "Регистроникс", Яковлева М.П., от ОАО "Северное управление строительства" возражал против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный Форпост", ЗАО "Атомстройинвест", ЗАО "Регистроникс", Яковлева М.П., ОАО "Северное управление строительства" заявил ходатайство об исключении из материалов дела приложенной к кассационной жалобе справки о количестве акций, принадлежащих зарегистрированным лицам по состоянию на даты закрытия реестра ОАО "Кировский завод" к годовым собраниям акционеров, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие дополнительных доказательств не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции отклонил указанное ходатайство, так как данный документ не является дополнительным доказательством, не подтверждает обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "Кировский завод" и владеют в совокупности более чем 25% обыкновенных именных акций Общества.
13.08.2008 истцы обратились в Общество с запросом следующего содержания: "Просим предоставить достоверную информацию и надлежащим образом заверенные копии следующих документов (в том числе документы бухгалтерского учета), отражающих в полной мере все существенные условия сделок как по прямой продаже акций ОАО "Кировский завод" от дочерних и внучатых предприятий ОАО "Кировский завод", так и по продаже акций/долей зависимых обществ, на балансе которых находились акции ОАО "Кировский завод" (сделки с акциями ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", долями ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" - сделки с более 40% акций Общества), совершенных в 2004 - 2008 годах, и все сопутствующие документы, связанные с такими сделками, а также:
- 1. Материалы к годовым собраниям акционеров ОАО "Кировский завод" за 2004 - 2007 годы;
- 2. Протоколы совета директоров ОАО "Кировский завод" за 2003 - 2008 годы;
- 3. Бухгалтерские балансы (за все кварталы и за год) ОАО "Кировский завод" за период с 1995 по 2008 год, отчеты о прибылях и убытках за период с 1995 по 2008 год, отчеты об изменениях капитала за период с 1995 по 2008 год, отчеты о движении денежных средств за период с 1995 по 2008 год, приложения к бухгалтерскому балансу за период с 1995 года по 2008 год, пояснительные записки за период с 1995 по 2008 год;
- 4. Расшифровку строк 140, 250 баланса (долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения) ОАО "Кировский завод" за период с 1995 года по настоящее время;
- 5. Информацию о размере прибыли ОАО "Кировский завод" за период с 2002 по 2008 год, ее распределении и использовании;
- 6. Документы, подтверждающие права ОАО "Кировский завод" на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод", находящиеся и/или находившиеся на его балансе за период с 2004 года по настоящее время (договоры купли-продажи; документы, подтверждающие оплату акций/долей и др.), в том числе (но не ограничиваясь): договор от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848 ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору; договор купли-продажи ФЦБ 64/90700-1851 от 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- 7. Запросы об отказе от преимущественного права покупки акций и долей, являющихся предметом указанных выше сделок купли-продажи, извещения об отказе от преимущественного права покупки акций;
- 8. Иные договоры купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", совершенные как самим ОАО "Кировский завод", так и его дочерними, внучатыми, зависимыми обществами (в том числе ОАО "Тетрамет" и др.) аффилированными лицами, заключенные в 2004 - 2008 годах, и все сопутствующие документы к ним (протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров/участников об одобрении сделок купли-продажи акций, платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций ОАО "Кировский завод");
- 9. Иные договоры купли-продажи акций/долей дочерних, зависимых и внучатых обществ ОАО "Кировский завод" (ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест" и др.), являющихся владельцами акций ОАО "Кировский завод", заключенные в 2004 - 2008 годах дочерними и зависимыми обществами ОАО "Кировский завод", и все сопутствующие документы к ним (протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров/участников об одобрении сделок купли-продажи акций/долей, запросы об отказе от преимущественного права покупки акций, извещения об отказе от преимущественного права покупки, передаточные распоряжения, платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций/долей), в том числе (но не ограничиваясь):
- - договор от 23.09.2005 N 268 между ЗАО "Металлургический завод Петросталь" и ООО "Ямазаку групп", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- - договор от 03.08.2005 N 922-05/126 между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- - договор купли-продажи N 94323-1 от 26.09.2005 между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль", передаточные распоряжения и документы, подтверждающие оплату акций по договору;
- 10. Все договоры, заключенные компаниями, входящими в группу компаний ОАО "Кировский завод" (дочерними, внучатыми, зависимыми обществами ОАО "Кировский завод") и аффилированными лицами ОАО "Кировский завод" с ООО "Ямазаку групп", ООО "Северстиль", ООО "СИНТЕЗ" за период с 2004 года по настоящее время;
- 11. Документы, содержащие информацию о целевом использовании средств, полученных по сделкам с акциями ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", совершенными ОАО "Кировский завод", по сделкам с акциями ОАО "Кировский завод", совершенными ОАО "Тетрамет", по сделкам с долями ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", совершенными дочерними и зависимыми обществами ОАО "Кировский завод";
- 12. Документы, подтверждающие соблюдение требований антимонопольного законодательства при приобретении акций ОАО "Кировский завод", принадлежащих ОАО "Тетрамет", акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", по договорам, заключенным в 2004 - 2008 годах (в том числе, ходатайства, уведомления, ответы Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике (Федеральной антимонопольной службы) на направленные в его адрес ходатайства и уведомления о приобретении акций);
- 13. Списки аффилированных лиц ОАО "Тетрамет", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за все кварталы 2004 - 2008 годов;
- 14. Списки акционеров (участников) ОАО "Тетрамет", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за все кварталы 2004 - 2008 годов (на первое число квартала);
- 15. Бухгалтерские балансы ОАО "Тетрамет", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО (ООО) "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК" за каждый квартал за период с 2004 года по II квартал 2008 года (включительно);
- 16. Протоколы заседаний совета директоров/общего собрания акционеров (участников) ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ЗАО "Металлургический завод Петросталь", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК" об одобрении сделок купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", акций ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенных в 2004 - 2008 годах;
- 17. В случае, если протоколы, указанные в пункте 16, не предоставляются, представить справку о причинах отсутствия протоколов об одобрении сделок, указанных в пунктах 8, 9;
- 18. Договоры купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", в соответствии с которыми ОАО "Тетрамет" приобрело 3,11% акций ОАО "Кировский завод" в 2007 году и все сопутствующие документы к ним (платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций, протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров об одобрении сделок купли-продажи акций);
- 19. Договоры купли-продажи, иные документы (основания), в соответствии с которыми 3,11% акций ОАО "Кировский завод" были приобретены компанией "KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED", и все сопутствующие документы к ним (платежные документы, подтверждающие оплату приобретенных акций, протоколы заседаний совета директоров, общего собрания акционеров об одобрении сделок купли-продажи акций);
- 20. Информацию о том, являются (или являлись) ли юридические лица: ООО "Северстиль", ООО "СИНТЕЗ", ООО "Ямазаку групп" аффилированными лицами ОАО "Кировский завод", если да, то в какой период и в силу какого основания;
- 21. Информацию обо всех дочерних и зависимых обществах ОАО "Кировский завод", с указанием полного наименования организации, адреса, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера, размера участия ОАО "Кировский завод" в уставном капитале дочернего/зависимого предприятия за период с 2004 года по настоящее время;
- 22. Информацию о составе советов директоров дочерних/зависимых предприятий, список всех руководителей дочерних/зависимых предприятий за все время их существования с указанием дат вступления в должность и снятия с должности;
- 23. Копии передаточных распоряжений о переходе акций ОАО "Кировский завод" от ЗАО "ПТЗ", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод Петросталь", ОАО "Принт СТО", ООО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ООО "Спецпривод", ЗАО "Гейзер", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Завод "КировЭнергоМаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров ТЭК" к третьим лицам;
- 24. Все редакции уставов и учредительных договоров (если применимо) ОАО "Тетрамет", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ОАО "Принт СТО", ООО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ООО "Спецпривод", ЗАО "Гейзер", ЗАО "Металик", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Завод "КировЭнергоМаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "Киров ТЭК";
- 25. Протоколы Ревизионной комиссии за 2004 - 2008 годы;
- 26. Акты Ревизионной комиссии по итогам проверки (ревизии) за 2004 - 2008 годы;
- 27. Заключения Ревизионной комиссии за 2004 - 2008 годы;
- 28. Договоры с аудиторами Общества за 2004 - 2008 годы;
- 29. Аудиторские заключения за 2004 - 2008 годы (по международным стандартам финансовой отчетности и по российским стандартам бухгалтерского учета);
- 30. Положение о дивидендной политике Общества".
Указанные в запросе документы истцы просили выдать представителю Чернову Александру Ивановичу на руки.
17.10.2008 часть истребованных документов выдана на руки Чернову А.И. (том дела 3, листы 69 - 76). В частности, Общество предоставило копии следующих документов:
- 1. Протоколы заседаний совета директоров ОАО "Кировский завод" за 2003 - 2008 годы;
- 2. Бухгалтерскую отчетность ОАО "Кировский Завод": квартальную - за последние 5 лет и годовую - за 1996 - 2007 годы;
- 3. Расшифровку строк 140, 250 баланса ОАО "Кировский завод" за период с 1999 по 2008 годы;
- 4. Протоколы ревизионной комиссии ОАО "Кировский завод" 2005 - 2008 годов;
- 5. Отчеты о работе ревизионной комиссии и заключения ревизионной комиссии ОАО "Кировский завод" за 2004 - 2007 годы;
- 6. Договоры с аудиторами ОАО "Кировский завод" 2004 - 2008 годов;
- 7. Аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО "Кировский завод" за 2004 - 2007 годы.
Поскольку Общество предоставило информацию и документы не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о том, что в соответствии с нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) ОАО "Кировский завод" обязано предоставить истцам копии следующих документов: годовых отчетов за 2004 - 2008 годы; бухгалтерского баланса за 1995 год; документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008, в том числе договора от 23.09.2005 N ФЦБ 63/90700-1848, заключенного между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп"; договора купли-продажи от 26.09.2005 N ФЦБ 64/90700-1851 между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль"; иных договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах. При таких обстоятельствах суд удовлетворил заявленные требования в указанной части. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку законодательством не предусмотрена обязанность по предоставлению акционерам остальных документов, указанных в запросе от 13.08.2008 и не предоставленных Обществом.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что Общество не обязано предоставлять копии документов за период, когда истцы не являлись акционерами Общества. Так как на момент направления Обществу запроса от 13.08.2008, а также на момент рассмотрения спора истцы являлись акционерами ОАО "Кировский завод", суд сделал правильный вывод о наличии у них права на иск о предоставлении копий документов.
В силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах ОАО "Кировский завод" обязано по требованию акционеров предоставить копии годовых отчетов.
Согласно Положению о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, годовые отчеты подлежат постоянному хранению в обществе.
Следовательно, суды сделали правильный вывод об удовлетворении требований в части обязания Общества предоставить акционерам копии годовых отчетов за 2004 - 2008 годы.
То обстоятельство, что в ноябре 2007 года ОАО "Кировский завод" уже предоставляло копии годовых отчетов за 2004 - 2006 годы Устинову И.В., Родиной О.В. и Яковлеву М.Н., не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований о предоставлении данных документов в 2009 году, поскольку Законом об акционерных обществах не запрещено повторное обращение с требованием о предоставлении документов.
Как следует из статьи 91 Закона об акционерных обществах, по требованию акционеров, имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций, общество обязано предоставить копии документов бухгалтерского учета.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что истцы обладают в совокупности более 25% акций ОАО "Кировский завод".
В силу статей 1, 9, 10 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" договоры купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", заключенные самим Обществом, относятся к первичным учетным документам, являются документами бухгалтерского учета ОАО "Кировский завод".
Согласно Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному Росархивом 06.10.2000 (далее - Перечень), договоры купли-продажи подлежат хранению в организации в течение 5 лет после истечения срока действия договора.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования истцов о предоставлении договоров купли-продажи акций Общества, совершенных ОАО "Кировский завод" в 2004 - 2008 годах.
В силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах ОАО "Кировский завод" обязано по требованию акционеров предоставить копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.
Согласно Перечню указанные документы подлежат постоянному хранению в организации.
Поскольку акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод", принадлежащие Обществу, как имущественные права относятся к имуществу, которое находится на балансе ОАО "Кировский завод", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования акционеров о предоставлении копий документов, подтверждающих права Общества на указанные имущественные права.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что истцы не указали точное наименование документов, которые истребуются, и их реквизиты, поскольку акционеры определенно сформулировали свои требования в пункте 6 запроса от 13.08.2008.
Общество в кассационной жалобе указывает, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку исковые требования основываются на запросе от 13.08.2008, а суд обязал предоставить документы по 13.08.2009.
Из материалов дела следует, что в судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, объявлена только резолютивная часть принятого решения. Согласно объявленной резолютивной части от 08.10.2009 (том дела 4, лист 100) суд обязал ОАО "Кировский завод" предоставить истцам копии документов, подтверждающих права Общества на акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ ОАО "Кировский завод" за период с 2004 года по 13.08.2008. В полном тексте решения, изготовленном 14.10.2009, вместо "13.08.2008" указано "13.08.2009".
При таких обстоятельствах кассационный суд приходит к выводу о том, что при изготовлении решения в полном объеме судом первой инстанции была допущена опечатка, которая может быть устранена в порядке, установленном частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом, принявшим решение.
Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается Общество, не являются основанием для отмены принятых судебных актов.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А56-59656/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
В.В.СТАРЧЕНКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
В.В.СТАРЧЕНКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)