Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 августа 2005 г. Дело N А60-32112/2004-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Цветковой С.А., Лутфурахмановой Н.Я. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Ошивалов Д.А., представитель, по доверенности от 21.04.2005 N 66АА946731; от ответчика - Смоленчук И.И., юрисконсульт, по доверенности N 141 от 03.09.2004, о времени и месте рассмотрения жалобы стороны уведомлены надлежащим образом,
рассмотрела в заседании апелляционную жалобу истца - Соломенникова С.Г. - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2005 (судья Скуратовский М.Л.) по делу N А60-32112/2004-С2 по иску Соломенникова С.Г. к ОАО "Уралтрансбанк" о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 19.04.2005.
Решением от 25.07.2005 (резолютивная часть объявлена 18.07.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - Соломенникова С.Г., который с решением не согласен, просит его отменить и удовлетворить заявленные исковые требования, ссылаясь на то, что ответчик провел собрание в нарушение судебного запрета на его проведение, наложенного определением от 13.04.2004 по делу N А60-10797/2004-С1, и проведение такого собрания нарушило права истца, а именно: право на управление, право на преимущественную покупку дополнительных акций, что решение, принятое на оспариваемом собрании об эмиссии дополнительных акций, привело к значительному уменьшению доли истца.
Ответчик решение считает законным и обоснованным.
При рассмотрении материалов дела, заслушав представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. При этом суд исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что 19.04.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралтрансбанк", одним из вопросов повестки дня которого был вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Собрание было проведено в форме заочного голосования, протокол N 2 составлен 28.04.2004.
По мнению истца, собрание было проведено обществом в нарушение судебного запрета на рассмотрение и принятие решения о проведении дополнительной эмиссии акций ОАО "Уралтрансбанк", на подсчет голосов, поданных акционерами по данному вопросу, и отчетов об итогах голосования по вопросу о проведении дополнительной эмиссии, наложенного определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 в качестве обеспечительных мер по делу N А60-10797/2004-С1.
Истец утверждает также, что данным решением было нарушено его преимущественное право на приобретение дополнительных акций, в результате чего его доля в уставном капитале снизилась с 4,66% до 3,5%. Соломенников С.Г. указывает на то, что акции ОАО "Уралтрансбанк" в количестве 8735289 штук были приобретены им 05.03.2004, до проведения обжалуемого собрания, но из-за принятия обеспечительных мер, выразившихся в запрете на перевод данного количества акций на его лицевой счет, истец к моменту проведения собрания акционеров не смог вступить в права собственника на упомянутое количество акций.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Соломенникова С.Г., как акционера ОАО "Уралтрансбанк", с требованием о признании решения общего собрания акционеров от 19.04.2004 недействительным.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований нормативных актов, при наличии следующих условий: если акционер не принимал участие в общем собрании либо голосовал против принятия решения и принятым решением нарушены его права и законные интересы.
Статья 50 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает возможность проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Решение общего собрания акционеров в данном случае может быть принято без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Из материалов дела усматривается, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, был составлен на основании данных реестра акционеров общества по состоянию на 04.03.2004.
Дата проведения собрания - дата окончания приема бюллетеней для голосования была установлена 19.04.2004.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 54 ФЗ "Об акционерных обществах") советом директоров ОАО "Уралтрансбанк" была установлена начальная дата направления бюллетеней заочного голосования - 30.03.2004 (т. 1, л. д. 65).
Обеспечительные меры в виде судебного запрета совершать определенные действия были приняты определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 по делу N А60-10797/2004-С1 и отменены определением от 21.04.2004 по этому же делу. При этом отмена обеспечительных мер мотивирована судом тем обстоятельством, что суду предоставлена информация о состоявшемся заочном голосовании по спорному вопросу и обеспечительными мерами могут быть нарушены права и законные интересы иных лиц (инвесторов).
При вынесении определения от 13.04.2004 об обеспечительных мерах судом не учтены особенности заочного голосования, а также то, что заочное голосование по спорным вопросам на момент принятия этого определения осуществлялось с 30.03.2004, не была решена судьба бюллетеней, направленных почтовой корреспонденцией и уже поступивших.
Таким образом, из материалов дела, пояснений представителя ответчика следует, что на момент вынесения определения о принятии обеспечительных мер от 13.04.2004 большинство бюллетеней было получено, т.е. запрет на проведение собрания имел место уже по фактически состоявшемуся голосованию.
Судебный запрет совершать определенные действия был доведен только до ОАО "Уралтрансбанк", его акционерам не было известно об упомянутом запрете, следовательно, и акционерами общества было реализовано право на заочное голосование в полном объеме.
С учетом упомянутых обстоятельств судебный запрет не мог быть исполнен.
Подсчет голосов был произведен в соответствии с требованиями ст. 60, 61, 62 ФЗ "Об акционерных обществах". Судом нарушений при проведении собрания от 19.04.2004 не установлено.
Из материалов дела усматривается, что 16.04.2004 в реестр акционеров ОАО "Уралтрансбанк" была внесена запись о принадлежности Соломенникову С.Г. 917 штук обыкновенных акций общества. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании 19.04.2004 был составлен обществом 04.03.2004. Следовательно, Соломенников С.Г. по этой причине не был включен в упомянутый список. Но на момент проведения спорного собрания Соломенников С.Г. являлся акционером, т.е. имел права акционера, установленные ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе право на приобретение дополнительных акций.
Оспариваемым решением общего собрания акционеров ОАО "Уралтрансбанк" права и законные интересы истца нарушены не были.
Обосновывая свои требования, истец ссылается на то, что по договору купли-продажи от 05.03.2004 им были приобретены 8735289 штук акций (4,66%) и при увеличении уставного капитала нарушение прав выразилось в уменьшении пакета акций до 3,5%.
Состоявшимися судебными актами (дело N А60-166450/2004-С3, А60-15481/2004-С1, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2004 N Ф09-4277/2004-ГК, от 19.04.2005 N Ф09-869/2004-ГК) установлено, что Соломенников С.Г. по состоянию на 19.04.2004 не являлся собственником пакета акций общества в размере 8735289 штук (4,66%). Право собственности на упомянутый пакет акций было зарегистрировано в реестре акционеров ОАО "Уралтрансбанк" от 12.07.2005.
Причинной связи между моментом возникновения права собственности на 8735289 штук акций и проведением собрания 19.04.2004 не имеется.
Вопрос о несвоевременной регистрации упомянутого числа акций в реестр акционеров общества должен рассматриваться в самостоятельном порядке.
При наличии у Соломенникова С.Г. на момент проведения спорного собрания 927 штук акций (0,00049%) прошло незначительное уменьшение пакета акций, но ему предоставлялось преимущественное право на приобретение дополнительных акций, которым, исходя из пояснений сторон, он не воспользовался.
Уменьшение объема пакета акций нельзя признать нарушением прав и законных интересов акционеров, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, происходит увеличение уставного капитала, то есть привлечение инвестиций, что является экономически выгодным.
С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы судом отклонены. Оснований для отмены решения не имеется.
На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение от 25.07.2005 (резолютивная часть объявлена 18.07.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 24.08.2005 ПО ДЕЛУ N А60-32112/2004-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 24 августа 2005 г. Дело N А60-32112/2004-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Цветковой С.А., Лутфурахмановой Н.Я. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Ошивалов Д.А., представитель, по доверенности от 21.04.2005 N 66АА946731; от ответчика - Смоленчук И.И., юрисконсульт, по доверенности N 141 от 03.09.2004, о времени и месте рассмотрения жалобы стороны уведомлены надлежащим образом,
рассмотрела в заседании апелляционную жалобу истца - Соломенникова С.Г. - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2005 (судья Скуратовский М.Л.) по делу N А60-32112/2004-С2 по иску Соломенникова С.Г. к ОАО "Уралтрансбанк" о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 19.04.2005.
Решением от 25.07.2005 (резолютивная часть объявлена 18.07.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - Соломенникова С.Г., который с решением не согласен, просит его отменить и удовлетворить заявленные исковые требования, ссылаясь на то, что ответчик провел собрание в нарушение судебного запрета на его проведение, наложенного определением от 13.04.2004 по делу N А60-10797/2004-С1, и проведение такого собрания нарушило права истца, а именно: право на управление, право на преимущественную покупку дополнительных акций, что решение, принятое на оспариваемом собрании об эмиссии дополнительных акций, привело к значительному уменьшению доли истца.
Ответчик решение считает законным и обоснованным.
При рассмотрении материалов дела, заслушав представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. При этом суд исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что 19.04.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралтрансбанк", одним из вопросов повестки дня которого был вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Собрание было проведено в форме заочного голосования, протокол N 2 составлен 28.04.2004.
По мнению истца, собрание было проведено обществом в нарушение судебного запрета на рассмотрение и принятие решения о проведении дополнительной эмиссии акций ОАО "Уралтрансбанк", на подсчет голосов, поданных акционерами по данному вопросу, и отчетов об итогах голосования по вопросу о проведении дополнительной эмиссии, наложенного определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 в качестве обеспечительных мер по делу N А60-10797/2004-С1.
Истец утверждает также, что данным решением было нарушено его преимущественное право на приобретение дополнительных акций, в результате чего его доля в уставном капитале снизилась с 4,66% до 3,5%. Соломенников С.Г. указывает на то, что акции ОАО "Уралтрансбанк" в количестве 8735289 штук были приобретены им 05.03.2004, до проведения обжалуемого собрания, но из-за принятия обеспечительных мер, выразившихся в запрете на перевод данного количества акций на его лицевой счет, истец к моменту проведения собрания акционеров не смог вступить в права собственника на упомянутое количество акций.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Соломенникова С.Г., как акционера ОАО "Уралтрансбанк", с требованием о признании решения общего собрания акционеров от 19.04.2004 недействительным.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований нормативных актов, при наличии следующих условий: если акционер не принимал участие в общем собрании либо голосовал против принятия решения и принятым решением нарушены его права и законные интересы.
Статья 50 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает возможность проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Решение общего собрания акционеров в данном случае может быть принято без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Из материалов дела усматривается, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, был составлен на основании данных реестра акционеров общества по состоянию на 04.03.2004.
Дата проведения собрания - дата окончания приема бюллетеней для голосования была установлена 19.04.2004.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 54 ФЗ "Об акционерных обществах") советом директоров ОАО "Уралтрансбанк" была установлена начальная дата направления бюллетеней заочного голосования - 30.03.2004 (т. 1, л. д. 65).
Обеспечительные меры в виде судебного запрета совершать определенные действия были приняты определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 по делу N А60-10797/2004-С1 и отменены определением от 21.04.2004 по этому же делу. При этом отмена обеспечительных мер мотивирована судом тем обстоятельством, что суду предоставлена информация о состоявшемся заочном голосовании по спорному вопросу и обеспечительными мерами могут быть нарушены права и законные интересы иных лиц (инвесторов).
При вынесении определения от 13.04.2004 об обеспечительных мерах судом не учтены особенности заочного голосования, а также то, что заочное голосование по спорным вопросам на момент принятия этого определения осуществлялось с 30.03.2004, не была решена судьба бюллетеней, направленных почтовой корреспонденцией и уже поступивших.
Таким образом, из материалов дела, пояснений представителя ответчика следует, что на момент вынесения определения о принятии обеспечительных мер от 13.04.2004 большинство бюллетеней было получено, т.е. запрет на проведение собрания имел место уже по фактически состоявшемуся голосованию.
Судебный запрет совершать определенные действия был доведен только до ОАО "Уралтрансбанк", его акционерам не было известно об упомянутом запрете, следовательно, и акционерами общества было реализовано право на заочное голосование в полном объеме.
С учетом упомянутых обстоятельств судебный запрет не мог быть исполнен.
Подсчет голосов был произведен в соответствии с требованиями ст. 60, 61, 62 ФЗ "Об акционерных обществах". Судом нарушений при проведении собрания от 19.04.2004 не установлено.
Из материалов дела усматривается, что 16.04.2004 в реестр акционеров ОАО "Уралтрансбанк" была внесена запись о принадлежности Соломенникову С.Г. 917 штук обыкновенных акций общества. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании 19.04.2004 был составлен обществом 04.03.2004. Следовательно, Соломенников С.Г. по этой причине не был включен в упомянутый список. Но на момент проведения спорного собрания Соломенников С.Г. являлся акционером, т.е. имел права акционера, установленные ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе право на приобретение дополнительных акций.
Оспариваемым решением общего собрания акционеров ОАО "Уралтрансбанк" права и законные интересы истца нарушены не были.
Обосновывая свои требования, истец ссылается на то, что по договору купли-продажи от 05.03.2004 им были приобретены 8735289 штук акций (4,66%) и при увеличении уставного капитала нарушение прав выразилось в уменьшении пакета акций до 3,5%.
Состоявшимися судебными актами (дело N А60-166450/2004-С3, А60-15481/2004-С1, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2004 N Ф09-4277/2004-ГК, от 19.04.2005 N Ф09-869/2004-ГК) установлено, что Соломенников С.Г. по состоянию на 19.04.2004 не являлся собственником пакета акций общества в размере 8735289 штук (4,66%). Право собственности на упомянутый пакет акций было зарегистрировано в реестре акционеров ОАО "Уралтрансбанк" от 12.07.2005.
Причинной связи между моментом возникновения права собственности на 8735289 штук акций и проведением собрания 19.04.2004 не имеется.
Вопрос о несвоевременной регистрации упомянутого числа акций в реестр акционеров общества должен рассматриваться в самостоятельном порядке.
При наличии у Соломенникова С.Г. на момент проведения спорного собрания 927 штук акций (0,00049%) прошло незначительное уменьшение пакета акций, но ему предоставлялось преимущественное право на приобретение дополнительных акций, которым, исходя из пояснений сторон, он не воспользовался.
Уменьшение объема пакета акций нельзя признать нарушением прав и законных интересов акционеров, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, происходит увеличение уставного капитала, то есть привлечение инвестиций, что является экономически выгодным.
С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы судом отклонены. Оснований для отмены решения не имеется.
На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.07.2005 (резолютивная часть объявлена 18.07.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Председательствующий
МЫЛЬНИКОВА В.С.
Судьи
ЦВЕТКОВА С.А.
ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.
МЫЛЬНИКОВА В.С.
Судьи
ЦВЕТКОВА С.А.
ЛУТФУРАХМАНОВА Н.Я.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)