Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 10.09.2007 ПО ДЕЛУ N А49-2296/2007-94АО/23

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 10 сентября 2007 г. по делу N А49-2296/2007-94АО/23



Резолютивная часть решения оглашена 10 сентября 2007 года, полный текст решения изготовлен 10 сентября 2007 г.
Судья Арбитражного суда Пензенской области,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Карасевой Нины Ивановны (440028, г. Пенза)
к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбхоз "Телегинский" (442844, Пензенская область, Колышлейский район, с. Телегино) об установлении права пайщика общества
третьи лица: 1) Попов Владимир Михайлович (г. Пенза),
2) Прохоренко Павел Григорьевич (Пензенская область, Колышлейский район),
3) Прохоренко Наталья Александровна (Пензенская область, Колышлейский район),
4) Комраков Дмитрий Владимирович (г. Пенза),
5) Быхун Анатолий Васильевич (г. Пенза)
при участии:
от истца - Карасева Н.И.
от ответчика - извещен, не явился,
от третьих лиц - извещены, не явились,

установил:

истец Карасева Н.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ответчику ООО "Рыбхоз "Телегинский" с иском об установлении права пайщика общества. В ходе рассмотрения дела истец уточнила исковые требования, просила признать ее участником ООО "Рыбхоз "Телегинский" с долей в уставном капитале размером, пропорциональным количеству принадлежащих ее дочери Карасевой Е.Ю. открытого акционерного общества "Рыбхоз "Телегинский", и обязании ответчика внести соответствующие изменения в устав, учредительный договор и Единый государственный реестр юридических лиц. В обосновании своих требований истец сослалась на то, что ее дочь Карасева Е.Ю. являлась владельцем 12 обыкновенных акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский". 03.01.1995 года ее дочь умерла. Решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 03.02.2006 г. установлен факт принятия наследства Карасевой Н.И., открывшегося после смерти ее дочери Карасевой Е.Ю. 01.03.2006 г. ей выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому она является наследником имущества Карасевой Е.Ю.: 12 обыкновенных акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский" номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Истец неоднократно обращалась к ответчику о признании и ее участником общества, однако ей было отказано.
Представитель ответчика, а также третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора извещены в порядке, установленном ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, с учетом мнения истца, считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом.
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству ответчик исковые требования истца не признал. В возражениях указал, ОАО "Рыбхоз "Телегинский" 01.03.2006 было реорганизовано в ООО "Рыбхоз "Телегинский". Карасева Е.Ю., принадлежавшие ей акции ОАО "Рыбхоз "Телегинский" в уставный капитал ООО "Рыбхоз "Телегинский" не внесла. Поэтому данные акции не конвертированы в установленном порядке в имущественную долю ООО "Рыбхоз "Телегинский". Уставный капитал ООО "Рыбхоз "Телегинский" сформирован с уменьшением на количество акций, принадлежащих Карасевой Е.Ю. (л.д. 135 т. 1). Карасева Н.И. как наследница не может быть признана участницей ООО "Рыбхоз "Телегинский". Истица имеет право на выкуп акций по их номинальной стоимости.
Определением суда от 16.07.2007 по делу были привлечены в качестве третьих лиц: Попов В.М., Прохоренко П.Г., Прохоренко Н.А., Комраков Д.В., Быхун А.В., являющиеся участниками ООО "Рыбхоз "Телегинский".
Третьи лица по делу Попов В.М., Комраков Д.В., Прохоренко П.Г. в своих отзывах также поддержали доводы ответчика (л.д. 15 - 21 т. 2).
Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд установил, что открытое акционерное общество "Рыбхоз "Телегинский" было зарегистрировано Администрацией Колышлейского района Пензенской области 16 февраля 1993 г. за N 70. Уставный капитал общества составлял 1922 руб., который разделен на 1922 обыкновенных акции, номинальной стоимостью 1 рубль.
Согласно сведениям Министерства государственного имущества Пензенской области по результатам чекового аукциона (протокол N 55 от 24.08.1993 г.) Карасева Елена Юрьевна приобрела 12 акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский" общим номиналом 12 000 руб. (л.д. 111 т. 1).
Как следует из выписки реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Рыбхоз "Телегинский" по состоянию на 10 декабря 2005 г. Карасева Е.Ю. являлась собственником 12 обыкновенных акций гос. номер 55-1П-00183 (л.д. 112 т. 1).
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству ответчик не отрицал факт того, что Карасева Е.Ю. на момент реорганизации акционерного общества являлась акционером ОАО "Рыбхоз "Телегинский", которой принадлежало на праве собственности 12 обыкновенных акций.
10.01.2006 г. на общем собрании акционеров ОАО "Рыбхоз "Телегинский", на котором присутствовали акционеры: Быхун А.В., Комраков Д.В., Прохоренко Н.А., Прохоренко П.Г. , Попов В.М., было принято решение о преобразовании ОАО "Рыбхоз "Телегинский" в ООО "Рыбхоз "Телегинский". Согласно принятому решению уставный капитал ООО "Рыбхоз "Телегинский" формируется путем передачи акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский" конвертируемых в имущественные доли. Одна акция акционерного общества обменивается на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 35 рублей. Акции, не переданные в установленный срок, подлежат выкупу по номинальной стоимости одной имущественной доли ООО "Рыбхоз "Телегинский" равной 35 руб. за единицу. Требования о выкупе акций обществом принимаются от акционеров в письменной форме в течение 45 дней после даты проведения данного собрания (л.д. 85 - 88 т. 1).
Истица, как наследница, участие в собрании 10.01.2006 г. не принимала и не голосовала, требование о выкупе акций не направляла.
01.03.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Рыбхоз "Телегинский" путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 90 т. 1). Уставный капитал общества составляет 66 850 руб. Участниками ООО "Рыбхоз "Телегинский" стали Попов В.М. (13,56%), Прохоренко П.Г. (29,11%), Прохоренко Н.А. (23,82%), Комраков Д.В. (13,25%), Быхун А.В. (20,26%) (л.д. 56 - 79 т. 1).
Согласно Уставу ООО "Рыбхоз "Телегинский" является правопреемником ОАО "Рыбхоз "Телегинский", к которому переходят все имущество и все обязательства реорганизованного общества.
Как следует из свидетельства о смерти Карасева Елена Юрьевна умерла 03.01.1995 года, (л.д. 34 т. 1). Решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 03.02.2006 г. установлен факт принятия наследства Карасевой Н.И., открывшегося после смерти ее дочери Карасевой Е.Ю. (л.д. 11 т. 1). 01.03.2006 истице выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому она является наследником имущества Карасевой Е.Ю., состоящего из 12 обыкновенных акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский" номинальной стоимостью 1 рубль каждая (л.д. 12). Карасева Н.И. обратилась с настоящим иском, ссылаясь на то, что при преобразовании ОАО "Рыбхоз "Телегинский" ни она, как наследник акционера, или ее умершая дочь, являвшаяся акционером, не были включены в число участников ООО "Рыбхоз "Телегинский".
В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, если в ГК РФ не установлено иное.
В статье 1112 ГК РФ указано, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства лишь те права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, и т.п., а также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
В связи с этим, права акционера как объект наследования под данную категорию исключений не подпадают и наследуются в общем порядке.
Часть 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
В соответствии со статьей 1152 ГК РФ наследники акционера приобретают права акционера только после принятия наследства.
Таким образом, приобретение статуса акционера в порядке наследственного правопреемства ни в коей мере не зависит от воли как других участников-акционеров данного акционерного общества, так и самого акционерного общества.
Согласно ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Положения ст. 75 указанного Закона предусматривают, что акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества.
Как поясняли представитель ответчика и третьи лица в ходе подготовки дела к судебному разбирательству требование в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" о выкупе принадлежащих Карасевой Е.Ю. акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский" в общество не поступало.
Согласно Уставу ООО "Рыбхоз "Телегинский" является правопреемником ОАО "Рыбхоз "Телегинский", к которому переходят все имущество и все обязательства реорганизованного общества.
Поскольку акции Карасевой Е.Ю. не были выкуплены обществом, то они должны быть обменены (конвертированы) на доли в уставном капитале преобразованного ООО "Рыбхоз "Телегинский".
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что иск Карасевой Н.И. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению, поскольку требования о выкупе акций ОАО "Рыбхоз "Телегинский", принадлежащих Карасевой Е.Ю., к обществу не предъявлялось, решение суда о лишении акций Карасевой Е.Ю. или Карасевой Н.И. отсутствует, принудительная обязанность на получение денежной компенсации при отсутствии со стороны акционера требования о выкупе акций законом не предусмотрена, ответчик является правопреемником преобразованного акционерного общества.
В связи с изложенным, доводы ответчика и третьих лиц судом не могут быть приняты во внимание, поскольку они противоречат действующему законодательству и не подтверждаются материалами дела.
В судебном заседании истица уточнила и просила взыскать с ответчика только расходы по госпошлине, в остальной части от возмещения судебных расходов отказалась.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

исковые требования истца удовлетворить. Расходы по госпошлине отнести на ответчика.
Признать Карасеву Нину Ивановну участником общества с ограниченной ответственностью "Рыбхоз "Телегинский" с долей в уставном капитале размером пропорциональным 12 обыкновенным акциям открытого акционерного общества "Рыбхоз "Телегинский".
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Рыбхоз "Телегинский" не позднее двухмесячного срока с момента вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Учредительный договор и Устав общества, а также в Единый государственный реестр юридических лиц.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рыбхоз "Телегинский" в пользу Карасевой Нины Ивановны расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)