Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 мая 2005 г. Дело N А35-8518/04-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" на Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11,
Акционеры закрытого акционерного общества "Трикотажный комбинат "Сейм" Баздырева Нина Ивановна, Жирнова Людмила Григорьевна, Головина Александра Ивановна, Звягинцева Лариса Васильевна обратились к ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" с иском о признании недействительной процедуры приобретения и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также о признании недействительными Решений наблюдательного совета общества от 28.02.2001 от 14.05.2002, от 08.08.2001.
В последующем исковые требования были уточнены. Истицы просили признать недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 28.02.2001, от 14.05.2002, 08.08.2002, от 20.02.2001, в части принятия решений о приобретении и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также в части определения рыночной цены акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 признаны недействительными Решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02.2001, 28.02.2001 по вопросу о приобретении размещенных обыкновенных акций; от 14.05.2002, от 08.08.2002.
В апелляционном порядке вышеназванное решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить вышеуказанный судебный акт и принять новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции о недействительности решения о выкупе ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" собственных акций, а также о продаже акций акционерам противоречат нормам ч. 2 ст. 72, п. 8 ст. 65 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Вывод о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного Закона об установлении рыночной цены акций не соответствует материалам дела, а именно информации специализированного регистратора ЗАО "Новый регистратор" о том, что акции ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" в 2000 году продавались по цене один рубль за акцию. Необоснован вывод суда о неуведомлении акционеров о приобретении обществом эмитированных им акций, поскольку соответствующие уведомления направлялись суду письмом от 15.11.2004. Обязанность общества по уведомлению акционеров о продаже акций не установлена законом.
Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Истицы Жирнова Л.Г., Головина А.И., Звягинцева Л.В. высказали возражения против ее удовлетворения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истицы Баздыревой Н.И., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства:
20.02.2001 Наблюдательный совет ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" принял решение о приобретении 1955000 обыкновенных акций общества в срок с 20.03 по 20.12.2001 по цене 1 руб. за одну акцию, оплата производится деньгами.
28.02.2001 наблюдательный совет уточнил количество и условия приобретения акций. Срок покупки акций установлен до 30.04.2002, количество приобретаемых акций - 1300000.
14.05.2002 наблюдательный совет принял решение о приобретении 706797 обыкновенных акций в срок с 23.06.2002 по 31.07.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за одну обыкновенную акцию. Оплата осуществляется трикотажными изделиями и товарами, полученными предприятием по бартеру, срок оплаты - 10 дней.
08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о продаже 1954000 обыкновенных акций по цене 1 руб. 16 коп. акционеру - ООО "Курская прядильная фабрика". Оплата осуществляется поставкой пряжи - объемной и камвольной. Срок оплаты - 20 дней. Одновременно принято решение о приобретении 1900000 обыкновенных акций в срок с 13.08.2002 по 30.09.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за акцию. Форма оплаты - трикотажными изделиями и товарами, полученными по бартеру. Срок оплаты - 10 дней.
Ссылаясь на нарушение их законных прав и интересов при приобретении и реализации акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", истицы обратились с требованием о признании названных решений наблюдательного совета недействительными. При этом истицы сослались на несоответствие этих решений нормам п. 4, п. 5 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Признавая недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02 и 28.02.2001, суд первой инстанции исходил из допущенного при их принятии нарушения требований п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней. В Решении от 28.02.2001 не определен срок приобретения акций.
Из положений п. 5 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" следует, что выкуп акций должен производиться не ранее 30 дней после принятия решения о приобретении акций, поскольку данный срок установлен для уведомления акционеров о принятом решении. Решением от 20.02.2001 наблюдательный совет установил срок начала приобретения акций менее 30 дней.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о недействительности названных решений наблюдательного совета соответствуют фактическим обстоятельствам, им дана правильная правовая оценка.
Решения наблюдательного совета от 14.05.2002 и 08.08.2002 признаны недействительными, в связи с их несоответствием требованиям п. 4 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного закона об установлении рыночной цены акций, подлежащих приобретению и продаже.
Ответчик заявлял о том, что рыночная цена акций определялась исходя из спроса и предложения на них. Вместе с тем, Наблюдательным советом принимается решение о разной рыночной цене акции приобретаемой обществом и акции реализуемой. Цена выкупа собственных акций установлена в размере 1 руб. 50 коп. за одну акцию, цена продажи составила 1 руб. 16 коп. за одну акцию.
Кроме того, 08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о реализации собственных акций, находящихся на его балансе более года, при этом не учел требования п. 3 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" о погашении приобретенных, но не реализованных в течение года, акций. Срок приобретения собственных акций этим решением установлен с нарушением нормы п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", составляет менее 30 дней с момента его принятия. Более того, продажа акций в противоречие нормам ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" осуществляется конкретному акционеру, а не всем акционерам данного общества.
Доводы кассатора об ошибочности вывода суда о неустановлении наблюдательным советом рыночной стоимости выкупаемых и приобретаемых акций не могут быть приняты, поскольку данное обстоятельство суд первой инстанции обусловил содержанием непосредственно решения наблюдательного совета.
Заявление ответчика об отсутствии оценки представленных суду дополнительных доказательств - уведомлений акционеров о приобретении акций несостоятельно. В материалах дела, по утверждению кассатора, указанные уведомления отсутствуют, каких-либо заявлений по поводу этих документов ответчик суду первой инстанции не делал. Во всяком случае, такие заявления в отзывах ответчика либо протоколе судебного заседания не зафиксированы. Вместе с тем следует отметить, что названные доказательства не могли повлиять на выводы суда относительно действительности либо недействительности решений наблюдательного совета.
Не могут быть приняты во внимание ссылки кассатора на то, что оспариваемые решения наблюдательного совета не повлекли нарушения прав истиц, в связи с этим исковые требования последних не подлежали удовлетворению. В настоящем случае суд исходит из факта возможности причинения акционерному обществу и, соответственно, как следствие, акционерам убытков в результате исполнения оспариваемых решений наблюдательного совета.
Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия не сочла возможным удовлетворить кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм".
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
от 19 мая 2005 г. Дело N А35-8518/04-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" на Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11,
Акционеры закрытого акционерного общества "Трикотажный комбинат "Сейм" Баздырева Нина Ивановна, Жирнова Людмила Григорьевна, Головина Александра Ивановна, Звягинцева Лариса Васильевна обратились к ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" с иском о признании недействительной процедуры приобретения и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также о признании недействительными Решений наблюдательного совета общества от 28.02.2001 от 14.05.2002, от 08.08.2001.
В последующем исковые требования были уточнены. Истицы просили признать недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 28.02.2001, от 14.05.2002, 08.08.2002, от 20.02.2001, в части принятия решений о приобретении и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также в части определения рыночной цены акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 признаны недействительными Решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02.2001, 28.02.2001 по вопросу о приобретении размещенных обыкновенных акций; от 14.05.2002, от 08.08.2002.
В апелляционном порядке вышеназванное решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить вышеуказанный судебный акт и принять новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции о недействительности решения о выкупе ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" собственных акций, а также о продаже акций акционерам противоречат нормам ч. 2 ст. 72, п. 8 ст. 65 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Вывод о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного Закона об установлении рыночной цены акций не соответствует материалам дела, а именно информации специализированного регистратора ЗАО "Новый регистратор" о том, что акции ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" в 2000 году продавались по цене один рубль за акцию. Необоснован вывод суда о неуведомлении акционеров о приобретении обществом эмитированных им акций, поскольку соответствующие уведомления направлялись суду письмом от 15.11.2004. Обязанность общества по уведомлению акционеров о продаже акций не установлена законом.
Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Истицы Жирнова Л.Г., Головина А.И., Звягинцева Л.В. высказали возражения против ее удовлетворения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истицы Баздыревой Н.И., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства:
20.02.2001 Наблюдательный совет ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" принял решение о приобретении 1955000 обыкновенных акций общества в срок с 20.03 по 20.12.2001 по цене 1 руб. за одну акцию, оплата производится деньгами.
28.02.2001 наблюдательный совет уточнил количество и условия приобретения акций. Срок покупки акций установлен до 30.04.2002, количество приобретаемых акций - 1300000.
14.05.2002 наблюдательный совет принял решение о приобретении 706797 обыкновенных акций в срок с 23.06.2002 по 31.07.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за одну обыкновенную акцию. Оплата осуществляется трикотажными изделиями и товарами, полученными предприятием по бартеру, срок оплаты - 10 дней.
08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о продаже 1954000 обыкновенных акций по цене 1 руб. 16 коп. акционеру - ООО "Курская прядильная фабрика". Оплата осуществляется поставкой пряжи - объемной и камвольной. Срок оплаты - 20 дней. Одновременно принято решение о приобретении 1900000 обыкновенных акций в срок с 13.08.2002 по 30.09.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за акцию. Форма оплаты - трикотажными изделиями и товарами, полученными по бартеру. Срок оплаты - 10 дней.
Ссылаясь на нарушение их законных прав и интересов при приобретении и реализации акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", истицы обратились с требованием о признании названных решений наблюдательного совета недействительными. При этом истицы сослались на несоответствие этих решений нормам п. 4, п. 5 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Признавая недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02 и 28.02.2001, суд первой инстанции исходил из допущенного при их принятии нарушения требований п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней. В Решении от 28.02.2001 не определен срок приобретения акций.
Из положений п. 5 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" следует, что выкуп акций должен производиться не ранее 30 дней после принятия решения о приобретении акций, поскольку данный срок установлен для уведомления акционеров о принятом решении. Решением от 20.02.2001 наблюдательный совет установил срок начала приобретения акций менее 30 дней.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о недействительности названных решений наблюдательного совета соответствуют фактическим обстоятельствам, им дана правильная правовая оценка.
Решения наблюдательного совета от 14.05.2002 и 08.08.2002 признаны недействительными, в связи с их несоответствием требованиям п. 4 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного закона об установлении рыночной цены акций, подлежащих приобретению и продаже.
Ответчик заявлял о том, что рыночная цена акций определялась исходя из спроса и предложения на них. Вместе с тем, Наблюдательным советом принимается решение о разной рыночной цене акции приобретаемой обществом и акции реализуемой. Цена выкупа собственных акций установлена в размере 1 руб. 50 коп. за одну акцию, цена продажи составила 1 руб. 16 коп. за одну акцию.
Кроме того, 08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о реализации собственных акций, находящихся на его балансе более года, при этом не учел требования п. 3 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" о погашении приобретенных, но не реализованных в течение года, акций. Срок приобретения собственных акций этим решением установлен с нарушением нормы п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", составляет менее 30 дней с момента его принятия. Более того, продажа акций в противоречие нормам ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" осуществляется конкретному акционеру, а не всем акционерам данного общества.
Доводы кассатора об ошибочности вывода суда о неустановлении наблюдательным советом рыночной стоимости выкупаемых и приобретаемых акций не могут быть приняты, поскольку данное обстоятельство суд первой инстанции обусловил содержанием непосредственно решения наблюдательного совета.
Заявление ответчика об отсутствии оценки представленных суду дополнительных доказательств - уведомлений акционеров о приобретении акций несостоятельно. В материалах дела, по утверждению кассатора, указанные уведомления отсутствуют, каких-либо заявлений по поводу этих документов ответчик суду первой инстанции не делал. Во всяком случае, такие заявления в отзывах ответчика либо протоколе судебного заседания не зафиксированы. Вместе с тем следует отметить, что названные доказательства не могли повлиять на выводы суда относительно действительности либо недействительности решений наблюдательного совета.
Не могут быть приняты во внимание ссылки кассатора на то, что оспариваемые решения наблюдательного совета не повлекли нарушения прав истиц, в связи с этим исковые требования последних не подлежали удовлетворению. В настоящем случае суд исходит из факта возможности причинения акционерному обществу и, соответственно, как следствие, акционерам убытков в результате исполнения оспариваемых решений наблюдательного совета.
Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия не сочла возможным удовлетворить кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм".
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.05.2005 N А35-8518/04-С11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 19 мая 2005 г. Дело N А35-8518/04-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" на Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11,
УСТАНОВИЛ:
Акционеры закрытого акционерного общества "Трикотажный комбинат "Сейм" Баздырева Нина Ивановна, Жирнова Людмила Григорьевна, Головина Александра Ивановна, Звягинцева Лариса Васильевна обратились к ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" с иском о признании недействительной процедуры приобретения и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также о признании недействительными Решений наблюдательного совета общества от 28.02.2001 от 14.05.2002, от 08.08.2001.
В последующем исковые требования были уточнены. Истицы просили признать недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 28.02.2001, от 14.05.2002, 08.08.2002, от 20.02.2001, в части принятия решений о приобретении и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также в части определения рыночной цены акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 признаны недействительными Решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02.2001, 28.02.2001 по вопросу о приобретении размещенных обыкновенных акций; от 14.05.2002, от 08.08.2002.
В апелляционном порядке вышеназванное решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить вышеуказанный судебный акт и принять новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции о недействительности решения о выкупе ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" собственных акций, а также о продаже акций акционерам противоречат нормам ч. 2 ст. 72, п. 8 ст. 65 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Вывод о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного Закона об установлении рыночной цены акций не соответствует материалам дела, а именно информации специализированного регистратора ЗАО "Новый регистратор" о том, что акции ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" в 2000 году продавались по цене один рубль за акцию. Необоснован вывод суда о неуведомлении акционеров о приобретении обществом эмитированных им акций, поскольку соответствующие уведомления направлялись суду письмом от 15.11.2004. Обязанность общества по уведомлению акционеров о продаже акций не установлена законом.
Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Истицы Жирнова Л.Г., Головина А.И., Звягинцева Л.В. высказали возражения против ее удовлетворения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истицы Баздыревой Н.И., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства:
20.02.2001 Наблюдательный совет ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" принял решение о приобретении 1955000 обыкновенных акций общества в срок с 20.03 по 20.12.2001 по цене 1 руб. за одну акцию, оплата производится деньгами.
28.02.2001 наблюдательный совет уточнил количество и условия приобретения акций. Срок покупки акций установлен до 30.04.2002, количество приобретаемых акций - 1300000.
14.05.2002 наблюдательный совет принял решение о приобретении 706797 обыкновенных акций в срок с 23.06.2002 по 31.07.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за одну обыкновенную акцию. Оплата осуществляется трикотажными изделиями и товарами, полученными предприятием по бартеру, срок оплаты - 10 дней.
08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о продаже 1954000 обыкновенных акций по цене 1 руб. 16 коп. акционеру - ООО "Курская прядильная фабрика". Оплата осуществляется поставкой пряжи - объемной и камвольной. Срок оплаты - 20 дней. Одновременно принято решение о приобретении 1900000 обыкновенных акций в срок с 13.08.2002 по 30.09.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за акцию. Форма оплаты - трикотажными изделиями и товарами, полученными по бартеру. Срок оплаты - 10 дней.
Ссылаясь на нарушение их законных прав и интересов при приобретении и реализации акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", истицы обратились с требованием о признании названных решений наблюдательного совета недействительными. При этом истицы сослались на несоответствие этих решений нормам п. 4, п. 5 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Признавая недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02 и 28.02.2001, суд первой инстанции исходил из допущенного при их принятии нарушения требований п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней. В Решении от 28.02.2001 не определен срок приобретения акций.
Из положений п. 5 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" следует, что выкуп акций должен производиться не ранее 30 дней после принятия решения о приобретении акций, поскольку данный срок установлен для уведомления акционеров о принятом решении. Решением от 20.02.2001 наблюдательный совет установил срок начала приобретения акций менее 30 дней.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о недействительности названных решений наблюдательного совета соответствуют фактическим обстоятельствам, им дана правильная правовая оценка.
Решения наблюдательного совета от 14.05.2002 и 08.08.2002 признаны недействительными, в связи с их несоответствием требованиям п. 4 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного закона об установлении рыночной цены акций, подлежащих приобретению и продаже.
Ответчик заявлял о том, что рыночная цена акций определялась исходя из спроса и предложения на них. Вместе с тем, Наблюдательным советом принимается решение о разной рыночной цене акции приобретаемой обществом и акции реализуемой. Цена выкупа собственных акций установлена в размере 1 руб. 50 коп. за одну акцию, цена продажи составила 1 руб. 16 коп. за одну акцию.
Кроме того, 08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о реализации собственных акций, находящихся на его балансе более года, при этом не учел требования п. 3 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" о погашении приобретенных, но не реализованных в течение года, акций. Срок приобретения собственных акций этим решением установлен с нарушением нормы п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", составляет менее 30 дней с момента его принятия. Более того, продажа акций в противоречие нормам ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" осуществляется конкретному акционеру, а не всем акционерам данного общества.
Доводы кассатора об ошибочности вывода суда о неустановлении наблюдательным советом рыночной стоимости выкупаемых и приобретаемых акций не могут быть приняты, поскольку данное обстоятельство суд первой инстанции обусловил содержанием непосредственно решения наблюдательного совета.
Заявление ответчика об отсутствии оценки представленных суду дополнительных доказательств - уведомлений акционеров о приобретении акций несостоятельно. В материалах дела, по утверждению кассатора, указанные уведомления отсутствуют, каких-либо заявлений по поводу этих документов ответчик суду первой инстанции не делал. Во всяком случае, такие заявления в отзывах ответчика либо протоколе судебного заседания не зафиксированы. Вместе с тем следует отметить, что названные доказательства не могли повлиять на выводы суда относительно действительности либо недействительности решений наблюдательного совета.
Не могут быть приняты во внимание ссылки кассатора на то, что оспариваемые решения наблюдательного совета не повлекли нарушения прав истиц, в связи с этим исковые требования последних не подлежали удовлетворению. В настоящем случае суд исходит из факта возможности причинения акционерному обществу и, соответственно, как следствие, акционерам убытков в результате исполнения оспариваемых решений наблюдательного совета.
Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия не сочла возможным удовлетворить кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм".
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 19 мая 2005 г. Дело N А35-8518/04-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" на Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11,
УСТАНОВИЛ:
Акционеры закрытого акционерного общества "Трикотажный комбинат "Сейм" Баздырева Нина Ивановна, Жирнова Людмила Григорьевна, Головина Александра Ивановна, Звягинцева Лариса Васильевна обратились к ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" с иском о признании недействительной процедуры приобретения и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также о признании недействительными Решений наблюдательного совета общества от 28.02.2001 от 14.05.2002, от 08.08.2001.
В последующем исковые требования были уточнены. Истицы просили признать недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 28.02.2001, от 14.05.2002, 08.08.2002, от 20.02.2001, в части принятия решений о приобретении и реализации собственных акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", а также в части определения рыночной цены акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 признаны недействительными Решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02.2001, 28.02.2001 по вопросу о приобретении размещенных обыкновенных акций; от 14.05.2002, от 08.08.2002.
В апелляционном порядке вышеназванное решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить вышеуказанный судебный акт и принять новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции о недействительности решения о выкупе ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" собственных акций, а также о продаже акций акционерам противоречат нормам ч. 2 ст. 72, п. 8 ст. 65 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Вывод о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного Закона об установлении рыночной цены акций не соответствует материалам дела, а именно информации специализированного регистратора ЗАО "Новый регистратор" о том, что акции ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" в 2000 году продавались по цене один рубль за акцию. Необоснован вывод суда о неуведомлении акционеров о приобретении обществом эмитированных им акций, поскольку соответствующие уведомления направлялись суду письмом от 15.11.2004. Обязанность общества по уведомлению акционеров о продаже акций не установлена законом.
Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Истицы Жирнова Л.Г., Головина А.И., Звягинцева Л.В. высказали возражения против ее удовлетворения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истицы Баздыревой Н.И., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства:
20.02.2001 Наблюдательный совет ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" принял решение о приобретении 1955000 обыкновенных акций общества в срок с 20.03 по 20.12.2001 по цене 1 руб. за одну акцию, оплата производится деньгами.
28.02.2001 наблюдательный совет уточнил количество и условия приобретения акций. Срок покупки акций установлен до 30.04.2002, количество приобретаемых акций - 1300000.
14.05.2002 наблюдательный совет принял решение о приобретении 706797 обыкновенных акций в срок с 23.06.2002 по 31.07.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за одну обыкновенную акцию. Оплата осуществляется трикотажными изделиями и товарами, полученными предприятием по бартеру, срок оплаты - 10 дней.
08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о продаже 1954000 обыкновенных акций по цене 1 руб. 16 коп. акционеру - ООО "Курская прядильная фабрика". Оплата осуществляется поставкой пряжи - объемной и камвольной. Срок оплаты - 20 дней. Одновременно принято решение о приобретении 1900000 обыкновенных акций в срок с 13.08.2002 по 30.09.2002 по цене 1 руб. 50 коп. за акцию. Форма оплаты - трикотажными изделиями и товарами, полученными по бартеру. Срок оплаты - 10 дней.
Ссылаясь на нарушение их законных прав и интересов при приобретении и реализации акций ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм", истицы обратились с требованием о признании названных решений наблюдательного совета недействительными. При этом истицы сослались на несоответствие этих решений нормам п. 4, п. 5 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Признавая недействительными решения наблюдательного совета ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм" от 20.02 и 28.02.2001, суд первой инстанции исходил из допущенного при их принятии нарушения требований п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней. В Решении от 28.02.2001 не определен срок приобретения акций.
Из положений п. 5 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" следует, что выкуп акций должен производиться не ранее 30 дней после принятия решения о приобретении акций, поскольку данный срок установлен для уведомления акционеров о принятом решении. Решением от 20.02.2001 наблюдательный совет установил срок начала приобретения акций менее 30 дней.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о недействительности названных решений наблюдательного совета соответствуют фактическим обстоятельствам, им дана правильная правовая оценка.
Решения наблюдательного совета от 14.05.2002 и 08.08.2002 признаны недействительными, в связи с их несоответствием требованиям п. 4 ст. 72, ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоблюдении наблюдательным советом требования ст. 77 названного закона об установлении рыночной цены акций, подлежащих приобретению и продаже.
Ответчик заявлял о том, что рыночная цена акций определялась исходя из спроса и предложения на них. Вместе с тем, Наблюдательным советом принимается решение о разной рыночной цене акции приобретаемой обществом и акции реализуемой. Цена выкупа собственных акций установлена в размере 1 руб. 50 коп. за одну акцию, цена продажи составила 1 руб. 16 коп. за одну акцию.
Кроме того, 08.08.2002 наблюдательный совет принял решение о реализации собственных акций, находящихся на его балансе более года, при этом не учел требования п. 3 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" о погашении приобретенных, но не реализованных в течение года, акций. Срок приобретения собственных акций этим решением установлен с нарушением нормы п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", составляет менее 30 дней с момента его принятия. Более того, продажа акций в противоречие нормам ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" осуществляется конкретному акционеру, а не всем акционерам данного общества.
Доводы кассатора об ошибочности вывода суда о неустановлении наблюдательным советом рыночной стоимости выкупаемых и приобретаемых акций не могут быть приняты, поскольку данное обстоятельство суд первой инстанции обусловил содержанием непосредственно решения наблюдательного совета.
Заявление ответчика об отсутствии оценки представленных суду дополнительных доказательств - уведомлений акционеров о приобретении акций несостоятельно. В материалах дела, по утверждению кассатора, указанные уведомления отсутствуют, каких-либо заявлений по поводу этих документов ответчик суду первой инстанции не делал. Во всяком случае, такие заявления в отзывах ответчика либо протоколе судебного заседания не зафиксированы. Вместе с тем следует отметить, что названные доказательства не могли повлиять на выводы суда относительно действительности либо недействительности решений наблюдательного совета.
Не могут быть приняты во внимание ссылки кассатора на то, что оспариваемые решения наблюдательного совета не повлекли нарушения прав истиц, в связи с этим исковые требования последних не подлежали удовлетворению. В настоящем случае суд исходит из факта возможности причинения акционерному обществу и, соответственно, как следствие, акционерам убытков в результате исполнения оспариваемых решений наблюдательного совета.
Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия не сочла возможным удовлетворить кассационную жалобу ЗАО "Трикотажный комбинат "Сейм".
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)