Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2006
Полный текст постановления изготовлен 08.11.2006
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Икс-Игрек-Зет"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 26.06.2006 по делу N А40-83758/05-132-672,
принятое судьей Мишустиной И.Н.
по иску ООО "Икс-Игрек-Зет"
к ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко"
о признании сделки купли-продажи акций от 01.11.2000 недействительной
третье лицо: АКБ "ИРС" (ЗАО)
при участии:
- от истца Новицкий Д.А. по дов. N 15 от 29.08.2006;
- от ответчика извещен, представитель не явился;
- от третьего лица Барковский А.В. по дов. N 2 от 19.01.2006
ООО "Икс-Игрек-Зет" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко" о признании сделки купли-продажи от 01.11.2000 N 08/00 обыкновенных именных акций недействительной в силу ничтожности.
Решением суда от 26.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Икс-Игрек-Зет" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, а именно п. 2 ст. 176, ст. 158 АПК РФ, неправильное применение норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица выступил против ее удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, третьего лица не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из материалов дела, между ООО "Икс-Игрек-Зет" и ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко" был заключен договор от 01.11.2000 N 08/00 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО Акционерного Коммерческого Банка "ИРС", по которому истец приобретал 25.000 акций Банка, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, на общую сумму 2.500.000 руб.
Сделка была исполнена, что подтверждается платежным поручением от 02.11.2000 N 657 об оплате акций, а также выпиской (л.д. 11 том 1) из реестра акционеров АКБ "ИРС" по состоянию на 01.01.2001, согласно которой истец является акционером Банка, владеет 73.325 акциями.
В обоснование иска истец ссылается на то, что дивиденды по приобретенным акциям до настоящего времени не начислены, тогда как на оплату акций Банка истец брал кредит в этом же Банке под проценты, при этом полагает, что сделка по покупке акций не преследовала цель передачи акций в собственность истцу, поскольку условия договора купли-продажи акций предполагали ссылку на обязательства по ранее заключенному кредитному договору и содержали условие обязательности выкупа акций самим Банком по номинальной цене.
Исходя из вышеизложенного истец утверждает, что сделка по покупке акций являлась прикрытием надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, в силу чего является недействительной по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Из смысла п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а лишь прикрывает иную волю сторон, обе сделки могут быть совершены между одними и теми же лицами.
При этом признаком притворности сделки по п. 2 ст. 170 ГК РФ является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Вместе с тем, переход к истцу права собственности на 25.000 акций Банка состоялся, что подтверждено передаточным распоряжением и выпиской из реестра акционеров, истец является акционером Банка.
Оспариваемая сделка была направлена на достижение правовых последствий, вытекающих из договора купли-продажи акций, о чем свидетельствует исполнение сторонами данного договора.
Как указал истец, оспариваемая сделка совершена между ООО "Икс-Игрек-Зет" и ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко", а прикрываемая - между ООО "Икс-Игрек-Зет" и ЗАО Акционерным Коммерческим Банком "ИРС", что исключает возможность применения п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Согласно положениям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не доказано, что оспариваемая им сделка купли-продажи акций не повлекла правовых последствий и совершена с целью прикрыть другую сделку между теми же лицами.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2006 по делу N А40-83758/05-132-672 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.11.2006 N 09АП-10290/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-83758/05-132-672
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2006 г. N 09АП-10290/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2006
Полный текст постановления изготовлен 08.11.2006
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Икс-Игрек-Зет"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 26.06.2006 по делу N А40-83758/05-132-672,
принятое судьей Мишустиной И.Н.
по иску ООО "Икс-Игрек-Зет"
к ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко"
о признании сделки купли-продажи акций от 01.11.2000 недействительной
третье лицо: АКБ "ИРС" (ЗАО)
при участии:
- от истца Новицкий Д.А. по дов. N 15 от 29.08.2006;
- от ответчика извещен, представитель не явился;
- от третьего лица Барковский А.В. по дов. N 2 от 19.01.2006
установил:
ООО "Икс-Игрек-Зет" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко" о признании сделки купли-продажи от 01.11.2000 N 08/00 обыкновенных именных акций недействительной в силу ничтожности.
Решением суда от 26.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Икс-Игрек-Зет" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, а именно п. 2 ст. 176, ст. 158 АПК РФ, неправильное применение норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель третьего лица выступил против ее удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, третьего лица не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из материалов дела, между ООО "Икс-Игрек-Зет" и ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко" был заключен договор от 01.11.2000 N 08/00 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО Акционерного Коммерческого Банка "ИРС", по которому истец приобретал 25.000 акций Банка, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, на общую сумму 2.500.000 руб.
Сделка была исполнена, что подтверждается платежным поручением от 02.11.2000 N 657 об оплате акций, а также выпиской (л.д. 11 том 1) из реестра акционеров АКБ "ИРС" по состоянию на 01.01.2001, согласно которой истец является акционером Банка, владеет 73.325 акциями.
В обоснование иска истец ссылается на то, что дивиденды по приобретенным акциям до настоящего времени не начислены, тогда как на оплату акций Банка истец брал кредит в этом же Банке под проценты, при этом полагает, что сделка по покупке акций не преследовала цель передачи акций в собственность истцу, поскольку условия договора купли-продажи акций предполагали ссылку на обязательства по ранее заключенному кредитному договору и содержали условие обязательности выкупа акций самим Банком по номинальной цене.
Исходя из вышеизложенного истец утверждает, что сделка по покупке акций являлась прикрытием надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, в силу чего является недействительной по правилам п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Из смысла п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а лишь прикрывает иную волю сторон, обе сделки могут быть совершены между одними и теми же лицами.
При этом признаком притворности сделки по п. 2 ст. 170 ГК РФ является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Вместе с тем, переход к истцу права собственности на 25.000 акций Банка состоялся, что подтверждено передаточным распоряжением и выпиской из реестра акционеров, истец является акционером Банка.
Оспариваемая сделка была направлена на достижение правовых последствий, вытекающих из договора купли-продажи акций, о чем свидетельствует исполнение сторонами данного договора.
Как указал истец, оспариваемая сделка совершена между ООО "Икс-Игрек-Зет" и ЗАО "Аграрно-инвестиционная компания "Агроинвест Ко", а прикрываемая - между ООО "Икс-Игрек-Зет" и ЗАО Акционерным Коммерческим Банком "ИРС", что исключает возможность применения п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Согласно положениям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не доказано, что оспариваемая им сделка купли-продажи акций не повлекла правовых последствий и совершена с целью прикрыть другую сделку между теми же лицами.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2006 по делу N А40-83758/05-132-672 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Н.И.ПАНКРАТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)